通知2024年第25号令规定组织信用机构出资、购买股份的条件、文件、程序和手续。

通知

规定条件、文件、程序和手续批准

金融机构出资、购买股份的行为

根据2010年6月16日《越南国家银行法》；

根据2024年1月18日颁布的《组织法》；

根据2022年12月12日国务院发布的第102/2022/NĐ-CP号法令，关于越南国家银行的职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据监察专员的建议；

越南国家银行行长发布本通知，规定组织设立、购买股份的条件、文件、程序和手续。

第一章
总则

第一条 调整范围

1. 本通知规定组织设立、购买股份的条件、文件、程序和手续，包括：

a) 商业银行出资、购买股份以：

（一）在境内设立或收购从事证券担保发行、证券交易；证券投资基金证书管理与分配；证券投资组合管理和股票买卖；保险；债务管理和资产开发；侨汇；黄金；支付中介服务；信用信息等领域的子公司或关联公司；

（二）收购国内从事金融租赁；保理；消费信贷；信用卡发行等业务的子公司或关联公司；

（二）商业银行向境内非保险、证券、侨汇、黄金、保付代理、信用卡发行、消费信贷、支付中介服务、信用信息服务等领域的企业出资或购买股份；

（三）综合财务公司为设立或收购从事保险、证券、债务管理和资产开发业务的子公司或关联公司出资或购买股份；专业财务公司为设立或收购从事债务管理和资产开发业务的子公司或关联公司出资或购买股份；

（四）将商业银行对境内非保险、证券、侨汇、黄金、保付代理、信用卡发行、消费信贷、支付中介服务、信用信息服务等领域企业的不良贷款转换为出资或股份以处理不良贷款；

第二条 本通知不适用于以下情况：

a) 商业银行出资、购买股份以成立金融机构；

（二）商业银行持有其他金融机构的股份；

c) 向被强制转让的银行购买被强制转让方的出资或股份。

第三条 在本条第一款a、c项规定的情况下，增加子公司或关联公司的资本必须符合本通知第八条规定的条件。

第二条 适用对象

本通知适用于：

1. 商业银行、综合财务公司和专业财务公司（以下统称金融机构）。

2. 与金融机构出资、购买股份、将不良贷款转为出资或股份有关的组织和个人。

第三条 建立文件的原则

1. 文件必须用越南语编写。如文件由外国主管机关、组织颁发、公证或证明，则须根据越南法律规定办理领事认证（除非根据有关领事认证的法律规定免于办理领事认证），并翻译成越南语。

2. 从外语翻译成越南语的文本必须根据法律规定进行公证翻译或证明译者签名。

3. 提交的文件必须是原件或从原始登记簿中复制的副本，或者有证明的副本，或者附带出示原件核对的副本；如果金融机构提交附带出示原件核对的副本，核对人必须签字并对副本与原件的一致性负责。

4. 金融机构请求越南国家银行（以下简称国家银行）批准的文件必须由法定代表人或授权代表（以下简称合法代表）签署。如系授权签署，文件必须附有符合法律规定的形式的授权书。

条 4. 审批出资、购买股份的权限

1. 国家银行行长审查并批准根据本通知第一条第（二）款规定的领域内企业出资或购买股份以及根据本通知第一条第（四）款规定的将不良贷款转换为出资或股份。

2. 银行检查监督局局长审查并批准根据本通知第一条第（一）、（三）款规定设立或收购子公司或关联公司的出资或购买股份。

第二章
条件、文件、程序和批准手续

出资、购买股份；子公司、关联公司的增资条件

的组织

条 5. 组织出资、购买股份的条件

1. 实施出资、购买股份以设立或收购子公司（本通则第1条第1款第a项、c项规定，不包括从事资产管理业务的子公司）的条件：

a) 组织的成立和经营许可证中包含出资和购买股份的内容；

b) 确保在提出申请前24个月内以及完成出资、购买股份时符合《商业银行法》第138条第1款第b项规定的最低资本充足率；

c) 在提出申请前24个月内及完成出资、购买股份时，遵守《组织法》第一百三十七条规定的出资和购买股份限额；

d) 注册资本的实际价值在提出申请时以及完成出资、购买股份时不低于法定资本；

đ) 根据独立审计机构的报告，最近一年的经营利润为正；

e) 在提出申请前12个月内未因资产分类、拨备使用、出资或购买股份而受到行政处罚；

g) 按照中国人民银行关于商业银行资产分类的规定，在提出申请前12个月内以及完成出资、购买股份时不良贷款率低于3%；

h) 确保有健全的组织管理结构；董事会、监事会、高级管理层的人数、结构和任期符合《商业银行法》的规定。

2. 实施出资、购买股份以设立或收购关联公司（本通则第1条第1款第a项、c项规定，不包括从事资产管理业务的关联公司）的条件：

a) 符合本条第1款第a项、d项、đ项、e项、g项、h项的规定；

b) 确保在提出申请前12个月内以及完成出资、购买股份时符合《商业银行法》第138条第1款第b项规定的最低资本充足率；

c) 在提出申请前12个月内及完成出资、购买股份时，遵守《组织法》第一百三十七条规定的出资和购买股份限额。

3. 对于设立或收购从事资产管理业务的子公司、关联公司的出资、购买股份条件：

a) 符合本条第1款第a项、d项的规定；

b) 在提出申请时及完成出资、购买股份时，遵守《组织法》第一百三十七条规定的出资和购买股份限额；

c) 在提出申请时及完成出资、购买股份时，符合《组织法》第一百三十八条第1款第b项规定的最低资本充足率要求。

4. 对于从事本通则第1条第1款第b项规定的其他领域的企业实施出资、购买股份的条件：

a) 符合本条第1款的规定；

b) 确保在提出申请前24个月内以及完成出资、购买股份时符合中国人民银行关于商业银行短期资金用于中长期贷款比例的规定；

5. 将债务转换为出资和股份的条件（见本通知第一条第1点第d项）：

a) 符合本条第1款第a项、b项、c项、d项、đ项、e项、h项的规定；

b) 转换为出资或股份的债务必须是不良债务，并且转换为出资或股份是为了处理不良债务。不良债务是指根据中国人民银行关于商业银行资产分类的规定确定的债务。

第六条 提交批准出资或购买股份的申请材料

1. 提交出资、购买股份以设立或收购子公司、关联公司（本通则第1条第1款第a项、c项规定，不包括从事资产管理业务的子公司、关联公司）的批准申请所需文件包括：

a) 根据本通知所附表格，由金融机构提交的批准出资或购买股份的书面申请；

b) 金融机构有权机构通过出资或购买股份方案的书面文件；

c) 商业银行关于出资、购买股份的方案，其中至少应包括以下内容：

（i）金融机构出资或购买股份的名称（中文和外文）、主要办公地址；

(ii) 公司名称（中文和外文）、主要办公地址、经营范围、经营期限；

（iii）出资或购买股份的原因及必要性；

（iv）预计出资金额、出资比例；预计购买股份数量及持股比例；

（v）金融机构在出资或购买股份前的注册资本及其实际价值；

（vi）金融机构在完成出资或购买股份后的预计注册资本及其实际价值；

（vii）过去十二个月内每月不良贷款率；

（viii）过去十二个月内遵守贷款分类、提取和使用准备金处理风险、出资或购买股份的规定情况；

(ix) 在提出申请前12个月（对于设立或收购关联公司的情况）或24个月（对于设立或收购子公司的情况）内以及完成出资、购买股份时的最低资本充足率；

(x) 在提出申请前12个月（对于设立或收购关联公司的情况）或24个月（对于设立或收购子公司的情况）内以及完成出资、购买股份时遵守《商业银行法》第137条规定的出资、购买股份限制的信息；

(xi) 商业银行的组织管理结构；董事会、监事会、高级管理层的人数、结构和任期，符合《商业银行法》的规定；

(xii) 子公司、关联公司在被商业银行设立或收购后的大股东及其相关方信息，按照《商业银行法》和中国人民银行的规定；

（xiii）出资或购买股份对金融机构财务状况、治理、管理和运营的影响评估；

d) 经独立审计机构审计的商业银行最近一年的财务报表；

đ) 接受出资或购买股份公司的营业执照副本；

二、提交批准设立或收购从事资产管理业务的子公司或关联公司的出资或购买股份的申请材料应包括以下内容：

a) 符合本条第1款第a项、b项、đ项的规定；

b) 商业银行关于出资、购买股份的方案，其中至少应包括本条第1款第c(i)项、c(ii)项、c(iii)项、c(iv)项、c(v)项、c(vi)项的内容以及在提出申请时和完成出资、购买股份时遵守《商业银行法》第137条规定的最低资本充足率和出资、购买股份限制的信息；

3. 对于从事本通则第1条第1款第b项规定的其他领域的企业实施出资、购买股份所需的文件包括：

a) 符合本条第1款第a项、b项、d项、đ项的规定；

b) 商业银行关于出资、购买股份的方案，其中至少应包括本条第1款第c(i)项、c(ii)项、c(iii)项、c(iv)项、c(v)项、c(vi)项、c(vii)项、c(viii)项、c(xi)项、c(xii)项、c(xiii)项的内容以及以下内容：

(i) 在提出申请前24个月以及完成出资、购买股份时的最低资本充足率；

(ii) 在提出申请前24个月以及完成出资、购买股份时遵守《商业银行法》第137条规定的出资、购买股份限制的信息；

（iii）过去二十四个月内短期资金用于中长期贷款的最大比例以及完成出资或购买股份时的情况。

四、根据本通知第一条第一款第d项规定，提交批准将债务转换为出资或股份的申请材料应包括以下内容：

a) 根据本条第一款第a项、第b项和第d项规定的内容；

b) 经营企业对债务转为出资或股份的营业执照副本；

c) 银行业金融机构关于出资、购买股份的方案，其中至少包括本条第1款c(i)、c(ii)、c(iii)、c(iv)、c(v)、c(vi)、c(viii)、c(xi)、c(xii)、c(xiii)项规定的内容以及以下信息：

(i) 在提出申请前24个月以及完成出资、购买股份时的最低资本充足率；

(ii) 在提出申请前24个月以及完成出资、购买股份时遵守《商业银行法》第137条规定的出资、购买股份限制的信息；

(iii) 债务转为出资或股份的信息，包括：拟转为出资或股份的债务现状（债务余额、分类、回收可能性）；形成的出资额、出资比例或股份数、股份持有比例。

第七条 银行业金融机构出资、购买股份的程序和手续

1. 银行业金融机构应根据本通知第六条的规定准备一份完整的申请材料，并直接或通过邮政服务提交至中国人民银行总部（一站式服务窗口）。如申请材料不完整或不符合要求，中国人民银行应在收到材料之日起十日内发出补充材料的通知。

2. 自收到完整且符合要求的申请材料之日起四十五日内，中国人民银行或银行业监督管理机构应出具同意或不同意银行业金融机构出资、购买股份、将债务转为出资或股份的书面决定；如不同意，则应详细说明理由。

3. 自收到同意的书面决定之日起十二个月内，银行业金融机构必须完成出资、购买股份、将债务转为出资或股份。超过此期限未完成上述事项的，中国人民银行或银行业监督管理机构出具的同意决定自动失效。

第八条 在银行业金融机构子公司和关联公司增加资本的条件

一、银行业金融机构子公司增加资本的条件，除从事资产管理业务的子公司外，按本通知第一条第一款a项和c项规定：

a) 对于增加资本的银行业金融机构：

(i) 在银行业金融机构通过增加资本的书面决定前的连续二十四个月内及完成增资时，确保符合《商业银行法》第一百三十八条规定的最低资本充足率要求；

(ii) 在银行业金融机构通过增加资本的书面决定前的连续二十四个月内及完成增资时，确保遵守《商业银行法》第一百三十七条规定的投资和购股限制；

（iii）在提出增加资本时以及完成增加资本时，实收资本不低于法定资本；

（iv）最近一年经独立审计机构审计的财务报表显示盈利；

(v) 在银行业金融机构通过增加资本的书面决定前的连续十二个月内，没有因资产分类、拨备使用、投资或购股而受到行政处罚；

(vi) 在银行业金融机构通过增加资本的书面决定前的连续十二个月内，不良贷款率低于中国人民银行规定的商业银行资产分类标准中的3%；

(vii) 在银行业金融机构通过增加资本的书面决定时，确保董事会、监事会、审计委员会、总经理（经理）的人数、结构和任期符合《商业银行法》的规定；

b) 对于商业银行的子公司（不包括被早期干预或特别监管的商业银行子公司）：

(i) 子公司在商业银行通过增加资本的书面决定前三年内的财务报表显示盈利（对于运营时间超过三年的子公司），或者从成立到商业银行通过增加资本的书面决定期间的财务报表显示盈利（对于运营时间不足三年的子公司），并经独立审计机构审计，无累计亏损；

（ii）在提出增加资本的前十二个月内，未因子公司经营活动受到行政处罚。

二、银行业金融机构关联公司增加资本的条件，除从事资产管理业务的关联公司外，按本通知第一条第一款a项和c项规定：

a) 对于增加资本的银行业金融机构：

(i) 在商业银行通过增加资本的书面决定前的连续十二个月内及完成增资时，确保符合《商业银行法》第一百三十八条规定的最低资本充足率要求；

(ii) 在商业银行通过增加资本的书面决定前的连续十二个月内及完成增资时，确保遵守《商业银行法》第一百三十七条规定的投资和购股限制；

(iii) 符合本条第1款a(iii)、a(iv)、a(v)、a(vi)、a(vii)项的规定；

b) 对于商业银行的关联公司（不包括被早期干预或特别监管的商业银行关联公司）：

(i) 关联公司在商业银行通过增加资本的书面决定前三年内的财务报表显示盈利（对于运营时间超过三年的关联公司），或者从成立到商业银行通过增加资本的书面决定期间的财务报表显示盈利（对于运营时间不足三年的关联公司），并经独立审计机构审计，无累计亏损；

（ii）在提出增加资本的前十二个月内，未因关联公司经营活动受到行政处罚。

三、从事资产管理业务的银行业金融机构子公司和关联公司增加资本的条件：

a) 对于增加资本的银行业金融机构：

（i）符合本条第一款a项（iii）的规定；

(ii) 在商业银行通过增加资本的书面决定时及完成增资时，确保符合《商业银行法》第一百三十八条规定的最低资本充足率要求；

(iii) 在商业银行通过增加资本的书面决定时及完成增资时，确保遵守《商业银行法》第一百三十七条规定的投资和购股限制。

b) 对于银行业金融机构的子公司和关联公司：

在提出增加资本的前十二个月内，未因子公司和关联公司的经营活动受到行政处罚。

第九条 信用机构的责任

1. 对于根据本通知第六条规定提出的出资、购买股份的申请材料中提供的信息的真实性、完整性和准确性以及子公司、关联公司是否满足增资条件，承担法律责任。

2. 应在子公司或联营公司获得新的注册资本登记证书之日起5日内，向国家银行（通过银行检查监督机构）报告增加子公司和联营公司资本的情况，并详细说明符合本通知第8条规定的增加子公司和联营公司资本的条件。

第三章
实施条款

第十一条 效力实施

1. 本通知自2024年7月1日起生效。

自本通知生效之日起，2018年12月31日由国家银行行长发布的第51/2018/TT-NHNN号通知关于信贷组织出资、购买股份的条件、文件、程序和手续的规定失效。

第十二条 组织实施

办公室主任、银行检查监督主任、国家银行各机构负责人及信贷组织负责组织实施本通知。