指示第33/2005/CT-TTg号关于有效实施母子公司模式

指示

关于有效实施母子公司模式 

近五年来，随着国有企业重组、改革和提高效率，试点实施母子公司模式已取得积极成果，形成了基于市场机制投资的新企业组织管理模式；促进了国有企业的所有权转换过程和生产、经营效率的提升；建立了与经济利益相连的多所有制企业……尽管存在一些限制，但取得的结果允许根据中共中央第九届三次全体会议的精神扩大该模式的应用。为此，国务院总理指示：

一、各部、相当于部级的机构、政府直属机构、各省、自治区、直辖市人民政府、国家出资设立的总公司需做好以下工作：

（一）迅速执行经国务院总理批准的国有企业重组和改革计划。严格遵守《关于将国有企业转变为股份有限公司》（第187/2004/NĐ-CP号，2004年11月16日）的规定。

（二）选择更多的总公司进行股份化，国家持有控股权；在2006年底之前组织总结和吸取总公司股份化的经验。

（三）制定计划，将符合条件继续作为国家总公司的所有总公司（除从事国家安全和国防业务的总公司外）以及选择一些规模大、资金实力强、多元化经营、有能力通过资本、品牌、技术和市场控制其他企业的大型企业转换为母子公司模式运营。那些在国家不需要保持100%资本的行业或领域中运营的母公司应转变为股份公司或至少由两名成员组成的有限责任公司。

在制定转换为母子公司模式的方案时，需要尽快将大多数子公司转变为股份公司或至少由两名成员组成的有限责任公司，并将少数转变为一人有限责任公司。对于国家需要控制的行业或领域的公司，则必须是拥有母公司控股资本的股份公司。

（四）在2006年第一季度完成对已经按照母子公司模式运营的国有公司章程和财务制度的审批工作，按照国务院总理的分工和授权进行。

（五）继续试点董事会签订合同聘请总经理或经理管理企业；在2006年底之前进行总结和吸取这种模式的经验。

（六）严格执行中共中央第九届三次全体会议决议和《关于国家出资设立的总公司董事会招聘、签订合同或任命、免职、奖励和惩罚副总经理和总公司总会计师》（第180/2001/QĐ-TTg号，2001年11月16日）的规定；通过任命、免职、奖励和惩罚子公司经理的决定，总公司总经理作出决定。

不直接干预国有企业在其他企业中的代表部分出资人员的任命。

（七）加强宣传和普及政策，使国有企业、管理人员和国有企业员工了解转换为母子公司模式的目的和要求，以促进总公司的重组、改革、发展和提高国有企业效率的过程。

组织培训，向转换对象的企业管理人员介绍转换内容和程序。

二、各部研究完善形成和发展母子公司模式的法律基础，并监督法律规定的执行情况，具体如下：

（一）国家发展和改革委员会应在2006年第一季度修改转换程序，确保严格但快速、简洁，从项目建议书的编制、审查到批准。

b) 财政部：

- 审查并研究补充母子公司模式下的财务管理机制规定，提交国务院总理发布或按其权限发布。

- 监督建立和执行财务制度，编制和提交母子公司模式下的合并财务报告和其他财务问题。

- 在2006年第一季度内，向国务院总理提出关于将国有企业和独立核算的总公司子公司转换为至少由两名成员组成的有限责任公司的规定；将单一股东的有限责任公司转换为股份公司的规定。

（三）人力资源和社会保障部指导根据《关于转换为母子公司模式的国有企业管理人员薪酬安排》（国办发〔2005〕4532号，2005年8月12日）的规定执行转换后国有企业的管理人员薪酬安排，并指导企业重新审查公司分类标准，从2007年开始执行。

（四）民政部应在2006年第一季度内指导国家出资设立的股份公司和有限责任公司中代表国家出资人员的任命；指导不安排被转换为股份公司的国有企业领导担任股份公司中的国家出资人员。

三、转换为母子公司模式的国有企业有责任：

（一）已经批准转换方案的企业需迅速形成母子公司结构，通过加快子公司重组和所有权转换；完善母公司管理机构；任命和发布母公司代表在子公司活动的规则，按照已发布的母子公司模式规定。

b) 已被选定并批准了转换和重组计划的企业，特别是按照母公司-子公司模式进行组织的企业，应迅速制定转换方案，明确结构、转换方式以及母公司的法律形式和每个子公司的法律形式，提交有权机关审批。

c) 对母公司管理层进行培训和提升管理能力，特别是在其他企业的投资和财务管理能力；提高母公司的企业管理技能及其子公司的管理技能。

4. 改革与发展企业指导委员会负责：

- 检查、督促、指导、跟踪并向政府总理定期报告国有企业向母公司-子公司模式转变的情况。

- 与各部委、行业、地方和企业合作，及时发现实施过程中的问题和不合理之处，并建议政府总理指示解决或建议有关机构按其权限处理。

- 参与中央组织部和中华全国总工会关于在母公司-子公司模式下党组织和工会活动的指导意见。

- 跟踪并向政府总理定期报告本指示的执行情况。

各部部长、相当于部长的机构负责人、政府直属机构负责人、各省市政府主席、改革与发展企业指导委员会、国家总公司的董事会对执行本指示负责。/