通知

关于发行由政府担保的债券的指引

___________________

根据2009年6月17日通过的《国债管理法》；

根据2006年6月29日《证券法》和2010年11月24日《关于修改补充〈证券法〉若干条款的法律》

根据2008年11月27日第118/2008/NĐ-CP号政府法令关于财政部职能、任务和组织结构的规定；

根据2011年1月5日国务院令第01号《关于发行政府债券、政府担保债券和地方政府债券的规定》；

根据2011年2月16日国务院令第15号《关于颁发和管理政府担保的规定》；

财政部就发行政府担保债券作出如下规定：

第一章

总则

第一条 调整范围

本通知对在国内和国际市场上发行政府担保债券（以下简称担保债券）进行指导。

第二条 发行主体

发行担保债券的主体是企业、国家政策性银行和其他金融机构（以下简称发行主体），这些主体属于根据2011年1月5日国务院令第01号《关于发行政府债券、政府担保债券和地方政府债券的规定》（以下简称第01号国务院令）第三条第二款规定的获得政府担保资格的对象。

第三条 发行目的

担保债券的发行是为了投资于根据第01号国务院令第四条第二款规定的项目和计划。

第四条 发行条件

一、对于企业

a) 在国内市场发行担保债券时，必须符合第01号国务院令第十六条第一款规定的发行担保债券的所有条件；

b) 在国际市场上发行担保债券时，必须满足政府2011年1月5日第01/2011/NĐ-CP号法令第四十条规定的全部发行担保债券条件。

2. 对于在国内外市场发行的政策性银行

a) 必须符合第01号国务院令第十六条第二款规定的发行担保债券的所有条件；

b) 发行担保债券的数量必须在总理批准的每个时期内的政府担保限额内。

三、对于实施国家目标信贷计划的金融和信贷机构

a) 在国内市场发行担保债券以执行国家信贷计划，该计划由总理针对每个项目和计划分别批准；

b) 必须符合《国债管理条例》第三十四条和第01号国务院令第十六条第二款规定的发行条件；

第五条 债券的条件和条款

除第01号国务院令第六条规定外，发行担保债券的主体还必须遵守以下规定：

1. 发行量：

每次发行的数量由发行主体决定，但不得超过经有权机关批准的每期发行债券担保限额。

二、发行利率

a) 国内市场的担保债券发行利率由发行主体为每次发行决定，但不得超过财政部公布的每次发行或每期的利率范围；

b) 国际市场的担保债券发行利率由发行主体为每次发行决定，依据总理批准的发行方案和发行时的市场情况；

第六条 债券回购和互换

1. 发行担保债券的主体可以提前回购债券以减少债务。回购债券必须遵循以下原则：

a) 提前回购债券的方案需经有权机关批准。发行方案的审批级别与回购方案的审批级别相同；

b) 公开透明并有效率。

2. 发行担保债券的主体可以通过互换债券来减少债务或重组债务。互换债券必须遵循以下原则：

a) 互换债券的方案需经有权机关批准。发行方案的审批级别与互换方案的审批级别相同；

b) 互换债券的方案需经财政部审查并书面同意；

c) 公开透明且有效；

3. 发行主体可以采用政府债券回购和互换的方式来进行担保债券的回购和互换；

4. 发行主体应对担保债券的回购和互换的有效性负责，并按本通知的规定向财政部报告；

第二章

审批担保债券发行方案

节 1

政府担保债券 由企业发行

条 7. 提交担保申请的文件

1. 对于国内市场发行的担保债券

a) 发行主体提交的担保债券发行申请书，按照本通知附件一的格式；

b) 担保债券发行方案。除第01号国务院令第十七条第一款规定的内容外，发行方案还需补充以下内容：

- 关于投资项目和实施情况的信息，包括：主管部门的投资决定；总投资额；投资领域属于总理在各时期决定的可考虑提供担保的项目和计划目录；实施计划和进度；资金来源，其中包括担保债券的资金和到提交申请时为止的项目和计划实施情况；

- 预计的担保债券发行计划：总发行量按债券期限划分，并基于项目的实施进度和拨款计划制定。如果预计发行分为多年多次，则发行计划需每年具体制定；

c) 提交申请前三年经国家审计局或合法注册的独立审计机构审计的企业年度财务报表；

如果企业在每年4月1日前提交发行申请，最近一年的年度财务报表可以未经审计，但需由董事会、股东会或公司董事长根据公司章程批准；

d) 根据法律规定，有权机关批准的企业债券发行方案的批准和同意文件；

d) 证明符合发行担保债券条件的文件，包括：

- 经公证的企业的营业执照副本和公司章程副本；

- 证明已完成投资和建设程序的文件，根据有关投资和建设的法律规定；

- 证明企业至少有20%自有资金投入项目的文件；

- 其他证明企业符合发行债券条件的文件，依据企业债券发行的相关法律规定。

二、对于向国际市场发行担保债券

a) 发行主体提交的担保债券发行申请书，按照本通知附件一的格式；

（二）担保债券发行方案。除《第01号法令》（2011年）第四十一条规定的内容外，向国际市场发行担保债券的方案还应包括本条款第一款第（b）项规定的相关内容；

（三）本条款第一款第（c）、（d）、（e）项规定的其他文件。

第八条 批准程序和手续 担保

一、企业应将本通知第七条规定的文件一套提交财政部，以检查文件的完整性和合法性，并提出补充文件的要求（如有）。如果文件齐全，财政部应通知企业提交五套文件，以便办理对担保债券发行方案的意见审批手续。

二、自收到本条款第一款规定的全部文件之日起三十个工作日内，财政部应牵头会同相关部委审查并提出担保债券发行方案的意见。审查内容包括：

（一）根据本通知的规定，发行债券的对象和条件；

（二）项目和计划的财务方案及债券发行方案；

（三）债券发行资金使用和管理方案，以及偿还本金和利息的资金安排方案；

（四）企业的能力和财务状况，包括：自有资本、应付债务、偿债能力、利润；

（五）政府每年批准的担保限额，由总理批准。

三、在汇总相关部委意见的基础上，财政部应将担保批准原则和限额报总理审批。如企业不符合担保条件，财政部应书面通知企业并说明理由。

四、在收到总理关于担保批准原则和限额的批准文件后，财政部应书面通知企业可发行担保债券的最大限额，按照本通知的规定执行。

节

政策银行在国内市场发行的债券

第九条 提交材料 担保

根据国家分配的目标信贷计划，在每年制定政策信贷计划时，政策银行应编制下一年度目标信贷资金计划，其中包括由政府担保在国内市场发行的债券资金，并将其提交财政部审核，报总理批准政府担保限额。申请担保的材料包括：

一、发行人根据本通知附件1提供的格式提出的发行担保债券的书面请求。

二、担保债券发行计划。除《第01号法令》（2011年）第十七条第二款规定的基本内容外，发行计划还应包括以下内容：

（一）过去三年内实施国家目标信贷计划的资金筹集和使用情况，其中应明确：按各类资金来源划分的总筹集资金量，回收资金（本金和利息）；按各计划年度的贷款总额和余额，逾期贷款比例（如有）；

（二）过去三年内担保债券本金和利息的支付情况及余额；

（三）下一年度目标信贷计划的预计情况，包括：根据政府或总理的决定确定的计划名称；目标信贷增长计划；总资金量，其中包含通过发行担保债券筹集的资金；预计贷款总额和余额；

（四）下一年度担保债券资金筹集、本金和利息支付计划。

三、最近三年经国家审计署审计或经合法注册的独立审计机构审计的企业财务报告，以及对国家审计署建议的落实情况报告（如有）。

四、证明符合发行条件的文件

（一）政府或总理批准国家目标信贷计划的文件；

（二）国家目标信贷计划的增长计划；

（三）管理委员会或董事会批准的年度财务信贷计划，其中包含从发行担保债券中获得的资金。

条10. 审批担保程序

一、政策银行应将本通知第九条规定的文件一套提交财政部，以检查文件的完整性和合法性，并提出补充文件的要求（如有）。如果文件齐全，财政部应通知政策银行提交两套文件，以便进行审查并提出意见。

二、自收到本条款第一款规定的全部发行债券文件之日起三十个工作日内，财政部应对政策银行每年的担保债券发行计划进行审查并提出意见，报总理批准。审查内容包括：

（一）发行担保债券的条件；

（二）总理批准的政府每年担保限额；

（三）实施目标信贷计划的资金和发行担保债券的计划；

（四）发行债券资金使用和管理方案，以及到期偿还本金和利息的资金安排方案；

（五）发行人财务状况。

三、在收到总理关于担保批准原则和限额的批准文件后，财政部应书面通知发行人可发行担保债券的最大限额，按照本通知的规定执行。

第三章

国内市场担保债券发行组织

条 11. 发行担保债券计划登记

1. 对于企业

a) 根据本通知第四条第八款的规定，企业应向财政部登记担保债券发行计划，以便财政部在组织发行前进行审查和批准。

- 如果发行担保债券的方案仅规定一次发行，则企业应在预计发行债券日期前至少三十（30）个工作日内向财政部办理发行登记手续，以使财政部能够发布担保债券发行利率框架的通知；

- 如果发行担保债券的方案规定一年内多次发行或在不同年度多次发行，则企业在每年十一月三十日前必须向财政部登记下一年度的发行计划，其中详细列出每季度发行的数量和期限。

b) 根据财政部书面批准的担保债券发行计划，企业应按照本通知的规定组织发行。

2. 对于政策性银行

a) 根据本通知第三条第十款的规定，根据目标信贷计划的资金使用计划和到期担保债券的偿还计划，政策性银行应根据本通知附件二规定的格式，按季度向财政部登记年度发行计划，以便财政部审查并提出意见后再组织实施。

b) 根据财政部书面批准的按季度详细的年度发行计划，政策性银行应按照本通知的规定组织发行担保债券，并确保以下原则：

- 每季度的实际发行量不得超过财政部同意的发行限额；

- 如果实际发行量低于已向财政部登记的发行限额，则剩余部分可以转至下一个季度；

- 如果需要超出已获财政部批准的季度发行计划，政策性银行应报告财政部审查并提出意见后方可组织发行。提交财政部的申请书应明确说明调整发行计划的理由。

条12. 债券发行方式

1. 对于企业

a) 对于企业的担保债券发行方式，应根据已获得有权机关批准的发行债券方案实施，包括以下方式：

- 招标发行；

- 担保发行；

- 代理发行；

- 零售销售。

b) 企业应按照公司债券发行法律规定组织发行债券。如果企业向公众发行债券，则必须遵守证券法的规定。

2. 对于政策性银行

a) 发行方式包括：

- 通过上海证券交易所招标发行债券；

- 代理发行。

b) 政策性银行可以采用政府债券发行招标和代理发行程序来发行有担保债券。

条 13. 登记、托管和上市债券

1. 对于企业

a) 担保债券的登记、托管和上市应遵循公司债券登记、托管和上市的法律规定以及《证券法》的规定；

b) 担保债券的登记、托管和上市程序应与公司债券的登记、托管和上市程序相同。

2. 对于政策性银行

a) 担保债券应在中央国债登记结算有限责任公司集中登记托管，并在上海证券交易所集中上市交易；

b) 担保债券的登记、托管和上市程序应与政府债券的登记、托管和上市程序相同。

第四章 实施细则

债券本金和利息支付、会计制度、发行费、支付费和担保费

条14. 债券本金和利息的支付

1. 发行主体有责任在到期时使用其合法资金支付债券本金和利息。

2. 若发行主体未能履行或未完全履行到期偿还债券本金和利息的义务，财政部将在政府担保范围内根据本通知及现行有关政府担保发放和管理的规定履行发行主体的支付义务。

条15. 会计制度

发行主体及相关单位负责按照会计法和现行会计制度的相关规定组织会计工作。

条16. 债券发行费和 债券本金和利息支付费

1. 债券发行费

a) 对于企业

发行主体与招标机构、担保机构、代理发行机构之间应就投标费、担保费和代理发行费达成协议。

b) 对于政策性银行

投标费和代理发行费按现行国债发行费标准执行。

2. 利息和本金支付费

对于已在证券登记结算中心登记托管并获得担保的债券，其本金和利息支付费等同于国债本金和利息支付费。

条17. 政府担保费

获得政府担保的债券发行主体须按照现行政府担保发放和管理规定缴纳政府担保费。

条18: 债券发行费用核算

1. 企业可将本通知第16条和第17条规定的债券发行费用计入使用发行债券资金的项目价值或企业的运营成本，依照法律规定进行核算。

2. 政策性银行可将本通知第16条和第17条规定的债券发行费用计入银行的运营成本。

第五章

信息报告制度

条19. 每期发行结果快速报告 和回购、互换情况

1. 自每期发行结束之日起五个工作日内，发行主体必须向财政部详细报告发行结果，以便财政部根据法律规定确定实际担保义务。报告内容见本通知附件3。

2. 根据发行主体的报告，在十个工作日内，财政部发布确认该期债券发行的实际担保义务的通知。对于政策性银行，担保义务确认每季度进行一次。

3. 自回购、互换债券方案经有权机关批准后结束之日起十个工作日内，发行主体有责任向财政部报告回购、互换债券的结果，以便财政部确定和调整实际担保义务。

条20. 定期季度和年度报告

1. 在每个季度结束后十个工作日内以及财政年度结束后二十个工作日内，发行主体有责任以书面形式向财政部提交募集资金、使用资金、偿还担保债券本金和利息的情况报告，以便财政部跟踪，报告格式见本通知附件4。

2. 除本条第1款规定的定期报告内容外，发行人有责任向财政部提交以下报告：

a) 年度财务报告在审计完成后十个工作日内提交；

b) 根据财政部的要求，对于需要评估发行人财务能力的一些特殊情况，提交财务状况报告。

第六章

违规处理及发行人无法偿债的情形

条 21. 暂停发行担保债券

1. 财政部在下列情况下实施停止发行担保债券：

a) 发行主体未按照经国务院总理批准的债券发行方案和财政部公告进行发行；

b) 发行债券的利率超过财政部公布的利率上限；

c) 发行规模超出财政部批准的限额。

第二，暂停发行适用于违反本条第一款规定（尚未发行）的发行批次以及后续批次（如有），属于发行主体已获批准的发行额度范围内的发行批次。

第三，收到财政部的通知后，发行主体必须立即停止发行债券。

条 22. 处理发行主体无法偿还债务的情况

第一，在到期日之前至少四十五（45）个工作日内，如果发行主体无力偿还本金和利息，发行主体必须向财政部提交书面请求代为偿债。发行主体提交给财政部的文件必须详细说明无法偿还债务的原因，并附上证明材料，包括：

a) 附有详细说明的财务报告；

b) 发行主体的存款账户、现金余额、应付款项、应收款项的明细表；

c) 主体发行担保债券的企业所有者确认无法偿还债务的书面文件。

d) 财政部要求提供的其他相关文件。

第二，自收到请求文件及所有者确认无法偿还债务的文件之日起十（10）个工作日内，财政部将根据政府第15/2011/NĐ-CP号法令第十八条的规定处理发行主体无法偿还债务的情况。

3. 发行人有责任按照政府第15/2011/NĐ-CP号法令第十五条第六款、第七款的规定接受债务并向财政部偿还。

第七章

各有关机关的责任

条 23. 财政部的责任

1. 主持对被担保对象提出的担保债券发行计划的意见，以提交国务院总理审批担保。

2. 监督并汇总发行主体发行担保债券情况的报告，并在出现违规行为时根据本通知的规定暂停发行。

3. 规定国内发行担保债券的利率框架。

4. 在发行主体未能按期偿还担保债券本金和利息的情况下，处理由财政部负责的问题，依据本通知和有关政府担保管理和监督的法律规定。

条 24. 国家银行的责任

第一，根据发行主体的要求，确认其发行的担保债券是否符合政府每年批准的商业性国外借款限额。

第二，与财政部合作，对金融机构发行的担保债券计划提出意见，依据本通知的规定。

第三，指导业务操作，使担保债券能够在公开市场交易，并根据法律规定作为再融资抵押品。

条 25. 发行担保债券主体的责任

第一，编制担保债券发行计划，提交有权机关审查批准，并对其发行计划中的信息的真实性负责，并向投资者公布。

第二，按照国务院总理批准的发行计划和财政部的通知组织发行债券，并对发行债券与各项目资金拨付进度挂钩负责。

第三，对使用担保债券发行资金的全过程负责，确保其符合国务院总理批准的计划目的和效益。

第四，对到期应付的全部债券本金和利息承担偿还责任，依据国务院总理批准的计划。

第五，全面执行本通知规定的报告制度。

第六，履行政府第01/2011/NĐ-CP号法令、第15/2011/NĐ-CP号法令、本通知和其他现行关于外债管理规定的被担保人的其他义务。

条26. 国有企业所有权人的责任

1. 根据本通知和有关企业债券发行的法律规定，批准发行担保债券的方案。

2. 监督企业债券发行并由政府担保的资金募集和使用过程，按照本通知和有关企业债券发行的法律规定执行。

第八章

组织实施

条 27. 实施条款

1. 本通知自2012年4月18日起生效。

2. 本通知替代以下指导内容：

a) 政府担保的企业债券发行指导内容，规定在财政部于2004年3月24日发布的第21/2004/TT-BTC号通知中，关于通过集中证券市场进行政府债券、政府担保债券和地方政府债券投标的规定；

b) 政府担保的企业债券发行指导内容，规定在财政部于2004年4月6日发布的第29/2004/TT-BTC号通知中，关于政府债券、政府担保债券和地方政府债券发行担保和代理发行的规定；

c) 政府担保的企业债券发行指导内容，在财政部部长于2004年8月11日发布的第66/2004/QĐ-BTC号决定中，关于政府债券、政府担保债券和地方政府债券发行程序和手续的规定。

3. 在实施过程中，如遇困难或障碍，发行人及相关单位应及时向财政部报告，以便具体指导。/。