决定第340/QĐ-TTg号批准越南纺织集团组织和活动章程

决定

批准组织和活动章程的越南纺织服装集团

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国务院总理

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2005年11月29日《企业法》

根据二〇〇九年十一月五日政府第101/2009/NĐ-CP号法令关于试点成立、组织、运营和管理国家经济集团；

根据二〇一〇年三月十九日政府第25/2010/NĐ-CP号法令关于将国有企业转变为由国家全资拥有的有限责任公司并组织管理由国家全资拥有的有限责任公司；

根据二〇〇五年十月二十日政府第132/2005/NĐ-CP号法令关于实施国家所有者的权利和义务以及二〇〇六年八月二十一日政府第86/2006/NĐ-CP号法令关于修改补充第132/2005/NĐ-CP号法令的部分条款。

根据二〇一〇年六月二十五日总理第974/QĐ-TTg号决定关于将越南纺织服装集团母公司转变为由国家全资拥有的有限责任公司；

考虑越南纺织服装集团董事会的意见，

决定：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 批准本决定所附的越南纺织服装集团组织和活动章程。

修改和补充本决定自签发之日起生效。

条3.各部部长、相当于部长的机构负责人、政府直属机关负责人及越南纺织服装集团董事会负责执行本决定。

章程

组织和活动的越南纺织服装集团
（随同本决定第340/QĐ-TTg号二〇一一年三月七日发布）的总理)

章I

总则

条1. 解释术语

1. 在本章程中，以下术语定义如下：

||| a) “越南纺织服装集团”（简称“集团”）是按照母公司—子公司模式运作的企业联合体，不具备法人资格，包括：越南纺织服装集团母公司（一级企业）、由越南纺织服装集团控制的一级子公司、二级子公司的各级子公司、关联公司和自愿关联公司。

||| b) “越南纺织服装集团母公司”是一级企业，以国有独资有限责任公司形式运作，拥有100%注册资本，根据二〇一〇年六月二十五日总理第974/QĐ-TTg号决定从越南纺织服装集团国有企业转换而来。

||| c) “越南纺织服装集团附属单位”是指隶属于集团结构中的核算附属单位和事业单位。越南纺织服装集团附属单位名单在本章程附件I中列出。

d) “越南纺织服装集团子公司”是由越南纺织服装集团控制的企业。子公司可以采取以下形式：股份有限公司、国有独资有限责任公司、两个或两个以上股东的有限责任公司、境外公司，依照法律规定。越南纺织服装集团子公司名单在本章程附件II中列出。

đ) “越南纺织服装集团关联公司”是指持有越南纺织服装集团低于控股比例的股份或出资额，并受越南纺织服装集团利益和义务约束的企业，其比例或根据与越南纺织服装集团签订的联营合同确定。关联公司可以采取股份有限公司或两个或两个以上股东的有限责任公司形式，也可以是境外公司。越南纺织服装集团关联公司名单在本章程附件III中列出。

e) “自愿与越南纺织服装集团联营的企业”是指没有越南纺织服装集团股份或出资但自愿以法律规定的形式与越南纺织服装集团联营，受越南纺织服装集团利益和义务约束的企业，其依据与越南纺织服装集团签订的联营合同确定。

g) “成员企业”：是指由越南纺织服装集团、越南纺织服装集团子公司或后续各级子公司直接持有100%注册资本或控股股份；对这些企业保持控制权。

h) “越南纺织服装集团注册资本” 是指国家在一定期限内投入或承诺投入并在本章程中记录的资金数额。

i) “越南纺织服装集团在其他企业的控股股份或出资额”是指越南纺织服装集团持有的其他企业超过50%注册资本的股份或出资额。

k) “控制权”是指越南纺织服装集团对另一企业的权利，包括但不限于以下权利：

- 作为单一所有者的企业权利；

- 持有控股股份或出资额的企业股东的权利；

- 直接或间接任命多数或全部董事会成员或总经理的权利；

- 决定批准、修改或补充公司章程的权利；

- 根据越南纺织服装集团与被控制企业之间的协议并在被控制企业章程中记录的其他控制情况。

2. 本章程中其他术语已在民法典、企业法和其他法律法规中有定义的，则按相关法律法规中的定义解释。“法律”一词指越南社会主义共和国的法律。

条 2. 名称和主要办公地点为越南纺织集团

1. 全称为：越南纺织集团

2. 国际交易名称：越南国家纺织服装集团

3. 缩写名称：VINATEX

4. 主要办公地址：河内市还剑区巴亭街25号和李太祖街41号

电话：04-38257700；传真：04-38262269

网站：www.Vinatex.com 和 www.Vinatex.com.vn

5. 越南胡志明市办公室地址：胡志明市第一郡阮惠街10号

条 3. 越南纺织集团的法律形式和法人资格

1. 越南纺织集团是国有独资有限责任公司，根据法律规定和本章程进行运营。

2. 越南纺织集团具有法人资格，有自己的公章、标志、人民币账户和外汇账户，这些账户开设在国家金库、国内和国外银行。

3. 越南纺织集团负责继承越南纺织集团根据法律规定的所有合法权利、义务和利益。

条 4. 目标和经营范围

1. 经营目标：

a) 实现盈利；确保并发展国家投资于VINATEX的资金以及VINATEX对其他企业的投资资金；完成国家分配的其他任务。

b) 最大化集团的经营效率。

c) 发展一个具备现代技术和管理能力、高度专业化的经济实体；多元化经营，其中纺织业为主要业务；将生产与科研紧密结合；吸引多种经济成分参与；成为推动越南纺织业快速、可持续发展并有效融入国际经济竞争的核心力量。

2. 经营范围：

a) 主要业务范围。

- 生产销售、进出口和投资：时尚纺织品、原材料、辅料、物资、设备、零部件、化学品、染料、时尚纺织设备；

- 教育培训、科学研究和技术转让；纺织、纱线、染色、工业缝纫、机械、维护、财务会计、计算机、企业管理等职业培训；

- 服务：产品及纺织原料和辅料的质量检验、棉花和作物种子检验；基础设施、工业园区、城镇、环境处理、市场、超市的投资和经营；项目设计、咨询和投资领域的规划；

b) 与主要业务相关的业务范围：

- 商业贸易和进出口：食品、农林水产品、消费品、电子产品、办公用品的生产和加工；

- 服务：农业种植技术和服务、肥料和其他农业物资供应；投资服务：工业和民用建筑的设计、施工和安装；生产、商业和环境领域活动的技术监督、检查和评估服务；派遣越南工人出国工作的劳务输出服务；广告和组织活动服务；代理买卖石油；仓储和保税仓库经营；财务报告审计和基本建设投资结算审计服务；

- 金融服务：金融中介、金融投资、银行业务、银行服务、保险、证券经纪、其他金融服务。为银行代理外币兑换；

- 对外投资；代表外国公司在越南开展业务；

- 法律规定的其他业务。

3. 第二款规定的业务范围基于VINATEX实际生产和经营活动的时间点。工业和贸易部、VINATEX将审查业务范围，集中投资于VINATEX的主要业务，并向总理提交报告。

条 5. 葵耐克斯的注册资本

葵耐克斯的注册资本为三千四百亿元（3,400,000,000,000元）。

条 6. 葵耐克斯的所有者

国家是葵耐克斯的所有者。政府统一组织行使所有者的权利和义务。总理直接行使或授权各部、委员会以及政府直属机构行使葵耐克斯所有者的一部分权利和义务，依照法律规定执行。

条 7. 葵耐克斯的法定代表人

葵耐克斯的法定代表人为葵耐克斯总经理。

条 8. 对葵耐克斯的国家管理

葵耐克斯接受政府、各部、委员会以及中央直辖市人民政府等国家机关的管理，依照法律规定执行。

条 9. 葵耐克斯内的党组织和其他政治社会团体

1. 葵耐克斯内的中国共产党组织依照宪法、法律和中国共产党章程活动。

2. 葵耐克斯内的其他政治社会团体依照宪法、法律和各自的章程活动，符合法律规定。

3. 葵耐克斯尊重并创造便利条件，宣传动员成立企业内的党组织和群众团体，并接纳在葵耐克斯工作的人员加入这些组织。

4. 葵耐克斯尊重并创造便利条件，提供必要的物质基础、时间和其他必要条件，使葵耐克斯内党组织和群众团体成员能够按照法律规定、章程和内部规定进行充分的组织生活。

章II

葵耐克斯的权利和义务

节 1

葵耐克斯的权利

条 10. 对资本和资产的权利

1. 占有、使用葵耐克斯的资本和资产进行经营活动，从葵耐克斯的资本和资产中获取合法利益。

2. 按照法律规定处置葵耐克斯的资本和资产。

3. 管理和使用由国家分配或租赁的土地和资源，根据土地和资源相关法律规定履行公共服务任务。可以调拨已折旧完毕的固定资产，以满足生产需要。关于资产调拨的具体内容在集团财务管理规定中有详细说明。

4. 国家不将葵耐克斯的投资资本和资产无偿调拨，除非决定重组葵耐克斯或实现公共产品和服务供应目标。

条 11. 经营权和组织经营权

1. 主动组织生产和经营活动，制定生产销售计划，建立符合经营要求的管理机构，确保有效经营。

2. 在营业执照规定的行业、业务范围内经营；根据国内外市场需求扩大经营范围，符合法律规定。

3. 寻找国内外市场和客户，签订合同；决定调配资源，与葵耐克斯内的企业合作经营，以满足市场需求。

4. 决定产品的购销价格，除公共服务产品和服务及由国家定价的产品外。

5. 与其他葵耐克斯企业共同经营，提高葵耐克斯整体的生产经营效率。

6. 根据法律规定决定投资项目；使用葵耐克斯的资本和资产进行合资、合作、投资入股企业；根据法律规定租赁或购买国内和国外的其他公司部分或全部股份。

7. 按照法律规定组织招标，适用于经济集团的规定。

8. 使用从国有股份化、出售部分或全部股份所得的资金，根据法律规定处理葵耐克斯对下属单位、子公司或关联公司的投资。

9. 决定新设立子公司、重组、解散或转换所有权，子公司为一人有限责任公司，其注册资本不超过最近一期财务报告中葵耐克斯总资产的50%；由葵耐克斯全资拥有的子公司；葵耐克斯的直属单位；葵耐克斯在国内和国外的分公司和代表处；接收新的成员单位，导致失去控制权的子公司所有权结构变化；根据法律规定，经总理批准后，将二级企业重组为母公司-子公司形式的总公司。

10. 与其他投资者（不包括葵耐克斯的子公司和附属核算单位）共同成立新的子公司或关联公司，形式为有限责任公司、股份有限公司或外资企业，葵耐克斯在每个公司的出资比例不超过最近一期财务报告中葵耐克斯总资产的50%。如果使用国家预算资金，则需获得总理批准。

11. 决定租赁或购买其他公司部分或全部股份，金额不超过最近一期财务报告中葵耐克斯总资产的50%，经总理批准后；接收自愿加入集团联盟的其他公司。

12. 选择、签订劳动合同；安排、使用、培训、奖励、惩罚、终止劳动合同；根据生产效益和法律规定确定员工薪酬和奖金的形式。

13. 制定、发布并实施经济和技术标准、劳动定额、工资单价和其他费用，以确保经营效益，并符合法律规定。

14. 根据市场需求和法律规定享有其他生产经营权。

第十二条 财务权利

1. 通过发行债券、票据等形式筹集资金进行经营活动；向金融机构和其他金融组织借款；向员工及其他形式筹集资金，依照法律规定。

筹集资金进行经营活动应遵循自行负责偿还的原则，确保所筹集资金的有效使用，不得改变VINATEX的所有权形式。若VINATEX为转换所有权而筹集资金，则需获得所有者的同意，并按法律规定执行。

按照法律规定在国外借款，须经商务部同意，并由财政部审核批准。

2. 主动使用资金开展VINATEX的经营活动；根据法律规定和业务特点，设立、使用和管理VINATEX的各种基金。

3. 按现行规定决定固定资产折旧。

4. 在履行公共服务、国防、安全、防灾减灾或提供国家定价政策下不足以弥补生产成本的产品和服务时，享受国家提供的补贴、价格支持或其他优惠政策。

5. 可以奖励技术创新、改进技术和管理、提高劳动生产率、节约物资和费用。这些奖金计入VINATEX的经营成本，在一年内一次性发放，金额不超过创新、改进技术、管理和劳动生产率提高、节约物资和费用所带来的经济效益。

6. 依法享受投资优惠和再投资优惠；对已投入子公司的资本行使所有权。

7. 对于子公司和企业从其利润中分配给股东前已缴纳企业所得税的部分利润，VINATEX无需缴纳企业所得税，且不重复征税。

8. 拒绝并举报任何个人、机构或组织要求提供未经法律规定的资源的要求，除非是出于慈善和公益目的的自愿捐赠。

9. 完成纳税义务、亏损转移等《企业所得税法》规定的义务以及其他财务义务后，按规定提取财务准备金，剩余利润按照法律规定分配和使用。如果VINATEX有到期未还的债务，则在还清到期债务之前，不得增加员工（包括管理人员）的工资和奖金。

10. 根据相关法律规定，设立集中财务基金，包括用于特定任务的基金。该基金的设立和使用规定在由财政部批准的VINATEX财务管理规定中。

11. 为子公司在国内和国外金融机构、银行贷款提供担保、抵押和信用保证，但不得超过VINATEX注册资本总额，并在VINATEX财务管理规定中明确。

12. 享有其他财务权利，依照法律规定。

条13. 参与公益活动的权利

1. 在招标基础上生产、提供公益产品和服务。对于国家下达订单或计划的公益活动，VINATEX有义务按照国家规定的对象、价格和费用销售公益产品和服务。

2. 对于国家分配的公益任务，VINATEX应得到相应的物质保障。

对于通过招标方式实施的产品和服务，VINATEX应根据中标价格自行弥补成本。

对于国家下达订单的公益产品和服务，VINATEX可以使用从提供国家订单产品和服务中获得的费用或收入来合理弥补公益活动中产生的费用，并确保员工的利益。如果不足，则由国家补足差额部分。

3. 制定并执行在履行生产、提供公益产品和服务任务中的成本定额和工资单价。

4. 可以将国家分配给VINATEX或国家下达订单的任务的一部分或全部转交给集团内的成员单位执行。

条14. VINATEX的其他权利

1. VINATEX通过资本、业务、服务、技术、市场、品牌等方式控制成员单位；依据本章程第五章的规定以及成员单位的章程或VINATEX与该单位之间的协议，规定在本章程中。

2. VINATEX及其子公司可以在采购货物和服务时采用竞争性报价的方式，前提是这些货物和服务是该企业的产品但又是另一企业在集团内的投入。

3. VINATEX的子公司有权参与投标实施属于VINATEX及其集团内其他子公司主营业务范围的项目。

4. VINATEX有权决定工资等级、工资单价、薪酬制度，针对员工和管理人员，基于国家规定的最低工资标准，但不包括董事长、董事会成员、总经理、副总经理和财务总监等职位。VINATEX可以根据平均工资增长率低于劳动生产率增长率的原则自主决定工资单价，并向劳动工资管理部门登记备案。

5. 如果国家分配土地给VINATEX用于长期工业作物的发展，VINATEX应在集团内部统一管理土地，按照政府批准的土地利用规划安排成员单位进行生产。VINATEX需接受土地管理部门的监管，并确保成员单位的土地经营权、使用权符合法律规定。

节2.

VINATEX的义务

条15. 关于资本和资产的义务

1. 保持和发展国家对VINATEX的投资资本和VINATEX自行筹集的资本。

2. 对VINATEX的债务和其他财产责任负责，范围限于VINATEX的资产。

3. 按照法律规定定期评估VINATEX的资产。

条 16. 经营义务

1. 按照登记的行业和业务范围经营；专注于主营业务；确保按照已登记的标准提供产品和服务的质量。

2. 更新和现代化技术及管理方式，提高效率和竞争力。

3. 保障劳动者的权利和利益，遵守有关劳动法律法规的规定。

4. 遵守国家关于国防、安全、文化、秩序、社会安全、资源保护和环境保护的规定。

5. 根据法律规定，对VINATEX在生产和经营活动中的资产、责任和人员进行风险管理并投保。

6. 接受国家所有者监督和检查；执行财政机关和其他有权限机关的审计决定，遵守法律规定。

7. 对于使用投资资金设立其他企业或向其他企业投资的行为，对国家所有者负责。

8. 接受国家对工资等级表、单个工资价格、支付劳动者、董事会主席、董事会成员、总经理、副总经理、财务总监及其他管理人员薪酬制度的监督。

9. 执行其他法律规定的要求。

条 17. 财务义务

1. 实行财务自主，收支平衡；有效经营，确保达到国家所有者分配的国有资本投资回报率指标；依法申报并缴纳全部税款；履行对国家所有者的义务和其他财务义务。

2. 有效管理和使用：包括对其他公司的投资在内的商业资本；由国家分配或租赁的土地资源和其他资源。

3. 当国家要求时，使用资金和其他资源完成特殊任务。

4. 全面执行资本管理、资产管理、基金制度、会计核算和审计制度等法律规定；对VINATEX的财务活动的真实性与合法性承担责任。

5. 按规定编制年度财务报告，公开财务信息，并提供评估VINATEX运营效果所需的信息。

6. 履行其他财务义务，遵守法律规定。

条 18. 参与公益事业义务

1. 按照国家规定的对象、价格和费用，提供国家委托或订购的公共服务。

2. 接受国家委托或订购的公共任务，并根据法律规定将部分或全部公共任务转交给子公司执行。

3. 按法律规定签订合同并进行经济核算；对VINATEX的公共服务活动结果向国家负责；对直接提供的公共服务产品和服务向客户和法律负责。

4. 确保按数量、质量、对象和时间要求提供公共服务产品和服务。

5. 履行其他法律规定的服务义务。

条 19. VINATEX对成员单位的义务和责任

1. VINATEX对成员单位负有以下义务：

a) 根据集团的经营战略，结合子公司章程，指导子公司的经营战略。

b) 协助成员单位寻找、提供投入、销售产品和服务，这些是单个企业无法完成、执行不力或会降低集团整体经济效益的任务。

c) 主导制定、通过并组织实施成员单位之间的协同经营计划，基于发挥现有优势，形成综合力量，有效利用资源，避免或减少重复投资和分散经营的情况。

d) 主导开展科研应用、技术培训；市场营销、贸易促进；国际合作及其他一些服务活动，以支持子公司和关联公司扩大和提高生产、经营活动的效果。

e) 优先使用集团内单位提供的研究、培训、医疗等服务，依据合同和法律规定进行。

e) 按照子公司的章程行使VINATEX的控制权。VINATEX不得滥用控制权损害子公司的利益、关联公司、债权人、股东和其他相关方的利益。

2. 在未与子公司或关联公司协商一致而实施下列行为导致这些企业和相关方受损时，VINATEX应承担赔偿责任：

a) 强迫子公司签订和履行不公平且对其不利的经济合同。

b) 调拨由VINATEX全资持有的子公司资金和资产，造成被调拨公司损失，除非是按照支付方式调拨；固定资产已折旧完毕的调拨；重组公司决定；实现供应生产和公共服务目标。

c) 在未经被调拨公司同意的情况下，将由其建立的盈利业务从一个子公司转移到另一个子公司，导致被调拨公司亏损或利润严重下降。

d) 违反VINATEX和子公司章程及法律规定，为子公司设定生产、经营活动任务；未根据协同经营计划和经济合同，向子公司和关联公司分配任务。

e) 强迫子公司向VINATEX或其他公司提供低息贷款，贷款条件和还款不合理，或必须提供资金使VINATEX或其他子公司执行对公司经营活动风险较大的经济合同。

章III

VINATEX与其所有者的权利和义务

条 20. 股东对VINATEX的权利和义务

1. 国家股东对VINATEX的权利包括：

a) 决定成立新的组织结构、管理机制、重组、解散、转换所有权的VINATEX。

b) 决定VINATEX的目标、战略、长期计划、生产和经营计划以及五年和年度的投资和发展计划，以及其业务范围。

c) 批准章程，并批准修改和补充VINATEX的章程。

d) 决定投资资金以形成注册资本并调整VINATEX的注册资本。

đ) 决定投资、出资投资、合资、合作事宜；批准借款、贷款、租赁和转租的方针；批准VINATEX的借款、贷款、租赁和转租。

e) 规定VINATEX的财务制度，分配收入，提取和使用VINATEX的各种基金。

g) 决定任命、重新任命、免职、撤职、奖励和惩罚董事会主席、董事会成员和监事。

同意董事会任命、重新任命、撤职、奖励和惩罚VINATEX总经理。

h) 规定工资制度、补贴、奖金，决定董事会主席、董事会成员和监事以及VINATEX总经理的工资和补贴水平。

i) 规定订购、招标或任务分配制度，销售价格和差价补偿制度，以执行生产和服务公共产品的供应。

k) 组织检查和监督目标、任务的实施情况，执行所有者决定的情况，评估VINATEX的运营效果。

2. 国家股东对VINATEX的义务如下：

a) 为VINATEX提供足够的注册资本。

b) 正确履行与所有者相关的公司章程规定。

c) 对VINATEX在注册资本范围内承担的债务和其他财产责任负责。

d) 在决定投资项目时，对批准购买、出售、借款、贷款、租赁和转租的方针负责。

đ) 确保VINATEX的自主经营权，根据法律规定自行承担责任，不违法干预VINATEX的经营活动。

e) 履行法律规定的所有其他义务。

条 21. 股东对VINATEX权利和义务的分工和分级

1. 国务院总理直接行使国家股东对VINATEX及其国有资本的权利和义务如下：

a) 根据工业和贸易部的建议和财政部、计划和投资部的意见，决定成立、组织结构、重组、解散和转换所有权的VINATEX。

b) 根据VINATEX董事会的建议，经工业和贸易部审查和计划和投资部、财政部的意见，批准VINATEX的目标、战略、长期计划、生产和经营计划以及五年和年度的投资和发展计划，以及其业务范围。

c) 根据VINATEX董事会的建议，经工业和贸易部审查和计划和投资部、财政部的意见，批准章程，并批准修改和补充VINATEX的章程。

d) 根据VINATEX董事会的建议，经工业和贸易部的意见和财政部的审查，决定投资资金以形成注册资本并在运营过程中调整VINATEX的注册资本。

đ) 根据法律规定、本章程和相关法律法规的规定，批准VINATEX的投资项目，以及对外投资额超过VINATEX最近一期财务报告中记录的总资产50%的重大投资项目。

e) 根据工业和贸易部长的建议和内政部的审查意见，决定任命、免职、撤职、奖励和惩罚VINATEX董事会主席和成员。

g) 同意VINATEX董事会根据VINATEX董事会的建议和工业和贸易部的审查意见，决定任命、免职、撤职、奖励和惩罚VINATEX总经理。

h) 同意VINATEX董事会根据VINATEX最近一期财务报告中记录的总资产50%的子公司（有限责任公司）的成立、重组、解散和所有权转换；由VINATEX全资拥有的子公司的有限责任公司；VINATEX的直属单位；VINATEX在国内和国外的分支机构和代表处；向其他公司投资、接受新成员单位、改变子公司所有权导致失去控制权；根据法律规定，将二级企业组织成总公司进行母子公司形式的运营。

i) 规定VINATEX参与供应公共产品和服务时的价格和差价补偿。

k) 要求VINATEX按照本章程第八章的规定定期或临时报告其商业和财务活动的信息。

2. 商务部：

a) 提请国务院总理：决定成立、重组、解散和转换所有权的VINATEX；任命、重新任命、免职、撤职、奖励和惩罚VINATEX董事会主席和成员。

b) 审查：VINATEX的组织和活动章程，修改和补充VINATEX的组织和活动章程；业务范围；增加业务范围；目标、战略、长期计划、生产和经营计划以及五年和年度的投资和发展计划；由VINATEX董事会提交给国务院总理的总经理的任命、重新任命、免职、签订合同、奖励和惩罚。

c) 就越南国家纺织集团（以下简称“VINATEX”）的注册资本形成和调整、新设成立、重组、解散、所有权转换等事项提出意见，由总理决定；同意VINATEX董事会决定对全资子公司（即每个子公司的注册资本不超过VINATEX最近一期财务报告总资产的50%）、全资子公司所属的子公司、VINATEX直属单位、境内境外分支机构及代表处的新设成立、重组、解散、所有权转换、投资入股其他公司、接收新的成员单位、改变子公司所有权结构导致失去控制权以及将二级企业组织成母子公司形式的控股公司等事项；并就VINATEX向其他公司投资入股提出意见。

决定提名、重新任命、免职、撤职、奖励和处罚VINATEX监事，在听取财政部、计划与投资部、内务部的意见后。

决定VINATEX董事会主席和成员的工资、加薪和津贴。

主持与计划与投资部、财政部共同审定批准VINATEX的年度生产和经营发展计划；就VINATEX海外借款事宜向财政部提出意见。

向VINATEX分配年度净资产收益率指标，并监督、评估其执行情况，符合法律规定。

组织监督和评估VINATEX的生产和经营活动。

监督、检查、评估VINATEX实现目标、战略、计划、任务的情况，执行所有者决定的有效性，并评估其运营效果。

定期每年向总理报告本章程的执行情况，及时发现并报告需要修改和补充以适应企业发展和国家管理要求的问题。

对于提交总理审批的董事会成员和总经理的资格、标准和能力负责。

根据法律规定，决定属于行业主管部门权限的其他事项。

执行法律规定的所有者授权和分工的其他权利。

3. 财政部：

审核由总理决定用于形成和调整VINATEX注册资本的投资资金；根据总理的决定实施形成和调整VINATEX注册资本的投资资金。

根据VINATEX董事会的建议批准VINATEX财务管理规定，除非政府有其他规定。

监督和检查VINATEX的财务状况。

就VINATEX的设立、重组、解散、所有权转换、多元化所有权、组织和活动章程的批准及其修订、长期目标、战略和计划、业务范围、全资子公司（即每个子公司的注册资本不超过VINATEX最近一期财务报告总资产的50%）、全资子公司所属的子公司、VINATEX直属单位、境内境外分支机构及代表处的新设成立、重组、解散、所有权转换、投资入股其他公司、接收新的成员单位、改变子公司所有权结构导致失去控制权以及将二级企业组织成母子公司形式的控股公司等事项向总理提出意见。

在听取工业和贸易部意见后，审核和批准VINATEX的海外借款。

与工业和贸易部合作，审核并向总理提交批准VINATEX五年生产和经营发展计划；与工业和贸易部合作，审核批准VINATEX的年度生产和经营发展计划。

执行法律规定的所有者授权和分工的其他权利和义务。

四、 计划投资部：

监督VINATEX完成总理交办的目标和任务。

就VINATEX的设立、重组、解散、所有权转换、多元化所有权、组织和活动章程的批准及其修订、长期目标、战略和计划、业务范围、在运营过程中形成和调整VINATEX注册资本的投资资金、全资子公司（即每个子公司的注册资本不超过VINATEX最近一期财务报告总资产的50%）、全资子公司所属的子公司、VINATEX直属单位、境内境外分支机构及代表处的新设成立、重组、解散、所有权转换、投资入股其他公司、接收新的成员单位、改变子公司所有权结构导致失去控制权以及将二级企业组织成母子公司形式的控股公司等事项向总理提出意见。

c)与商务部合作，审查并提请总理批准五年生产、经营和投资发展计划；与商务部合作，审查并批准VINATEX每年的生产、经营和投资发展计划。

5.民政部：

审查关于程序、手续、标准和条件，由商务部提交的总理批准的任命VINATEX董事会主席及成员的流程。

6.VINATEX监察员：VINATEX有3名由工业和贸易部部长决定任命、重新任命、免职、替换、奖励和惩罚的监察员。VINATEX监察员按照法律规定，在国家全资拥有的有限责任公司中进行活动。

7.VINATEX董事会被授权执行除本条第1至第6款规定的权利和义务外，对VINATEX的所有国有股东权利和义务。

章IV

VINATEX管理组织

第二十二条 VINATEX管理组织结构

1. VINATEX管理组织结构包括：

a)董事会。

b)总经理。

c)副总经理、执行董事、财务总监。

b)辅助机构、内部审计委员会。

2. VINATEX管理组织结构可根据业务需求在运营过程中进行调整。

节一

董事会

第二十三条 董事会职能和结构

1.董事会是国有股东在VINATEX中的授权代表；履行VINATEX及其全资子公司以及VINATEX在其他企业中的出资人权利和义务。

2.董事会有权以VINATEX名义决定所有涉及确定和实现VINATEX目标、任务和利益的问题，但不包括属于总理或其授权代表行使的权利和责任。

3.董事会成员共同对总理和法律负责因董事会决策给VINATEX和股东造成的损失，除非该成员对该决策投反对票；执行本章程、《企业法》及相关法律法规规定的义务。

4.VINATEX董事会由5至9名成员组成，由总理根据工业和贸易部部长的建议任命、免职或替换，并给予奖励和处罚。董事会成员任期不超过5年，可以连任。

第二十四条 董事会的任务和权限

1.接收、管理和有效使用由股东为VINATEX投入的资金、土地、资源和其他资产。

2.制定并提请总理批准组织和活动章程，修改和补充VINATEX组织和活动章程。

3.制定并提请总理批准长期战略、年度生产和经营活动计划、五年生产和投资发展计划，组织实施VINATEX及其行业的长期规划；在获得工业和贸易部批准后，决定并组织实施年度生产和经营活动计划；决定全资子公司长期战略、行业和业务。

4.决定符合总理批准的VINATEX长期发展规划的投资项目；将总干事或其他企业的VINATEX股份代表决定投资项目下放给总干事。

5.决定投资、参股、购买其他公司的股份，出售VINATEX价值不超过最近一期财务报告中剩余总资产50%的资产，符合法律规定。

6.决定超出VINATEX注册资本的贷款、借款、租赁和其他经济合同，符合法律规定。

7.决定VINATEX管理组织结构、经营方式、编制和使用管理机构、内部管理制度；根据总干事的提议，决定VINATEX的人力资源规划和培训。

8.决定在获得总理同意后，任命、重新任命、免职、解雇、奖励和惩罚总经理；决定总经理薪酬；根据总干事的提议，决定副总经理、执行董事、财务总监的任命、重新任命、免职、解雇、奖励和惩罚及薪酬。

9.根据总干事的提议，决定董事会成员或全资子公司董事长、监察员的任命、重新任命、免职、解雇、奖励和惩罚；通过董事会或全资子公司董事长的提议，决定总经理或该公司的总经理或董事长的任命、重新任命、免职、解雇、奖励和惩罚。

10.根据总干事的提议，指派VINATEX在其他企业的股份代表。

11.决定或授权总干事决定资金筹集方案，但不得改变所有权形式。

12.审议以下年度财务报告：

a)VINATEX年度财务报告。

b)全资子公司有限责任公司年度财务报告。

c)直属单位、科研机构和培训机构年度财务报告。

d)越南纺织集团合并财务报告。

13. 决定工资等级、工资标准、计件工资单价和对员工及管理人员的薪酬制度；决定根据VINATEX章程和财务管理制度规定集中基金的提取和使用。

14. 审批在总经理提议下，按照VINATEX财务管理制度处理税后利润使用方案或经营过程中产生的亏损。

组织检查和监督总经理、副总经理、直属单位负责人、研究院院长、科研和培训机构校长履行其职能和任务的情况，依据《企业法》和VINATEX章程的规定。

组织检查和监督由VINATEX全资控股的有限责任公司董事会或董事长、监事，以及在其他企业中代表VINATEX股份或出资额的人员履行其职能和任务的情况，依据VINATEX章程和全资控股有限责任公司章程及相关法律规定。

在获得总理批准后，决定属于VINATEX权限范围内的事项，依据本章程第11条第9款的规定。

行使对由VINATEX全资控股公司的所有权权利和义务；行使在拥有股份或出资额的企业中的国有股东权利和义务。

建议国有股东决定或批准关于VINATEX国有股东权限范围内的事项。

20. 批准总经理决定以下事项：

a) 根据董事会授权签署经济合同和合作协议。

b) 对子公司每笔超过申请担保公司注册资本的贷款进行担保，以实施已批准的投资项目或执行已签订合同的生产、销售计划。

c) 根据董事会授权，为新成立的股份有限公司或至少两名股东的有限责任公司出资。

d) 根据董事会授权，签署租赁、出租、借款、放贷金额超过子公司注册资本的合同。

đ) 根据董事会授权任命管理和运营职位。

21. 董事会制定按业务领域划分的分级制度，适用于总经理、直属单位负责人、VINATEX科技企业和培训机构、在其他企业中代表VINATEX股份的人员。

22. 组织实施经总理批准的VINATEX和集团重组方案；决定并组织实施本章程规定的VINATEX权利。

23. 批准修改和补充由VINATEX全资控股子公司的组织和运营章程。

24. 任命、解聘、撤职、奖励和处分由VINATEX全资控股子公司的总经理；根据这些总经理的建议，任命、解聘、撤职、奖励和处分副总经理和财务总监。

25. 决定VINATEX与子公司之间的业务合作方案；调整VINATEX投资于子公司的资金和其他资源，依据各子公司章程。

26. 履行作为国家所有者在子公司中的代理人的权利和义务，依据本章程第47条的规定。

27. 法律规定的其他权利和职责。

条 25. 董事会成员的标准和条件

董事会成员必须符合以下标准和条件：

一、为中华人民共和国公民，且在中国境内有常住户口。

2. 具有大学及以上学历，具备管理和经营能力。董事会主席必须具有至少三年纺织服装企业管理经验。

3. 身体健康，品德良好，诚实廉洁，了解并遵守法律法规。

4. 不属于法律规定禁止担任管理、经营职务的对象。

5. 不是国家机关或政治组织、政治社会团体的领导人员，或者成员单位的管理、经营职务。

条 26. 董事会成员的免职与替换

1. 在下列情况下，董事会成员被免职：

a) 因法院判决或已生效的裁定而被判刑。

b) 缺乏履行所分配工作的能力和资格，丧失或受到限制民事行为能力。

c) 在执行任务和权力时不诚实，利用职务和权力为自己或他人谋取利益；未如实报告VINATEX的财务状况。

2. 在下列情况下，董事会成员可以被替换：

a) 提出辞职并获得有权机构书面批准，按照法律规定程序进行。

b) 当有调动、退休或安排其他工作决定时。

c) 根据本条第1款规定被免职。

3. 更换董事长或其他董事会成员的情况下，董事会须在60天内召开会议，向工业和贸易部部长提出建议，并由总理作出决定，选择和任命新的替代人选。

条 27. 董事长

1. 董事长不得兼任VINATEX总经理职务。

2. 董事长的职责和权限如下：

a) 代表董事会接受由所有者根据法律规定为VINATEX提供的资金、土地、资源和其他投入；根据董事会决议和决定管理VINATEX。

b) 组织研究和发展战略规划、长期计划、大规模投资项目、VINATEX组织和关键人事改革方案，提交董事会审议。

c) 制定董事会活动计划和方案；决定会议议程和内容以及会议所需材料；召集并主持董事会会议。

d) 代表董事会或授权其他董事会成员签署董事会决议和决定。

e) 监督和检查董事会决议和决定的执行情况；有权暂停违反董事会决议和决定的VINATEX总经理决定。

f) 按照董事会和总理的分级授权行使其他权利。

g) 可以授权其他董事会成员在董事长缺席时代行其职能和任务。

条28. 董事会的工作制度

1. 董事会实行集体工作制度；每季度至少召开一次会议，审议和决定属于其职责范围内的事项；对于不需要讨论的事项，董事会可以通过书面形式征求各成员的意见。在董事长提议、总经理提议或超过董事会成员总数50%的成员提议的情况下，董事会可以召开临时会议。董事会的决定可以通过书面征求意见或会议表决的形式通过。

2. 董事长或者由董事长授权的董事会成员有权召集并主持董事会会议。会议内容及资料应在会议召开前至少三天发送给所有董事会成员以及被邀请参加会议的代表（如有）。

3. 董事会会议在至少有三分之二的董事会成员出席时为有效会议。董事会决议和决定在超过半数的董事会成员投票同意后生效；如票数相同，则按照董事长或被授权主持会议的人员的票数决定。董事会成员有权保留自己的意见，并有权向所有权人提出建议。

4. 根据会议内容和议程，当认为有必要时，董事会有权或有责任邀请相关机构和组织的授权代表参加并讨论具体议题。被邀请的代表有权发表意见但不参与表决。被邀请代表的发言（如有）应完整记录在会议纪要中。

5. 讨论的问题内容、发言意见、表决结果、通过的决定以及董事会会议结论必须记录在会议纪要中。会议主持人和秘书对会议纪要的真实性和准确性负连带责任。董事会决议和决定对VINATEX具有强制执行效力。

6. 董事会有权要求总经理、财务总监、VINATEX管理干部员工、VINATEX全资子公司管理干部员工以及VINATEX在其他企业中的出资代表提供关于财务状况和活动情况的信息和材料，这些信息和材料应根据董事会规定的信息制度或董事会决议的要求及时、完整和准确地提供，除非董事会另有决定。

7. 董事会的运营费用，包括工资、补贴和其他报酬，计入VINATEX的企业管理费用。

8. 如有必要，在决定重要事项之前，董事会可以组织咨询国内外专家的意见。咨询专家的费用按照VINATEX财务管理规定确定。

条 29. 董事会专职和非专职成员的薪酬、补贴和奖励制度

1. 董事会专职成员享受年薪制度；非专职成员按工作量或工作时间领取报酬。董事会成员根据任期享受奖金。薪酬和奖金水平与VINATEX的经营成果和管理成效挂钩。

2. 薪酬和奖金支付如下：

a) 每月，董事会专职成员可预支当月暂定工资的70%，剩余30%需在年末结算并支付。每年，董事会成员可预支当年总奖金的70%，剩余30%需在任期结束时结算并支付。

b) 剩余30%的工资和奖金将根据VINATEX的财务管理规定和其他法律规定支付给董事会成员。

节 2.

总 经 理

条 30. 总经理的职能

总经理是VINATEX的法定代表人，负责日常运营，协调符合VINATEX章程和董事会决议、决定的业务计划；对董事会和法律负责执行所分配的权利和任务。

条 31. 总经理的选拔和任命

1. 总经理由董事会任命、解聘或签订、终止合同；经总理书面批准后，可以被撤职、奖励或纪律处分。

2. 总经理的任期不超过五年。总经理可以连任。

3. 总经理的任命和解聘程序应遵守法律规定。

4. 被选为总经理的人必须满足以下标准和条件：

a) 符合本章程第25条规定的要求和标准。

b) 具备商业能力和企业管理能力；至少有三年从事纺织服装行业企业管理和运营的专业知识和经验。

5. 下列人员不得被选为VINATEX的总经理：

a) 曾担任总经理或公司董事，因违反纪律而被撤职、解聘或导致该公司陷入本章程第32条第1款a项规定的状况；

b)根据法律规定禁止担任企业管理职务的对象。

条 32. 更换和解聘总经理

董事会在本条第1款、第2款规定的情况下，决定提前更换或解聘总经理。

1. 在下列情况下，总经理会被提前解聘：

a) VINATEX连续两年亏损或未达到所有者设定的连续两年的净资产收益率指标，或者处于盈亏交替状态但无法扭转，除非：亏损或减少的净资产收益率已获有权机关批准；亏损是由于按照董事会决议或决定进行扩大生产或技术更新的投资计划；亏损或减少的净资产收益率有客观原因并已获有权机关批准。

b) VINATEX陷入破产状态但未依法申请破产。

c) 未能完成董事会分配的任务或指标。

d) 不诚实履行职责或滥用职权为自己或他人谋取利益；不诚实地报告VINATEX的财务状况。

đ) 失去或限制民事行为能力。

e) 被法院判决生效的判决或决定认定有罪。

2. 在下列情况下，总经理会被更换：

a) 自愿辞职并获得有权机关书面批准，符合法律规定程序。

b) 当有调动、退休或安排其他工作的决定时。

条33. 总经理的任务、权限

1. 组织制定VINATEX的发展战略；规划VINATEX经营行业的项目发展计划；长期计划、年度计划、越南国家纺织集团内的业务合作计划；准备投资项目、组织管理方案；起草VINATEX章程及其修改草案；起草VINATEX财务管理规定，内部管理规定；制定人力资源发展计划；建立技术指标体系、产品质量标准、经济和技术定额、工资单价；准备经济合同、民事合同、风险防范方案、资金筹集和使用方案；准备VINATEX的定期报告、统计报告、财务报告、越南国家纺织集团的合并财务报告及其他项目。

2. 提交董事会审议，由董事会提交总理或有相应权限的国家机关审批属于所有者对VINATEX权限的内容。

3. 决定VINATEX的投资项目、资产买卖合同，根据董事会分级授权的规定或其他法律规定进行。

4. 决定VINATEX的借款、贷款、租赁和其他经济合同，其价值低于VINATEX的注册资本。

5. 决定使用VINATEX的资金和资产向国内公司投资或购买股份，根据董事会分级授权的规定或其他法律规定进行。

6. 决定招聘、签订劳动合同、终止劳动合同或决定任命、免职、奖励、纪律处分、工资和补贴水平：

a) VINATEX下属单位的总经理和会计主管，事业单位的总经理和会计主管（须经董事会批准）；VINATEX下属单位的副总经理，事业单位的副总经理。

b) VINATEX参谋部的部长、副部长、办公室主任和副主任。

c) 根据董事会分级规定的其他管理职位。

d) 在VINATEX参谋部和办公室工作的员工。

7. 建议董事会决定任命、免职、撤职、奖励、纪律处分和确定工资水平的职位：副总经理、执行总经理和VINATEX的会计主管；总公司总经理、董事会成员或全资子公司（VINATEX持有100%资本）的董事长和监事。

8. 建议董事会决定派遣代表参加其他公司的出资。

9. 向董事会提出意见，同意董事会或全资子公司（VINATEX持有100%资本）的董事长任命该公司的总经理或总经理。

10. 同意董事会、董事会或全资子公司（VINATEX持有100%资本）的董事长、其他子公司的董事会或董事长根据董事会或董事长的建议任命这些公司的副总经理或会计主管。

11. 组织实施VINATEX的业务计划、投资计划和日常活动；越南国家纺织集团内的业务合作计划；审计、监察、保护工作，决定市场发展、营销和技术等措施，以有效执行董事会和所有者的决议和决定；管理VINATEX的活动，以执行董事会的决议和决定。

12. 根据董事会的分工或授权，监督各成员单位的活动。

13. 签订VINATEX的经济合同和民事合同。对于超过本条第4、5、6款规定的总经理分级权限的合同，总经理必须在获得董事会决议或决定后才能签署。

14. 向董事会报告VINATEX的业务活动结果；按照法律规定公开财务报告。

15. 接受董事会、监事和有权国家机关对其履行本章程和相关法律规定职能和任务的检查和监督。

16. 在紧急情况下可以采取必要措施，并立即向董事会和有权国家机关报告。

17. 按照政府现行规定及相关法律规定，享受年薪制度。VINATEX的效益与总经理的年薪和奖金挂钩，由董事会决定。支付和结算年薪、奖金的方式与其他专职董事会成员相同。

18. 法律、本章程规定以及董事会决定的其他权利和职责。

编目三。

职责、责任和董事会与总经理之间的关系

第三十四条 董事会与总经理在管理、经营VINATEX中的关系

一、当组织执行董事会的决议、决定时，如发现对VINATEX不利的问题，则总经理应向董事会报告以审查并调整决议、决定。董事会必须考虑总经理的意见。如果董事会不调整决议、决定，则总经理仍须执行但有权保留意见并向政府总理提出建议。

二、自季度或年度结束之日起十五个工作日内，总经理必须书面报告VINATEX的经营活动情况及未来计划给董事会。

三、董事会主席或指派董事会代表参加由总经理主持的例会和准备提交董事会审议的项目会议。董事会主席或其代表参加会议时有权发表意见，但无权作出结论。

第三十五条 董事会主席、董事成员和总经理的职责和责任

一、总经理应对董事会和法律规定负责，关于日常运营的管理以及履行所分配的权利和任务。董事成员必须共同对政府总理和法律规定负责，关于董事会的决定、VINATEX的活动结果和效果。

二、董事会主席、董事成员、总经理有义务：

（一）忠实、负责任地履行所分配的权利和任务，为VINATEX和国家的利益服务。

（二）不得利用职务和权利，使用VINATEX的资金和资产为自己或他人谋取私利；不得将VINATEX的资产借给他人；在担任董事成员或总经理期间及其后至少三年内，不得泄露VINATEX的秘密，除非得到董事会批准。

（三）不得让配偶、父母、子女、兄弟姐妹担任VINATEX的会计主管或出纳。

（四）必须向工业和贸易部报告VINATEX与董事成员或总经理的配偶、父母、子女、兄弟姐妹签订的经济和民事合同；如发现合同有个人利益目的且尚未签署，则有权要求董事成员或总经理不得签署该合同；若已签署则视为无效，董事成员或总经理必须赔偿VINATEX的损失，并按法律规定处理。

（五）当VINATEX未能支付到期债务和其他财务义务时，总经理必须向董事会报告，寻找解决财务困难的方法，并向所有债权人通报VINATEX的财务状况。在此情况下，董事会主席、董事成员和总经理不得决定增加工资，不得提取利润作为管理人员和员工的奖金。

（六）当VINATEX未能支付到期债务和其他财务义务而未遵守本款第（五）项规定时，必须对债权人的损失承担个人责任。

（七）如果董事会主席、董事成员或总经理违反章程、超越权限、利用职务和权利损害VINATEX和国家，则必须按照法律规定和VINATEX章程的规定赔偿损失。

三、如果违反以下任何一项但未达到刑事责任程度，则董事会主席、董事成员和总经理不得奖励，不得加薪，并根据违规程度受到纪律处分：

（一）导致VINATEX亏损。

（二）导致国有资产流失。

（三）决定无效的投资项目，无法收回投资资金，无法偿还债务。

（四）未能按照劳动法律规定保障VINATEX员工的工资和其他待遇。

e) 发生关于资产管理、资产、会计制度、审计制度及其他由国家规定的制度的违规行为；

四、如果董事会主席因缺乏责任或未能正确执行本章程第二十七条的规定而导致第三款所述的违规行为，则被免职；根据违规程度和后果，依法赔偿损失。

五、如果导致VINATEX处于本章程第三十二条第一款（一）项规定的情况，则根据违规程度和后果，董事会主席和总经理可能被降薪或解职，并依法赔偿损失。

六、如果VINATEX处于破产状态而总经理未提交破产申请，则被免职并依法承担责任；如果总经理未提交破产申请而董事会未要求总经理提交破产申请，则董事会主席和董事成员被免职。

七、如果VINATEX属于重组、解散或所有权转换范围而未进行重组、解散或所有权转换程序，则董事会主席、董事成员和总经理被免职。

第四节

副总经理、总会计师和辅助机构

第三十六条 副总经理、总经理和总会计师

一、VINATEX设有副总经理、总经理和总会计师，由董事会提名、任命、解职、奖励或处分，由总经理提议。

二、副总经理和总经理是协助总经理管理VINATEX的领导人员；根据本章程的规定执行任务和权限；对总经理及法律规定负责。

三、总会计师负责组织VINATEX的会计和统计工作；协助总经理监督VINATEX的财务活动，依据财务和会计法律法规；对总经理、董事会及法律规定负责。

四、副总经理、总经理和总会计师的任期最长为五年，并可再次被任命。

五、副总经理、总经理和总会计师的薪酬、责任津贴和奖金按照法律规定和VINATEX的规定执行。

第三十七条 辅助机构

一、辅助机构包括：

- 办公室和各专业部门（以下统称为参谋部门），其职能是为董事会和总经理提供咨询、检查和管理VINATEX的服务，以及在行使股东、股东代表或合资伙伴职能时提供服务。

- 内部审计委员会由董事会决定设立；其职责是协助董事会监督总经理的管理和VINATEX在其他企业的代表的活动。

二、办公室和参谋部门的组织结构、职能、任务和权限由总经理决定，并需获得董事会的批准。

第五节

VINATEX职工参与企业管理的形式和内容

第三十八条 职工参与企业管理的形式

VINATEX职工通过以下形式和组织参与企业管理：

一、VINATEX各级全体大会或代表工人职员大会。

二、VINATEX工会组织。

三、民主监督委员会。

4. 按法律规定行使建议、申诉和控告的权利。

第三十九条 职工参与VINATEX管理的内容

职工有权在有权限的机关作出决定前讨论并提出意见如下事项：

一、VINATEX生产、经营方向、计划、措施和发展重组方案。

二、VINATEX股份化和多元化所有权方案。

三、与职工权利义务直接相关的VINATEX内部规定。

四、VINATEX劳动保护措施、改善工作条件、物质文化生活、环境卫生、职工培训和再培训措施。

五、当国家有关机关要求时，对董事会主席、董事会成员、总经理、副总经理和总会计师的信任投票。

六、通过代表工人职员大会和工会组织，职工有权讨论并表决以下事项：

a) 代表职工集体与总经理签订集体劳动合同的内容或修改补充内容。

b) 使用福利基金、奖励基金和与职工权利义务直接相关的VINATEX计划指标的规定，符合国家规定。

c) 对职工民主监督委员会的工作成果和活动计划进行评估。

d) 选举职工民主监督委员会。

章V

VINATEX与其附属单位和参与集团的企业关系

节一

管理VINATEX投资于其他企业的资金

条 40. 资金由VINATEX投资于其他企业

VINATEX投资于其他企业的资金包括以下类型：

1. 以货币、土地使用权价值或土地租金价值、有形或无形资产的价值，这些资产属于VINATEX并由VINATEX投资或作为出资投入其他企业的资金。

2. 由国家预算投资或作为出资投入其他企业，并交由VINATEX管理的资金。

3. 在VINATEX所属的国有企业股份制改革后或转换为有限责任公司（一人公司或两人以上）后的股份或国有资本投资价值。

4. VINATEX借款进行投资的资金。

5. 国家或VINATEX在其他企业中投资或出资所分得的利润，用于再投资于该企业。

6. 其他类型的资本。

条 41. VINATEX在管理其他企业投资资金中的权利和义务

1. VINATEX董事会执行以下权利和义务：对全资子公司有限责任公司的所有权权利；对控股子公司的共同所有权权利，对股份有限公司和合资公司的共同所有权权利；对关联公司的非控股共同所有权权利，符合相关法律规定。

2. VINATEX在管理其他企业国有资本中的权利和义务由VINATEX董事会实施，包括但不限于以下内容：

a) 根据相关法律法规和VINATEX出资企业的公司章程决定投资、出资；增加或减少投资、出资资本。

b) 决定：

- 委任、免职全资子公司董事成员、监事；委派、变更、撤换代表人；推荐代表人候选人进入全资子公司董事成员、董事会、监事会；以及推荐代表人候选人进入持有VINATEX股份或出资的公司，符合公司章程和相关法律规定；

- 对全资子公司董事成员、董事会成员中的VINATEX代表人进行奖励、惩罚、补贴；对控股子公司和关联公司中的VINATEX代表人进行奖励、惩罚、补贴；

- 确定代表人的薪酬、补贴、奖金和其他利益，除非这些人员已经从持有VINATEX股份或出资的企业获得法定薪酬。

c) 向持有VINATEX股份或出资的公司中的代表人分配任务，并要求其报告：

- 按照VINATEX设定的目标和越南纺织集团的业务协调计划指导公司运营；

- 定期或不定期报告财务状况、经营成果及其他关于持有VINATEX股份或出资的公司的内容；

- 报告重大问题，以便在表决前征求指示；

- 报告股份、出资、市场和技术秘密的使用情况，以服务于VINATEX的发展方向和目标。

d) 解决其他企业中VINATEX代表人的建议。

đ) 收取来自其他企业出资部分的收益，并承担风险。收回的资金，包括分红，由VINATEX决定使用，以服务于VINATEX的商业目标。如果重组VINATEX，则对该出资部分的管理将按照总理的规定进行。

e) 监督和检查VINATEX出资的使用情况，并对其使用效果、保值增值负责。

g) 检查监督代表人的活动，发现代表人的不足和弱点，及时制止和纠正。

条42. 董事代表VINATEX在其他企业中的股份的标准和条件

1. 董事代表VINATEX在其他企业的股份必须满足以下标准和条件：

a) 必须是越南公民，常住越南，并且是VINATEX的人员。

b) 品行良好，身体健康，能够承担职责。

c) 熟悉法律法规，有遵守法律法规的意识。

d) 具备企业管理财务或VINATEX投资企业的业务领域的专业知识；具备经营能力和企业管理能力。对于直接管理VINATEX在与外国合资企业、国外公司中股份的人，必须具备足够的外语水平，以便无需翻译即可直接与外国人在企业中工作。

e) 不得是VINATEX董事会成员、董事会成员或总经理以及持有VINATEX股份的企业中该人被指派为股份代表人的成员的父母、配偶、子女、兄弟姐妹。

f) 不得与持有VINATEX股份的企业有出资成立企业、提供贷款或签订买卖合同的关系，除非是在国有企业股份化过程中购买优惠股份的情况。

2. 参加持有VINATEX股份的企业管理职务选举的代表人必须符合法律规定和该企业章程规定的标准和条件。

条43. VINATEX在其他企业中的股份代表人的权利和义务

1. 执行股东、出资人或联营方在持有VINATEX股份的公司中的任务和权限。如果VINATEX持有其他公司的控股权，则股份代表人应利用控股权将该公司的发展方向和目标与VINATEX的战略和目标保持一致。

2. 根据公司章程规定和VINATEX的指导，参与提名或推荐VINATEX的代表进入接受出资公司的管理层。

3. 向VINATEX报告关于执行联合经营计划、公司经营活动结果以及使用VINATEX出资的效果的情况。

如果不按照规定进行报告，滥用股份代表权，因疏忽造成VINATEX损失，则需根据法律规定承担物质赔偿责任。

4. 在参加股东大会、董事会或持有VINATEX股份的公司监事会会议之前，就发展战略、长期和年度业务计划、关键人事、修改章程、增加或减少注册资本、分配利润、出售资产、需要股东或出资人表决的大额融资等问题向VINATEX董事会征求意见。如果多个VINATEX代表同时加入持有出资公司的董事会或监事会，则由VINATEX指定的主要负责人必须共同商议并统一意见，在表决前向VINATEX董事会提出重要问题的意见。

5. 对于自己被指派为股份代表人的公司中使用VINATEX出资的效果，对VINATEX董事会负责。

6. 执行VINATEX制定的其他企业股份代表管理制度和评估标准。

条 44. 薪酬、奖金和代表的权益

1. 薪资、补贴、奖金和其他权益由VINATEX在其他企业的出资代表从该企业按照公司章程规定支付，或者由VINATEX支付，如果该企业的章程没有规定支付方式。

2. VINATEX在其他企业的出资代表不得同时在两个地方领取工资、补贴、奖金和其他福利。

节 2.

VINATEX与附属单位和参与集团的企业的关系

条 45. 集团内部的协调关系

VINATEX、成员企业、关联企业、自愿联合企业以及其他参与集团的企业应根据以下方式执行集团内部的协调关系：

1. 根据VINATEX与其他参与集团企业的协商建立共同活动制度。

2. VINATEX依据法律规定权限和责任作为牵头方，负责实施集团内企业间以下部分或全部共同活动内容的协调工作：

a) 在业务计划和协调业务计划方面进行合作。

b) 指导成员企业在业务领域和生产销售行业中的分工。

c) 组织财务、会计和统计工作。

d) 建立、管理和使用集团集中基金。

đ) 管理和使用土地及矿产资源。

e) 劳动、薪酬、医疗、培训和发展人力资源工作。

g) 安全生产、防灾减灾和环境保护工作。

h) 科技应用工作。

i) 集团内单位命名；使用集团名称和品牌。

k) 执行集团行政事务和对外事务。

l) 管理竞赛奖励、文化和体育等社会事务。

m) 各成员企业协商确定的其他内容。

条 46. VINATEX与其直属单位之间的关系

VINATEX的直属单位应根据VINATEX规定的直属单位和事业单位组织活动制度、财务核算、组织机构和人事制度等规定执行。VINATEX对其直属单位的承诺产生的财务义务承担责任。

条 47. VINATEX与其全资子公司之间的关系

1. VINATEX的全资子公司包括：

a) VINATEX持有的全资有限责任公司。

b) VINATEX事业单位改制成立的公司。

c) 法律规定的其他公司。

2. 第一款所述的子公司依照相应的法律规定成立、组织和运营。

3. VINATEX是第1款所述子公司的所有者。VINATEX董事会对这些子公司履行所有者的权利和义务。VINATEX总经理及其辅助机构协助董事会履行所有者的权利和义务，具体职责如下：

a) 接收并审查子公司提交给VINATEX以供董事会审议、通过或决定的报告。

b) 组织实施董事会对子公司的决议和决定。

c) 监督子公司执行业务协调计划的情况。

4. VINATEX对全资子公司享有的权利和承担的义务在本章程第11、12、13、14、15、17、18、19、24、33、41、43条以及以下规定中予以明确：

a) 根据董事会或董事长的建议决定调整子公司的注册资本。

b) 决定子公司的管理结构；根据子公司的章程规定决定重组形式和方法。

c) 监督、跟踪和评估子公司的经营活动和管理活动。

5. VINATEX有权控制其全资子公司在以下方面：

a) 制定和选择新技术，制定长期发展生产和销售、服务、贸易等方面的计划；全面管理子公司的活动。

b) 协同研究科学技术；指导人力资源发展；研究和开发国内外市场。

c) 使用VINATEX的共同品牌进行商业活动。

d) 协同完成国家分配的社会任务。

đ) 根据法律规定并通过经济合同筹集资源来执行本款b、c和d点规定的内容。

6. 子公司章程规定的其他权利和义务不得违反本章程的规定。

条48. VINATEX与其控股子公司的关系

1. VINATEX持有的控股子公司，包括股份公司、有限责任公司（两个或以上股东）、与外国合营的公司以及由VINATEX控制的国外公司（以下简称被控股公司），具体如下：

a) 资本公积金超过50%为VINATEX持有的股份或出资的公司。

b) 资本公积金低于50%为VINATEX持有的股份或出资的公司，但受以下因素之一控制：对运营章程的决策权；任命和解聘主要管理职位；市场、技术秘密、品牌等，依照法律规定。

2. 第一款所述的子公司按照相应的法律形式成立、组织并运作，符合相关法律规定。

3. VINATEX是第一款所述子公司中VINATEX出资部分的所有者。VINATEX董事会履行所有者对这些公司投资资本的权利和义务。

4. VINATEX对被控股公司的权利和义务规定在本章程第11、12、13、14、15、17、18、19、24、33、41、43条以及其他相关规定中：

a) 通过法律规定的代表人，在被控股公司行使股东、出资人或合营方的权利和义务。

b) 委任、解雇、奖励、惩罚、决定代表VINATEX出资部分的人员的补贴和利益。

c) 根据VINATEX在被控股公司的出资比例获取收益并承担风险。

d) 监督和检查VINATEX出资部分在被控股公司的使用情况。

e) 对VINATEX出资部分在被控股公司的有效使用、保值增值负责。

5. VINATEX可以通过被控股公司的代表人，根据公司章程、本章程或与被控股公司达成的协议，行使对被控股公司的控制权，涉及以下事项：

a) 行业发展方向指导及新技术选择；制定长期生产、经营、投资、贸易和服务发展计划。

b) 协同研究科学技术；指导人力资源发展；研究和开发国内外市场。

c) 使用VINATEX的共同品牌进行商业活动。

d) 协同完成国家分配的社会任务。

条49. VINATEX与其关联公司的关系

1. 关联公司是指持有VINATEX股份或出资未达到控股标准，并与VINATEX有合作协议的公司，可以采取股份公司、有限责任公司（两个或以上股东）或与外国合营的形式，其活动遵循《企业法》及其他法律规定。

2. VINATEX根据法律规定、公司章程以及本章程第19、41、43条和其他相关条款的规定，履行对关联公司的权利和义务。

3. VINATEX通过关于行业发展方向指导和技术选择；研究开发新服务项目；科研合作和技术发展；人力资源开发；共同使用VINATEX品牌的商业和其他活动的合作协议，与关联公司建立联系。

条 50. VINATEX与事业单位的关系

1. VINATEX投资设立的事业单位，经组织和活动机制转换为企业的，并按照法律规定进行运作。

2. VINATEX根据法律规定对事业单位行使所有权权利并履行相应义务。

3. VINATEX鼓励VINATEX成员企业使用VINATEX事业单位提供的研究、培训和医疗等服务，基于合同基础。

条 51. VINATEX与自愿加入联营的企业关系

1. 所有类型的国内和国外企业均可根据法律规定自愿加入与VINATEX的联营（以下简称自愿联营企业）。自愿联营企业不持有VINATEX股份或出资额。

2. 自愿联营企业根据其与VINATEX签订的联营协议，受制于与VINATEX和其他VINATEX成员企业的权利和义务。

3. VINATEX通过以下协议与自愿联营企业建立关系：发展方向和技术选择；新服务领域的研究和发展；科学研究和技术开发及人力资源发展合作；在商业及其他活动中共同使用VINATEX品牌。

章VI

VINATEX财务运行机制

条 52. 调整VINATEX注册资本

1. VINATEX的注册资本记载于本章程第5条。

||| 二、在运营过程中，注册资本可能因以下原因增加：

a) VINATEX的税后利润，VINATEX全资子公司税后利润以及从持有股份或出资额的企业分配的利润。

b) 主体通过国家预算或其他来源补充给VINATEX的资金。

c) 政府授权VINATEX执行部分或全部其他参与VINATEX子公司或联营公司的注册资本的所有权职能。

3. 增加VINATEX注册资本由总理决定。

4. 在增加注册资本的情况下，VINATEX必须及时调整资产负债表，公布注册资本，并完成本章程规定的注册资本变更手续。

5. 主体只能通过转让VINATEX全部或部分股权给其他组织或个人的方式撤回已投入VINATEX的资金。

6. 对于主体承诺补充给VINATEX的国有资金，主体需按承诺期限足额投入。若两年内未能按时足额投入，则需调整VINATEX注册资本。

条 53. 管理VINATEX资本、组织、收入、费用、成本和利润分配

VINATEX的资本、资产、收入、费用和成本管理按照VINATEX财务管理规定和法律规定实施。VINATEX财务管理规定的内容须遵守现行关于财政机制的规定和关于国有企业100%国有资本的管理原则，以及本章程中的相关规定。VINATEX财务管理规定应包括以下主要内容：

1. 资金管理和使用机制。

2. 资产管理和使用机制。

3. 收入、费用和经营成果管理机制。

4. 利润分配机制；VINATEX基金及其用途。

5. 财务计划管理、会计制度、统计和审计机制。

6. 董事会成员和总经理在财务管理方面的权限、义务和责任。

7. VINATEX与其子公司和联营企业在财务方面的关系。

条 54. 财务、会计、审计和统计计划

1. VINATEX 的财政年度从每年的1月1日开始，至12月31日结束。

2. 每年12月15日前，总经理应向董事会提交审议下一年度的业务计划、投资计划和财务计划。董事会负责将VINATEX的年度业务计划报告工业和贸易部，作为监督和评估董事会及VINATEX总经理管理运营结果的基础。

3. 总经理必须按照现行规定每季度向董事会提交报告。在财政年度结束后，总经理须按现行规定向董事会提交并经批准的已审计的年度财务报告，包括：

a) VINATEX的财务报告。

b) VINATEX全资拥有的子公司的财务报告。

c) 越南纺织集团的合并财务报告。

4. 董事会的任务是审查并通过财务报告、税后利润使用方案、处理亏损事项，并根据法律规定执行VINATEX及其全资子公司以及越南纺织集团合并财务报告的公开发布；对财务报告数据的完整性、真实性和合理性负法律责任。经过董事会审查通过后，VINATEX须按照财政部现行规定将年度财务报告提交相关机构。

5. VINATEX组织并指导实施：

a) 根据财政部的规定进行内部审计，以服务于总经理的管理工作和所有者、董事会对下属单位、子公司和事业单位的监督和检查工作。

b) 根据法律规定，对VINATEX及其下属单位、子公司和事业单位的年度财务报告以及建设项目决算报告进行强制性审计。

6. VINATEX必须按照现行规定公开财务信息。

7. VINATEX必须按照法律规定执行会计和统计工作。

章第七

VINATEX的重组、解散、破产和多元化所有权

条 55. VINATEX的重组

1. VINATEX的重组由VINATEX董事会向工业和贸易部报告，由该部呈报总理审批。

2. 总理根据法律规定决定VINATEX的具体重组措施。

条 56. VINATEX的所有权多元化

1. 在总理决定对VINATEX进行股份制改革、部分或全部出售的情况下，VINATEX将进行法律形式转换。

2. VINATEX的转换程序和手续按照与转换形式相对应的现行法律规定执行。

条 57. VINATEX的解散

1. VINATEX在以下情况下被解散：

a) 长期亏损但尚未陷入到期债务无法偿还的情况。

b) 在采取必要措施后仍未能履行国家规定的任务。

c) 继续维持VINATEX不再必要。

2. 总理根据法律规定决定VINATEX的解散。VINATEX的解散程序和手续按照法律规定执行。

条 58. VINATEX破产

当VINATEX丧失偿还到期债务的能力时，按照《破产法》的规定处理。

章第八

VINATEX的账簿和档案

条 59. 接触VINATEX账簿和档案的权利

1. 每季度、每年，VINATEX有责任向财政部及相关国家机关提交法律规定的要求报告。

2. 在紧急情况下，有权的国家管理机关和国有资产管理机构可以要求（书面形式）VINATEX提供与组织执行国家管理职能和国有资产管理权利相关的任何档案或文件，依据法律规定和本章程。

3. 除准备定期董事会会议所需档案和文件外，董事长和董事成员有权要求总经理、副总经理、执行董事、财务总监或其他管理人员提供与董事会职能和任务相关的所有档案和文件。

4. VINATEX总经理负责组织保管和保护VINATEX档案和文件，遵守VINATEX规定和法律规定。

5. VINATEX员工有权通过职工大会和人民监察委员会了解有关VINATEX的信息。

条 60. 信息公开

1. VINATEX总经理负责决定并承担对外公开信息的责任。下属单位、保存档案和文件的部门只能根据VINATEX的规定对外提供信息。

2. 表格、内容和提交信息的地方应遵循VINATEX和法律规定。

3. 如果有国家管理机关要求进行检查或审计，VINATEX总经理负责组织提供符合法律规定的信息。

章第九

内部争议解决和VINATEX组织和活动章程的修改

条 61. 内部争议解决

1. VINATEX内部争议的解决依据本章程的原则进行调解。

2. 如果调解原则未能得到各方同意，则任何一方都有权将争议提交有管辖权的争议解决机构解决。

条 62. 修改补充章程

1. 国务院总理决定对本章程的修改和补充。

2. VINATEX董事会有权建议国务院总理对本章程进行修改和补充。

章X

实施条款

条 63. 生效和实施范围

1. 本章程是VINATEX组织和活动的法律基础。所有个人、下属单位、子公司和事业单位均有责任执行本章程。

2. 本章程自批准决定生效之日起生效。

3. VINATEX下属单位和子公司应根据其相应的法律形式和本章程的规定制定自己的章程或组织制度，并提交相关机关审批。下属单位和子公司的章程或组织制度不得违反本章程。/。