通知

规定组织信用机构的重组

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根据2010年6月16日第46/2010/QH12号《越南国家银行法》；

根据《组织法》第47/2010/QH12号，2010年6月16日；

根据《企业法》（2014年第68号国会法令），二零一四年十一月二十六日；

根据《竞争法》第27/2004/QH11号，2004年12月3日颁布；

根据2013年11月11日第156/2013/NĐ-CP号政府法令关于国家银行职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据监察专员的建议；

国家银行行长发布关于组织信用机构重组的通知。

第一章

总则

第一条 调整范围

1.本通知规定通过合并、兼并和改变信用机构的法律形式来重组信用机构。

2.由国家全资拥有的有限责任公司信用机构转变为股份有限公司，按照有关将国有企业转变为股份有限公司的法律规定执行。

3.商业银行向信用机构投资或购买股份导致信用机构的法律形式发生变化，按照国家银行关于信用机构投资或购买股份的条件、文件、程序和手续的规定执行。

4.国家银行向被特别监管的信用机构投资或购买股份导致信用机构的法律形式发生变化，按照政府总理关于强制性投资或购买被特别监管的信用机构股份的规定执行。

5.根据政府关于重组信用机构体系的方针进行的重组，按照经政府、总理或有权机关批准的方案以及本通知规定的程序和手续执行。

6.农村信用社和微型金融机构的重组，按照国家银行的单独规定执行。

第二条 适用对象

1.信用机构包括：

a) 商业银行；

（二）财务公司。

2.与信用机构重组相关的组织和个人。

条3. 术语解释

在本通知中，下列术语定义如下：

1. 合并信用机构 是指一个或多个信用机构（以下简称被合并的信用机构）将其全部资产、权利、义务和合法利益转移给另一个信用机构（以下简称接收合并的信用机构），同时终止被合并的信用机构的存在。

2. 兼并信用机构 是指两个或多个信用机构（以下简称被兼并的信用机构）将其全部资产、权利、义务和合法利益结合起来形成一个新的信用机构（以下简称兼并后的信用机构），同时终止被兼并的信用机构的存在。

3. 合并后的信用机构 是指在国家银行批准合并后接收合并的信用机构。

4. 参与合并的信用机构 是指被合并的信用机构和接收合并的信用机构。

5. 参与合并、兼并的信用机构 是指参与合并的信用机构和被兼并的信用机构。

6. 代表信用机构 是指被兼并的信用机构中其余被兼并的信用机构授权作为处理与兼并有关问题的主要机构的信用机构。

7. 重组后的信用机构 是指合并后的信用机构、兼并后的信用机构和改变法律形式的信用机构。

8. 信用机构的有权决定机关 是指根据法律规定和信用机构章程负责决定信用机构合并、兼并和改变法律形式的机关。

条 4. 组织重组金融机构的情形

1. 金融机构合并的情形：

a) 商业银行、财务公司合并为一家商业银行；

b) 财务公司合并为一家财务公司。

2. 金融机构合并的情形：

a) 商业银行合并为一家商业银行；

b) 商业银行与财务公司合并为一家商业银行；

c) 财务公司合并为一家财务公司。

3. 金融机构法律形式转换的情形：

a) 商业银行、财务公司从有限责任公司转换为股份有限公司，反之亦然；

b) 商业银行、财务公司从单一有限责任公司转换为多成员有限责任公司，反之亦然。

条5. 原则立卷

1. 提交重组批准的申请文件应准备一份原始越南语版本。非越南语文件必须经过领事认证并翻译成越南语，除非根据越南法律规定免于领事认证。

2. 文件副本和证书副本应由原件副本或经公证的副本或在提交原件以供核对时提供副本。如果申请人提交了需核对原件的副本，则核对人有责任确认副本与原件的一致性。

3. 文件清单应在文件集中包含。

条 6. 重组后金融机构的业务范围

1. 重组后金融机构的业务范围必须符合法律规定中各类金融机构的业务范围。

2. 合并后的金融机构业务范围包括被合并金融机构的业务活动。如果合并后的金融机构满足法律规定的所有条件，可以增加被合并金融机构的业务活动。

3. 合并后的金融机构业务范围包括被合并金融机构的业务活动，前提是合并后的金融机构满足法律规定的所有条件。

4. 法律形式转换后的金融机构业务范围包括该金融机构转换后的业务活动。

条 7. 金融机构重组咨询

1. 参与合并、合并以及法律形式转换的金融机构可以使用咨询服务来实施重组。

2. 提供重组咨询服务的机构必须满足以下条件：

a) 是获准在金融和银行业提供咨询服务的机构；

b) 咨询机构及其管理人员、经营者、大股东、所有者、出资人不得是参与合并、合并以及法律形式转换的金融机构的相关方、无担保信贷客户或享受优惠信贷条件的客户；

c) 在提交重组批准申请文件前三年内，不得为参与合并、合并以及法律形式转换的金融机构提供财务和银行咨询服务。

条8. 公布组织重组的金融机构信息

1. 在国家银行批准合并、兼并、转换法律形式的原则后，参与合并、兼并的金融机构和被转换法律形式的金融机构必须在国家银行的信息媒介上，在全国发行的一份日报连续三天或在越南电子报上于七个工作日内公布以下信息，并且必须在其总部、分行、营业部及下属单位张贴：

a) 国家银行关于批准合并、兼并、转换法律形式原则的文件编号和日期；

b) 参与合并、兼并的金融机构和被转换法律形式的金融机构的名称及其总部地址；

c) 参与合并、兼并的金融机构和被转换法律形式的金融机构在提交申请批准合并、兼并、转换法律形式时的注册资本；

d) 参与合并、兼并的金融机构和被转换法律形式的金融机构的法定代表人；

đ) 预期重组后的金融机构信息，包括：名称、总部地址；注册资本；法定代表人；组织形式；业务类型。

2. 在国家银行批准合并、兼并、转换法律形式后，重组后的金融机构必须在国家银行的信息媒介上，在全国发行的一份日报连续三天或在越南电子报上于七个工作日内公布以下信息，并且必须在其总部、分行、营业部及下属单位张贴：

a) 国家银行关于批准合并、兼并、转换法律形式的文件编号和日期；

b) 重组后金融机构的成立和经营许可证编号和日期、企业登记证书或等效文件；

c) 重组后金融机构的名称及其总部地址；

d) 重组后金融机构的注册资本；

đ) 重组后金融机构的法定代表人；

e) 重组后金融机构的组织形式；

g) 重组后金融机构的创始股东、大股东、战略股东、出资成员、所有者的名单及出资比例；

h) 对于兼并的金融机构和转换法律形式的金融机构，预计开业日期；

i) 正式终止被合并、被兼并、被转换法律形式的金融机构的运营信息，包括：

（i）名称和主要办公地址；

(ii) 成立和经营许可证编号和日期、企业登记证书或等效文件；

(iii) 注册资本；

(iv) 法定代表人；

(v) 终止运营日期。

3. 参与合并、兼并的金融机构可以协商并统一公布本条第1款规定的信息。

第二章

合 并、兼 并金 融机 构

条 9. 原则合并、合并

1. 按照协议执行；保障金融机构正常运营；在合并、合并过程中确保客户合法权益。

2. 遵守本通知的规定及相关法律法规的规定。

3. 保密信息，以确保参与合并、合并的金融机构在合并、合并方案被有权机关批准前保持稳定运营。与金融机构合并、合并有关的文件和资料必须遵循谨慎、诚实、准确的原则，不得引起误解。

4. 严格禁止任何形式的资产转移。在合并、合并过程中，资产转让、买卖必须公开透明，遵守法律规定和各方协议，确保资产安全，不影响参与合并、合并的金融机构及相关个人的利益。

5. 被合并金融机构的设立和经营许可证自合并金融机构开业之日起失效。被吸收合并金融机构的设立和经营许可证自吸收合并后的企业登记之日起失效。

条 10. 合并、合并条件

1. 参与合并、合并的金融机构必须满足以下条件：

a) 不属于被禁止的经济集中情形，但根据竞争法规定获得豁免的情况除外；

b) 根据本通知第13条规定的合并、合并方案，已由参与合并、合并的金融机构有权机关通过。

2. 合并、合并后，合并后的金融机构必须遵守关于限额、风险保障比例、股本比例、股份所有权及银行运营条件的法律规定。

条 11. 合并同意申请材料

1. 合并原则同意申请材料：

a) 参与合并的金融机构法定代表人签署的合并同意申请书，按照本通知附件1的规定格式；

b) 被合并金融机构委托接收合并金融机构处理合并相关事务的授权书，按照本通知规定；

c) 设立和经营许可证副本及其相关修改和补充许可文件副本；参与合并的金融机构的营业执照或等效文件副本；

d) 参与合并的金融机构关于未违反经济集中规定的报告；或者在经济集中需要通报的情况下，反垄断管理机构的回复；或者在经济集中获得豁免的情况下，有权机构的豁免决定；

戊) 根据本通知第13条规定编制的合并方案；

e) 参与合并的金融机构有权机关通过的合并方案、合并合同、合并后金融机构章程及其他与合并金融机构相关的决议记录、决议、决定；

己) 经参与合并的金融机构有权机关通过并由其法定代表人签署的合并合同，其中必须包括企业法第195条第2款第a项规定的主要内容；

庚) 参与合并的金融机构最近三年经独立审计机构审计且无保留意见的财务报表。如在提交合并原则同意申请时没有最近一年的经审计财务报表，则提交未经审计的财务报表，并在审计机构发布审计报告后立即提交经审计的财务报表。参与合并的金融机构对其提交的财务报表内容负责。

2. 合并同意申请材料：

a) 接收合并金融机构法定代表人的书面申请：

(i) 合并同意、注册资本变更；确认合并后金融机构章程的注册；

(ii) 其他同意事项（如有）；

b) 根据中国人民银行的规定及相关法律法规的规定，提交中国人民银行审批的第a(ii)项内容的申请材料；

c) 参与合并的金融机构有权机关通过的合并方案中变更内容及其他与合并有关的问题的决议记录、决议、决定（如有）；

d) 接收合并金融机构法定代表人明确说明与提交中国人民银行批准的合并方案相比的变更内容（如有）；

戊) 接收合并金融机构法定代表人承诺，合并后的金融机构将遵守本通知第10条第2款的规定。

第十二条 提交批准合并的申请材料

一、提交原则合并同意的申请材料：

（一）由被合并金融机构合法代表人按照本通知附件一规定的格式签署的合并同意申请书；

（二）被合并金融机构委托代表机构执行与合并相关工作的授权文件，依据本通知的规定；

（三）被合并金融机构的设立和经营许可证副本及其相关修改或补充许可的批准文件副本；被合并金融机构的企业登记证书或其他等效文件；

（四）被合并金融机构关于未违反经济集中规定的通知文件；或者在经济集中需要报告的情况下，竞争管理机关的回复文件；或者在经济集中可享受豁免的情况下，有权机关的豁免决定文件，根据竞争法的规定；

（五）根据本通知第十三条的规定编制的合并方案；

（六）被合并金融机构合法代表人通过的关于合并方案、合并合同、合并后金融机构章程草案、拟选举和任命的合并后金融机构董事会成员、董事会成员、监事会成员名单以及与合并有关的其他问题的会议记录、决议和决定；

（七）已经被被合并金融机构合法代表人通过并签署的合并合同，其中必须包含企业法第一百九十四条第二款规定的主要内容；

（八）被合并金融机构最近三年经独立审计机构审计且无保留意见的财务报表。如果在提交原则合并同意申请时没有最近一年的经审计财务报表，则提交未经审计的财务报表，并在审计机构发布审计报告后立即提交经审计的财务报表。被合并金融机构对其提交的财务报表内容负责；

（九）已经被被合并金融机构合法代表人通过的合并后金融机构章程草案；

（十）关于合并后金融机构组织和运营的基本内部规定草案，至少包括以下内部规定：金融组织法第九十三条第二款规定的内部规定及以下规定：

（一）关于董事会、董事会成员、监事会、管理层的组织和运营规定；

（二）关于主要营业场所、分行和其他附属单位的组织和运营规定；

（十一）拟选举和任命的合并后金融机构董事会成员、董事会成员、监事会成员、总经理（经理）的人事名单；

（十二）证明人事符合合并后金融机构董事会成员、董事会成员、监事会成员、总经理（经理）资格条件的文件。

二、提交合并同意的申请材料：

（一）代表金融机构合法代表人的书面申请：

（一）同意合并、变更注册资本；确认章程注册；

(ii) 其他同意事项（如有）；

b) 根据中国人民银行的规定及相关法律法规的规定，提交中国人民银行审批的第a(ii)项内容的申请材料；

（三）合并后金融机构章程，已经合并后金融机构合法决策机关通过；

（四）被合并金融机构合法决策机关通过的关于合并方案变更内容及其他与合并相关的事项的会议记录、决议和决定（如有）；

（五）代表金融机构合法代表人明确说明与已提交国家银行行长批准原则合并的合并方案相比的变更内容的书面文件（如有）；

（六）合并后金融机构合法决策机关通过的关于章程、选举和任命合并后金融机构董事会成员、董事会成员、监事会成员；关于合并后金融机构董事会、董事会成员、监事会的组织和运营规定及其他与合并后金融机构相关的事项的会议记录和决议；

（七）合并后金融机构董事会、董事会成员关于选举董事长、董事会主席的会议记录；合并后金融机构监事会关于选举监事会主席的会议记录；

（八）合并后金融机构董事会、董事会成员关于任命总经理（经理）、副总经理（副经理）、总会计师的决定；

（九）根据本条第一款第（十）项规定，已经合并后金融机构合法决策机关、董事会、董事会成员通过的关于合并后金融机构组织和运营的基本内部规定；

（十）代表金融机构合法代表人关于确保合并后金融机构遵守本通知第十条第二款规定的承诺函。

条 13. 合并方案

一、合并方案必须经过参与合并的金融机构合法决策机关通过，并由参与合并的金融机构合法代表人共同签字盖章并承担责任。

二、合并方案至少应包括以下内容：

（一）参与合并的金融机构名称、地址、网站地址（如有）；

（二）参与合并的金融机构的所有者、董事长、董事会成员、董事会主席、董事会成员、监事会主席、监事会成员、总经理（经理）的姓名、地址和联系电话；

c) 合并、兼并的理由；

d) 参与合并的金融机构在提交批准原则申请前连续三年的财务状况和经营成果摘要；

戵) 合并、兼并前参与合并的金融机构的实收资本、不良贷款、各项安全运营限额及比率的实际价值及其遵守情况；合并后的金融机构的实收资本；

e) 合并、兼并的时间表；

g) 转换出资额、股份的方式和时间；转换出资额、股份的形式及其相应的转换比例；

h) 组织有权决策机构召开会议，以符合法律规定和金融机构章程的要求，通过合并、兼并事宜；授权接收合并的金融机构组织召开该会议；

戱) 参与合并的金融机构及相关组织和个人（如有）的权利和义务；

k) 对参与合并的金融机构员工处理方案；

l) 合并后金融机构的主要股东、大股东、成员的名单及其出资比例；

m) 预期的组织结构、人员配置、业务网络及其他与合并后金融机构组织和运营相关的问题；

n) 确保合并前后业务顺畅运行的信息管理系统、内部控制、内部审计系统和数据传输系统的转换和整合措施；

o) 合并后金融机构预计的三年经营计划，其中至少应包括市场分析、战略、目标和业务计划；每年预期的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表、运营安全限额及比率、运营效率指标以及各年度财务指标实现说明）；

或) 对合并的影响评估及处理方案（如有），以确保参与合并的金融机构正常运营和整个金融机构体系的安全稳定；

q) 遵守本通知第10条第2款规定的条件；

第十四条 合并批准程序和手续

一、批准合并原则：

a) 接受合并的金融机构按照本通知第11条第1款的规定准备合并原则批准申请，并通过邮政或直接提交至中国人民银行。

自收到上述申请之日起二十日内，中国人民银行向金融机构发出确认已收到完整有效申请或要求补充完善申请的书面通知；

b) 自收到完整有效申请之日起三十日内，中国人民银行向有关方面发出征求意见的书面通知：

（i）涉及合并金融机构总部所在地的省、自治区、直辖市人民政府关于金融机构合并对当地经济和社会稳定的影响及意见；

（ii）涉及合并金融机构总部所在地的中国人民银行省级分行关于合并金融机构的现状及意见；

c) 自收到完整有效申请之日起六十日内，中国人民银行就合并金融机构发出原则批准的书面通知。如不批准，则需详细说明理由。

二、自中国人民银行批准合并原则之日起五个工作日内，参与合并的金融机构须按本通知第8条第1款和第3款的规定公布相关信息。

三、批准合并：

a) 自中国人民银行批准合并原则之日起六十日内，接受合并的金融机构通过邮政或直接提交至中国人民银行一份完整的合并批准申请文件。超过此期限未收到完整申请文件的，原批准原则失效。

自收到上述申请文件之日起十个工日内，中国人民银行向金融机构发出确认已收到完整有效申请或要求补充完善申请的书面通知；

b) 自收到完整有效申请之日起三十日内，中国人民银行就合并发出批准文件，修改接受合并金融机构的成立和经营许可证，确认章程登记并批准其他内容（如有）。如不批准，则需详细说明理由。

四、自合并批准文件生效之日起四十五日内，接受合并的金融机构须按照法律规定完成企业注册手续；按本通知第8条第2款的规定公布信息，并向中国人民银行提交完成合并的报告。

五、自被合并金融机构的成立和经营许可证失效之日起五个工作日内，被合并金融机构有责任将失效的成立和经营许可证退还给中国人民银行。

条 15. 合并的程序和手续

1. 原则批准合并：

a) 银行金融机构代表按照本通知第十二条第一款的规定准备原则合并申请文件，并通过邮政或直接提交至中国人民银行。

自收到上述申请之日起二十日内，中国人民银行向金融机构发出确认已收到完整有效申请或要求补充完善申请的书面通知；

b) 自收到完整有效申请之日起三十日内，中国人民银行向有关方面发出征求意见的书面通知：

(i) 省、自治区直辖市人民政府所在地被合并的银行金融机构主要营业场所，以及合并后银行金融机构预计的主要营业场所所在地政府关于合并对当地经济和社会稳定的影响及合并意见；

(ii) 被合并的银行金融机构主要营业场所所在地的中国人民银行省级分行评估被合并银行金融机构的组织结构和运营状况，并提出合并意见；

c) 自收到完整有效文件之日起六十日内，中国人民银行出具原则批准合并银行金融机构的文件，并确认拟任人员名单。如不予批准，中国人民银行应详细说明理由。

2. 自中国人民银行原则批准合并之日起五个工作日内，被合并的银行金融机构应按照本通知第八条第一款和第三款的规定公布相关信息。

3. 批准合并：

a) 自中国人民银行原则批准合并之日起六十日内，银行金融机构代表通过邮政或直接提交至中国人民银行一份按照本通知第十二条第二款规定的合并申请文件。超过此期限，若中国人民银行未收到上述所有文件，则原则批准文件失效。

在收到上述文件之日起十个工日内，中国人民银行向银行金融机构发出已收到完整有效文件的通知或要求补充完善文件的通知。

b) 自收到完整有效文件之日起三十日内，中国人民银行出具批准合并的文件，颁发合并后的银行金融机构成立和经营许可证，确认章程登记，批准其他相关事项（如有）。如不予批准，中国人民银行应详细说明理由。

自批准合并文件生效之日起四十五日内，银行金融机构代表按照法律规定完成企业注册手续；合并后的银行金融机构按照本通知第八条第二款的规定公布信息，依法开业，并向中国人民银行报告合并完成情况。

自被合并的银行金融机构成立和经营许可证失效之日起五个工作日内，被合并的银行金融机构有责任将已失效的成立和经营许可证退还给中国人民银行。

第一章II

银行金融机构法律形式转换

条 16. 法律形式转换的原则

1. 股权转让、股份出售、股票发行必须遵守中国人民银行的规定、证券法及相关法律法规的规定。

2. 银行金融机构只能转换为符合《商业银行法》第六条规定的形式，并遵守中国人民银行的规定。

3. 在法律形式转换方案获得银行金融机构有权机关批准前，必须确保银行金融机构的信息保密，以维持其稳定运营。与法律形式转换有关的所有文件和资料必须遵循谨慎、真实、准确、不引起误解的原则。

4. 严格禁止任何形式的资产转移。在法律形式转换过程中，资产转让和买卖必须公开透明，遵守法律规定和各方协议，确保资产安全，不影响银行金融机构及其相关组织和个人的利益。

银行金融机构法律形式转换后开业时，其成立和经营许可证即失效。

第十七条 法律形式转换条件

一、金融机构进行法律形式转换，必须有按照本通知第十九条规定制定的法律形式转换方案，并经该金融机构有权决定机关批准。

二、对于从有限责任公司转换为股份有限公司的情况，必须满足以下所有条件：

（一）符合本条第一款规定的条件；

（二）转换法律形式的金融机构必须满足根据证券法及相关法律规定发行股票的条件；

（三）创始股东（如有）、大股东和战略股东必须满足根据法律规定对新成立金融机构的创始股东的要求；

（四）外国投资者作为股东或战略股东，必须满足根据外国投资者购买金融机构股份法律规定的要求；

（五）购买股份的组织和个人必须遵守关于股份持有比例的规定。

三、对于从单一有限责任公司转换为两个或更多有限责任公司以及相反方向的转换，或者从股份有限公司转换为有限责任公司的情况，必须满足以下所有条件：

（一）符合本条第一款规定的条件；

（二）转换法律形式的金融机构的所有者、受让出资人和新出资人必须满足根据法律规定对新成立金融机构的所有者和创始股东的要求；

（三）转换法律形式的金融机构的所有者、受让出资人和新出资人必须遵守关于出资比例的规定。

第十八条 提交法律形式转换批准申请的文件

一、提交原则转换法律形式批准申请的文件：

（一）由金融机构合法代表签署的转换法律形式申请书，格式依据本通知附件二规定；

（二）营业执照副本及其相关修改和补充批准文件的副本；或金融机构的营业执照副本或其他等效文件；

（三）按照本通知第十九条规定制定的法律形式转换方案；

（四）由金融机构有权决定机关通过的转换方案、章程草案、预计选举和任命董事会成员、监事会成员和高级管理层成员的名单及其他与转换法律形式相关的决议记录；

（五）最近三年经独立审计机构审计且无保留意见的财务报告。如在提交原则转换法律形式批准申请时，最近一年的财务报告尚未经过审计，则需提交未经审计的财务报告，并在审计机构发布审计报告后立即提交已审计的财务报告。金融机构对其提交的财务报告内容负责；

（六）由金融机构有权决定机关通过的转换法律形式后的金融机构章程草案；

（七）关于转换法律形式后的金融机构的基本内部规章制度草案，至少包括第九十三条第二款规定的内部规章制度和其他规定；

（一）关于董事会、董事会成员、监事会、管理层的组织和运营规定；

（二）关于主要营业场所、分行和其他附属单位的组织和运营规定；

（八）预计选举和任命董事会成员、监事会成员、高级管理层成员和总经理（经理）的人员名单；

（九）证明相关人员符合转换法律形式后的金融机构的董事、监事、高级管理层成员和总经理（经理）资格要求的材料；

（十）提供给投资者的资料，其中至少应包括以下内容：创始股东、大股东、战略股东、外国投资者股东、所有者、受让出资人和新出资人的条件；

（十一）除上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）款规定外，从有限责任公司转换为股份有限公司并通过单独发行股票进行转换的金融机构还需提交以下文件：

（一）按照本通知附件三规定的格式填写的单独发行股票登记表；

（二）所有者、董事会通过发行计划和使用发行所得资金计划的决定；

（三）所有者、董事会通过选择发行对象标准、预计发行对象名单及向每个发行对象发行股票数量的决定。

二、提交法律形式转换批准申请的文件：

（一）金融机构合法代表提出的书面申请：

（一）批准法律形式转换；确认章程注册；

(ii) 其他同意事项（如有）；

b) 根据中国人民银行的规定及相关法律法规的规定，提交中国人民银行审批的第a(ii)项内容的申请材料；

（三）由转换法律形式的金融机构有权决定机关通过的金融机构章程；

（四）由转换法律形式的金融机构有权决定机关通过的法律形式转换方案中变更内容及其他与转换法律形式相关的决议记录（如有）。

đ）合法代表人出具的金融机构转换组织形式的书面文件，明确列出与已提交中国人民银行批准的原则性转换组织形式方案相比的变化内容（如有）；

e）有权机关作出的关于金融机构转换组织形式的会议纪要、决议和决定；选举或任命董事会成员、股东会成员、监事会成员；规定转换组织形式后的金融机构的董事会、股东会、监事会的组织和活动规则以及其他相关问题；

g）转换组织形式后的金融机构召开的董事会、股东会关于选举董事长、股东会主席的会议纪要；转换组织形式后的金融机构召开的监事会关于选举监事会主席的会议纪要；金融机构合法所有者关于任命董事长、股东会成员、监事会成员的决定；

h）转换组织形式后的金融机构的董事会、股东会、合法所有者关于任命总经理（经理）、副总经理（副经理）、财务总监的决定；

i）转换组织形式后的金融机构的出资人、创始股东、大股东、战略股东、外国投资者的名单及其出资额和持股比例；

k）根据本条第1款g项的规定，由有权机关、转换组织形式后的金融机构的董事会、股东会通过的关于转换组织形式后的金融机构的内部组织和活动规定的文件；

l）除本条a、b、c、d、đ、e、g、h、i、k项所列文件外，从有限责任公司转换为股份有限公司的金融机构还需提交以下补充文件：

（i）股票发行结果报告及发行银行确认的账户冻结资金总额；

（ii）转换组织形式后的金融机构的创始股东（如有）、大股东、战略股东的文件，如同新设金融机构的创始股东向中国人民银行申请许可证时提供的文件；

（iii）转换组织形式后的金融机构的外国投资者股东、战略股东的文件，按照中国人民银行关于外国投资者购买金融机构股份的程序和要求的规定；

m）除本条a、b、c、d、đ、e、g、h、i、k项所列文件外，从单一有限责任公司转换为多成员有限责任公司或反之，从股份有限公司转换为有限责任公司的金融机构还需提交以下补充文件：

（i）股权转让合同或投资合作协议或完成股权转让的证明文件；

（ii）转换组织形式后的金融机构的合法代表人出具的确认转换组织形式后的金融机构作为出资人的身份的书面文件；

（iii）转换组织形式后的金融机构的所有者、受让出资人、新出资人的文件，如同新设金融机构的所有者、创始出资人向中国人民银行申请许可证时提供的文件；

条 19. 组织形式转换方案

1. 组织形式转换方案必须经金融机构的有权机关审议通过，并由金融机构的合法代表人签字盖章并承担责任。

2. 组织形式转换方案至少应包括以下内容：

a）金融机构的名称、地址和网站（如有）；

b）所有者、股东会主席、股东会成员、董事会主席、董事会成员、监事会主席、监事会成员、总经理（经理）的姓名、地址和联系电话；

c）转换组织形式的原因；

d）转换前三年内金融机构的财务状况和经营成果摘要；

đ）转换前后金融机构注册资本的实际价值；不良贷款、运营安全限制和比率以及在转换前遵守这些限制和比率的情况；

e）金融机构及相关组织和个人的权利和义务（如有）；

g）转换后金融机构的组织结构图、业务网络及其他相关问题的预期情况；

h）转换组织形式后的金融机构预计三年内的经营计划，其中至少应包括市场分析、战略目标和经营计划；每年的预计财务报表（资产负债表；损益表、现金流量表；运营安全限制和比率；经营效率指标及年度财务指标的实现说明）；

i）出资比例、股份持有比例；对创始股东、大股东、战略股东、外国投资者、所有者、受让出资人、新出资人的条件；出资转换比例、股份转换比例；转换方式和时间。

条 20. 程序、手续批准变更组织形式

1. 批准原则变更组织形式：

a) 金融机构按照本通知第十八条第一款的规定准备一份申请批准原则变更组织形式的文件，并通过邮政或直接提交给国家银行。

自收到上述申请之日起二十日内，中国人民银行向金融机构发出确认已收到完整有效申请或要求补充完善申请的书面通知；

b) 自收到完整有效的文件之日起三十日内，国家银行向金融机构所在地的省级国家银行分支机构发出征求意见函，就该金融机构的组织和运营现状提出意见；

c) 自收到完整有效的文件之日起六十日内，国家银行出具批准金融机构变更组织形式的原则性文件，以及确认拟任人员名单。如不同意，则国家银行应明确说明理由。

2. 自国家银行批准原则变更组织形式之日起五个工作日内，金融机构应按照本通知第八条第一款的规定发布相关信息。

3. 批准变更组织形式：

a) 自国家银行批准原则变更组织形式之日起一百二十日内，金融机构通过邮政或直接提交给国家银行一份按照本通知第十八条第二款规定准备的申请批准变更组织形式的文件。超过此期限，若国家银行未收到上述完整文件，则原批准原则文件失效。

自收到上述申请文件之日起十个工日内，中国人民银行向金融机构发出确认已收到完整有效申请或要求补充完善申请的书面通知；

b) 自收到完整有效的文件之日起三十日内，国家银行出具批准金融机构变更组织形式的文件，颁发金融机构成立和经营许可证，确认章程登记并批准其他内容（如有）。如不同意，则国家银行应明确说明理由。

4. 自批准变更组织形式的文件生效之日起四十五日内，金融机构应按照法律规定完成企业注册手续；按照本通知第八条第二款的规定发布信息；依法组织开业活动，并向国家银行报告完成变更组织形式的情况。

5. 自金融机构变更组织形式后的成立和经营许可证失效之日起五个工作日内，变更组织形式后的金融机构有责任将已失效的成立和经营许可证退还给国家银行。

第四章 实施细则

各相关单位的责任

第二十一 条 组织的责任

1. 董事会、股东会、总经理（经理）及相关组织和个人参与合并、重组的金融机构，以及变更组织形式的金融机构，应对所有活动负责，并确保金融机构资产的安全，直至完成合并、重组、变更组织形式的过程，根据已通过的合并、重组方案和变更组织形式计划。

2. 董事长和董事会成员、股东会主席和成员、各参与合并、重组的金融机构及变更组织形式的金融机构法定代表人，应对合并、重组和变更组织形式的申请文件的完整性、准确性、合法性和合规性承担责任。

3. 合并、重组合同必须在国家银行批准原则合并、重组金融机构之日起十五日内，由参与合并、重组的金融机构提交给债权人并通知员工。

4. 在获得批准原则文件后，参与合并、重组的金融机构及变更组织形式的金融机构应主动准备交接工作，并在国家银行批准决定后立即移交所有权利、义务和组织与运营问题。

5. 如果在重组后发现账外问题或未移交的问题，参与合并、重组的金融机构及变更组织形式的金融机构的董事长、董事会成员、总经理（经理）及相关组织和个人应根据法律规定承担责任。

6. 按照本通知第九条第三款、第十六条第三款的规定保密信息。

7. 参与合并、重组的金融机构、合并后的金融机构、重组后的金融机构的有权决策机构应在符合法律规定和金融机构章程的条件下，以规定的会议形式和表决方式组织重组。

第二十二条 国家银行所属单位的责任

1. 银行业监督管理机构：

a) 主持并协调相关国家银行部门、省级国家银行分支机构，向国家银行行长提交金融机构合并、重组、变更组织形式的申请文件供其审查；

b) 受国家银行行长委托，签署并向金融机构发送确认已收到完整文件或要求补充完善文件的通知，按本通知规定执行；

c) 提交国家银行行长：

(i) 向金融机构发送关于批准原则或不批准原则（其中说明理由）重组金融机构的文件；

(ii) 批准重组金融机构的文件；修改、补充合并后金融机构的成立和经营许可证；颁发重组后金融机构的成立和经营许可证；确认金融机构章程登记，修改、补充章程的内容；

(iii) 决定批准法律规定的变更内容。

d) 检查、监督并处理组织信用机构在执行本通知规定方面的违规行为，依照其权限。

2. 财务会计局：

对于与重组过程中财务、会计相关问题的具体指导。

3. 法制司：

协同银行监管机构处理与重组组织信用机构相关的法律问题。

4. 中央直辖省、市分行的国家银行：

a) 就重组组织信用机构事宜向国家银行提出书面意见，按照本通知的规定；

b) 监督检查并处理辖区内组织信用机构在重组过程中违反职能、任务、权限和组织结构规定的违规行为，依据省级或直辖市国家银行分支机构的规定。

5. 根据各自职能和任务，国家银行相关司局应根据银行监管机构的请求，就重组组织信用机构事宜提出书面意见。

第五章

实施条款

第二十三条 过渡条款

对于不符合第六条第二款、第三款规定条件的活动，被吸收后的组织信用机构、合并后的组织信用机构应按以下方式处理：

自被吸收后的组织信用机构获得企业登记证书之日起，合并后的组织信用机构开业后，被吸收后的组织信用机构、合并后的组织信用机构不得签订新的合同或协议以实施不符合第六条第二款、第三款规定条件的活动。

对于在被吸收后的组织信用机构获得企业登记证书之前签订且符合签订时法律规定的所有合同或协议，被吸收后的组织信用机构、合并后的组织信用机构和客户可继续履行已签署的协议直至合同期满。

第二十四条 生效日期

本通知自2016年3月1日起生效。

自本通知生效之日起，下列条款失效：

a) 第四条第一款、第二款、第四款、第五款、第七款；第六条第一款、第二款；第二章；第三章；以及第四条第八款、第五条、第七条、第八条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条关于组织信用机构吸收、合并的规定，即2010年2月11日由国家银行行长发布的第04/2010/TT-NHNN号通知《关于组织信用机构吸收、合并、收购》中的相关规定；

b) 第一部分第八节第十七条、第十八条、第十九条，即2007年6月5日由国家银行行长发布的第03/2007/TT-NHNN号通知《关于执行若干政府令关于外国银行分行、合资银行、外资独资银行及外国组织信用机构代表处组织和运营规定的通知》中的相关规定；

c) 第二十四条第四条，即2011年8月31日由国家银行行长发布的第24/2011/TT-NHNN号通知《关于执行简化银行业务成立和运营行政程序方案的通知》中的相关规定，该通知涉及政府决议中属于国家银行管理范围内的简化行政程序。

国家银行办公厅主任、银行监管局局长、国家银行各下属单位负责人、省级或直辖市国家银行分支机构行长、组织信用机构理事会主席、董事会主席、总经理（局长）负责组织实施本通知。

条25. 组织实施

办公厅主任、银监局局长、国家银行各直属单位负责人、各省自治区直辖市国家银行分行行长、信贷组织理事会主席、股份公司理事会主席、信贷组织总经理（局长）负责组织实施本通知。