通知第36/TC-CN号关于根据政府总理第202/CT号决定和第84/TTg号指示试行国有企业股份化过程中的财务问题的指导意见

通知

财政部

关于试行国有企业股份制改革中的财务问题的指导意见

根据国务院第202号决定（现为总理）和一九九三年三月四日总理第84号指示

继续进行部分国有企业改组为股份公司的试点

为了执行国务院第202号决定（现为总理）和一九九三年三月四日总理第84号指示关于继续进行部分国有企业改组为股份公司的试点，财政部具体指导在国有企业股份化过程中需要确定和处理的财务问题如下：

    一、总则

一、国有企业改组为股份公司（或称国有企业股份化），是将国有企业从国家所有转变为多种形式的所有制形式，其中仍保留一部分国家所有（或可能不保留）以及经济其他成分所有（即股东所有），并使国家成为其中一个股东，以广泛筹集资金用于生产发展投资，促进解决和克服国有企业当前存在的问题，为工人真正掌握企业创造条件，并提高企业的生产经营效率。

二、为了实施国有企业股份化，必须确定企业的实际价值，股票面值和向股东出售的股票数量。

企业的实际价值根据企业资本移交记录为基础，加上减去资本增减额，包括按保值系数计算的保值资本和其他因素，这些因素产生效果并对企业价值有影响，计算到股份化时点为止：包括固定资产、流动资产、土地补偿费，属于预算拨款，视为预算拨款和企业自身补充的资金。上述所有资金均属全民所有，并包含在企业的资产价值中。

在两种情况下：全部股份化（不再有国家所有部分）或只售出部分股票（剩余部分成为国家股份），都必须明确企业在股份化前的整体价值。计入企业价值以确定股份的数量的资金不仅限于预算资金、企业自身补充资金、固定资产和流动资金，还可以包括其他资金来源，视股份买卖双方协商而定（如未形成固定资产的投资资金、借款等）。基于企业价值和股票面值来确定总的股票发行数量。

三、企业在股份化之前，需处理财务方面存在的问题，如亏损、积压物资、难以收回的应收账款，立即向国家财政上缴应缴款项等，并制定股份化后的进一步处理方案。

四、股份化后，企业必须按照《公司法》运作，无论是否有国家股份，股份公司的领导机构都必须依照《公司法》建立。如果存在，中央和地方金融公司及财政部下属的管理机构负责管理股份公司中的国家股份。

五、根据企业股份化具体情况处理出售股票所得款项。如果转让部分国家所有权，包括企业自身补充资金给股东，则所得款项必须上缴国家财政（国库）。如果是为增加投资或偿还以前的贷款而筹集额外资金，则无需上缴国家财政，而是用于投资和偿还债务。

六、在企业股份化过程中，企业的生产活动不得中断（除非已关闭等待处理的企业）。新成立的股份公司必须继承旧企业的经营活动，并在股份化后采取措施继续推动和发展生产。

七、股息收益基于企业的生产资本，包括固定资产、流动资产、土地补偿费，来自预算拨款，视为预算拨款和企业自身补充的资金。

八、国有企业可以使用截至股份化时点的奖励基金和福利基金的一部分或全部（由企业自行决定），以合理公平的原则购买股份给企业员工，依据员工对企业的贡献，并征求企业工会的意见。

不得将福利基金以公共设施的形式分配，如文化宫、俱乐部、医疗站、疗养院等。这些设施将继续保持和发展，以确保企业在股份化后的福利。

九、进行股份化试点的企业允许其员工以无息贷款的方式购买股份，最长不超过五年，平均每人不超过三万元，最高不超过五万元，视工资水平和服务年限而定。

借贷名单和具体金额由企业厂长提出，并在听取基层工会意见后确定。

贷款对象为企业编制内的员工，截至股份化时点，包括退休和丧失劳动能力的员工。员工与企业签订的借贷合同须经主管部门代表（对于中央企业）、地方政府（对于地方企业）和财政部以及借款人签字确认。

中央和地方金融公司（如有）和各级财政部门、股份公司董事会主席和总经理（新成立）负责监督借贷合同的执行情况。

每年还款额不少于一百万元人民币（一万元人民币）给每个有贷款的员工。

这些股份，劳动者享有每年的股息收益，可以继承，但不得转让和在未偿还赊购股份款项之前提取资金。

10. 对于参与用个人自有资金（现金）购买股份的企业员工，在其已购股份之外，还可以在五年内以优惠利率赊购股份，该利率相当于年使用资本回报率的百分比。此类赊购的最大金额不得超过其个人自有资金（现金）购买的股份数量。企业股份制改造总经理应提出具体的贷款名单（包括已购金额和申请贷款金额），由财政部部长、主管部门部长（对于中央企业）或省、市人民政府（对于地方企业）决定。关于签订借款合同和使用这些股份的规定，也适用于上述第9目规定的无息借款情况。

11. 根据企业在股份制改革后的企业发展方案（由发起人提出），并在生产经营过程中遇到困难的情况下，企业可以在股份制改革后两年内享受不超过50%的所得税减免。具体个案的所得税减免手续按照法律规定办理。

12. 如果需要向外国组织和个人出售股份，财政部将与主管部门（对于中央企业）或省、市人民政府（对于地方企业）以及相关部委（如国家对外经济贸易合作局等）共同研究并指导具体案例，并向总理报告以作出决定。

第二节 企业股份制改革前的实际状况分析及股份制改革后企业的生产发展计划

A. 企业实际状况分析。

1. 被选定进行股份制改革的企业必须成立一个准备分析小组，负责评估企业的经济和财务状况。

准备小组（以下简称“小组”）由总经理直接领导，成员包括各科室负责人、机电技术科、经济计划科、财务会计科（会计主管）、劳动工资科、工会主席和企业副总经理（经济）。会计主管是小组的常任委员。

小组必须基于经批准的上一年度生产和经营决算资料，以及确定的资本保值系数、经营成果和应缴国家财政的款项，对企业的经济和财务状况进行全面分析和评价。

2. 对于固定资产，经过审查和决算，已经确定了企业在股份制改革前最后一个时期的全部固定资产价值，依据折旧率和资本保值系数。在此基础上，小组需要对每项固定资产的技术状况进行详细分析和评价，并提出它们的实际价值建议。

小组必须分析由借款形成的固定资产，包括总借款额、已偿还债务、剩余债务及还款措施。分析在建工程的预算和实际情况，根据投资来源评估项目的可行性，并提出后续处理建议。

3. 小组需列出企业内部和外部使用的土地面积清单，解释用于生产和经营活动的土地面积，以及福利和公共设施的土地面积。

土地价值不计入企业价值中。在企业价值中仅计算首次收取的土地使用权费用和土地使用费（如征地补偿费等）。

上述首次收取的土地费用，由财政部部长在听取主管部门部长或省、市人民政府主席的意见后决定，并在公布企业股份制改革价值时一并决定。

4. 对于流动资产：除已有文件外，企业还需清查物资、商品和产品，平衡物资、商品和产品的库存与资金来源。分析积压、质量下降、短缺和损失的数量和价值，并说明原因。

5. 对于经营成果：比较企业在股份制改革前各年的利润（扣除资本保值部分）与实际收入、固定资本和流动资本的比例，计算利润率。分析主营业务利润和企业总利润，其中包含上缴国家财政的部分和留在企业的部分。

6. 对于其他筹集的资金（不在国家分配的资金范围内），如联营合资资金、长期借款（包括国内和国外），需明确截至股份制改革前从其他单位或个人处收到的联营合资或租赁的实物和资金总额。详细列出联营合资或租赁的单位和个人。

明确这些联营体的利润分配或借款利息支付方式。对于由私人股份构成的企业，如果是在解放南方后形成，需分析原始资本和剩余资本，符合国家对南方解放后工商业私有财产改造政策，并考虑资本保值系数。

7. 关于企业的收入和收入分配。

分析基本工资基金和总工资基金，与收入进行对比。在总工资基金中，分析浮动工资和其他补贴（如加班费、奖金等），指出企业中的最高和最低收入水平。

8. 与企业生产和经营相关的其他问题。需要分析企业的经营条件和能力、面临的困难和优势：从技术、产品质量、国内市场和出口市场等方面进行分析。

B. 企业股份制改革后的生产技术财务方案（未来5-10年）。

企业化后的工厂总经理及参与成立股份公司的个人（如有）负责准备公司股份化后的生产-技术-财务方案（未来5-10年内）。

生产-技术-财务方案需在批准公司股份化实施前向上级管理部门和财政机关报告。

股份化后企业的生产-技术-财务方案内容包括：

一、处理股份化前未能解决的关于资金使用、生产和财务方面存在的问题，这些问题在股份化后需要继承并继续解决。

二、产品计划，包括提高传统产品质量、开发新产品以及论证国内外市场销售情况的内容。

三、股份化后扩大生产投资计划，设备更新改造计划，生产线工艺改进计划，以及利用闲置物资提升企业生产效率的具体措施。

四、劳动使用和工资计划，旨在提高劳动生产率和企业生产效率。具体处理股份化前未解决的冗员问题。

五、成本价格计划、销售收入计划、上缴国家财政收入数额及利润水平（扣除税后），据此确定每年向股东分配利润的方案。

六、如果存在股份化后留存在企业的出售股份所得款项，则需制定该款项使用的方案及其论证。

七、公司领导机构、组织结构、核算和管理计划。

III. 评估和审定企业价值。

评估和审定企业价值委员会负责根据企业股份化筹备组的建议审查和评估股份化企业的资产和资本。

1. 评估和审定企业价值委员会：

财政部负责组建评估和审定企业价值委员会。

成员包括：财政部、主管部门或省市政府的经济金融和技术专家，股份化企业的总经理和会计主任。财政部授权代表担任评估和审定企业价值委员会主席。

2. 上述评估和审定委员会必须收到企业的资金交接文件、决算审批文件以及企业筹备组提交的关于企业现状资本和资产分析评估资料。

评估和审定委员会须按照以下具体内容和原则编制企业价值评估记录。

评估和审定企业价值委员会的记录须提交给财政部部长、主管部门部长和省市长（对于地方企业）。财政部部长在获得各主管部门部长和省市长一致同意后，正式作出企业股份化价值决定。

评估和审定企业价值委员会首先应审核企业筹备组提供的文件，确认企业必须保有的总资本额和土地面积。检查并区分哪些资产和资本应计入企业资产价值，哪些不应计入股份化资本。企业资金交接和保有资本的汇总表是评估委员会执行上述要求的基础。

根据决定202-CT，计入企业价值的资产和资本包括：

固定资产（预算和自筹）用于生产和经营，以及流动资金（预算和自筹）现存在于企业中。

其他类型的资金（建设资金包括未完成的建设项目、遗留的科研资金、生产发展基金和长期借款等），需要进行详细分析和考虑，以确定是否纳入股份化范围。

a. 关于固定资产，为确定用于生产和经营的固定资产（预算和自筹）的价值，委员会必须深入审查截至1992年1月1日和1993年1月1日的固定资产清单上的保值系数，并审查至评估日期的固定资产（资本）增减变化。

按照市场价格重新评估固定资产的实际价值。此价值可能高于或低于股份化时必须保持的固定资产保值资本部分。

此外，企业的产品质量、款式、种类、销售能力和出口能力、高利润率以及其他优势如企业信誉、熟练工人队伍、地理位置等，构成了企业的超值资产。这些超值资产将增加企业的实际总价值。

然而，为了鼓励提高股份分红水平，最初阶段可能不会完全将企业的超值资产或土地位置价值纳入企业价值。

b. 关于流动资金：用于股份化的流动资金是所有已计算保值系数并调整到评估日期的正在用于生产和经营的流动资金（预算和自筹）。

c. 对于建设资金（包括现有余额，包括未完成的建设项目，来自预算拨款和自筹）

根据企业筹备组对建设资金余额和未完成建设项目价值的分析评估，确定是否将这些项目纳入企业价值以进行股份化。

如果项目与企业的生存和发展紧密相关，且对企业股份公司的未来效益有影响，则应将其纳入股份化价值。

反之，则需要制定股份化前后处理方案。

定价方法遵循财政部和其他职能机构指导的原则。

d. 土地：

根据国务院总理1993年3月4日发布的第84号指示，不将土地价值计入企业价值。但是，国家允许企业在一定期限内使用土地。在使用前，公司必须缴纳一笔补偿费或购买场地的费用，这笔费用计入企业价值，并须上缴国库或成为国家在企业中的股份。同时，股份公司每年须缴纳土地租金。土地税税率不得超过财政部对有外资企业的规定，并须每年上缴国库。土地租金被视为生产成本的一部分，计入产品成本。股份制企业须与同级财政机关签订土地使用合同，并每年将土地租金上缴国库。

5. 企业经评估和审定用于股份化的总价值除以股票面值（最低为50,000元），得出发行的股票数量。

四、股份化前后资金和资产的财务处理。

1. 对于待清理的闲置资产，应在股份化之前根据现行规定进行出售和清算。如果未完成，则股份公司在股份化后继承并继续处理。

财政机关、主管机关、地方税务局应监督这一过程。

对于可归责于个人的责任缺失或损失，责任人必须赔偿。如需分期偿还且责任人继续在股份公司工作，则股份公司负责从其工资中扣除并代缴国库。

如果只赔偿部分损失，则差额转为无法归责于个人的情况处理。这部分损失，应在股份化前从企业剩余基金中扣除。

如上述情况最终无处理来源，则该款项将转入国家损失，并与股份化时重新评估资产价值造成的损失合并。

2. 在股份化前，企业应对难以收回的债务采取措施，按照中央清欠办公室的指导进行处理。对于国内和国外的长期借款，企业需明确报告并在股份化后提出还款方案，由股份公司继承并执行。

3. 在股份化前，企业需明确联营、租赁等资金或资产的价值，以便股份公司接收并承担责任处理。对于有私人资本参与的企业（如以前的合营企业），其资本将被确定并转换为股票价值，使其继续参与股份公司的股份。

4. 生产发展基金和投资基金（包括留下的科研开发资金）若已平衡到固定资产和未完工程的资金中，并计入企业股份化价值，则可保留给股份公司；若在资产评估时不再有用途，则应作为国库退款形式，弥补股份化过程中企业的损失。

5. 在试点期间，可以采用记名股票的形式，并按协商价格转让和买卖。股份公司须确认已转让和购买的股票的所有权变更。

6. 所有通过转让部分或全部国有股份给股东而获得的股票销售收入，须上缴国库（国库）。对于赊销股票，须在回收欠款的过程中上缴国库。如果企业需要额外筹集资金用于扩大生产和偿还长期贷款（将贷款转化为股东债务），则需在经济和技术论证及股票发行计划中详细说明，包括国有资本股份化部分和新增筹资部分。

五、组织实施

1. 企业在收到股份化试点批准通知后，需编制一份关于企业现状的分析报告，以及股份化后的生产、经营和财务计划，包括股份化方案的内容，如：企业股份化的形式和步骤（全部或部分）、企业价值计算股份、股票数量和面值、股票销售对象、股份化前后的财务问题处理办法、股票销售收入使用方案等，向股份化指导委员会和企业价值评估委员会报告。企业价值评估记录将在各主管部门部长一致同意后，由财政部部长决定。

在确定企业价值后，各部和各省市股份化指导委员会，在各级财政部门的参与下，根据《公司法》的规定实施股票销售和组建股份公司。股票印刷模板由财政部统一发布。

2. 在尚未成立董事会和总经理的情况下，以及在组织股份化过程中，原董事会仍负责管理企业的运营，确保生产和经营活动连续不断。股份化后，所有股份公司均按照《公司法》运作。

3. 各部部长、省或中央直辖市人民委员会主席负责直接指导在其管理范围内的企业进行股份制试点，如总理令第202-CT号1992年6月8日（现为政府总理）第十二条的规定；同时负责定期报告进展情况，并将遇到的困难和障碍报告财政部，以便及时补充指导并在其职权范围内处理。

本通知自签发之日起对试点转制为股份公司的国有企业生效。