通知第40/2011/TT-NHNN号关于颁发许可证和组织、运营商业银行、外国银行分行以及外国金融机构代表处的银行业务的规定。

通知

关于发放许可证和商业银行、外国银行分行以及外国金融机构代表处的组织与活动的规定。

外国银行分行及外国金融机构代表处和其他在越南开展银行业务的外国机构。

在越南开展银行业务的其他外国机构。

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根据2010年6月16日第46/2010/QH12号《越南国家银行法》；

根据2010年6月16日第47/2010/QH12号《组织法》；

|||根据2005年11月29日第60/2005/QH11号企业法；

根据2005年11月29日第59/2005/QH11号《投资法》

根据2008年8月26日第96/2008/NĐ-CP号政府法令关于国家银行越南国家银行职能、任务、权限和组织结构的规定；

国家银行（以下简称国家银行）关于发放许可证和商业银行、外国银行分行以及外国金融机构代表处和其他在越南开展银行业务的外国机构的组织与活动的规定如下：

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

第一条 调整范围：

本通知规定了发放许可证以及商业银行、外国银行分行以及外国金融机构代表处和其他在越南开展银行业务的外国机构的组织与活动的一些内容。

适用对象包括：

a) 商业银行；

b) 外国银行分行；

c) 外国金融机构及其他在越南开展银行业务的外国机构的代表处（以下简称代表处）；

d) 与设立、组织和运营商业银行、外国银行分行以及代表处有关的组织和个人。

贷款金额

在本通知中，下列术语定义如下：

1. 许可证 包括国家银行发放的商业银行成立和经营许可证、外国银行分行成立许可证以及代表处成立许可证。国家银行关于修改和补充许可证的文件是许可证不可分割的一部分。

2. 商业银行 是一种实施所有银行业务和其他业务的银行，旨在实现利润目标。

3. 股份制商业银行 是以股份公司形式成立和组织的商业银行。

4. 外资独资银行 是由外国金融机构拥有全部注册资本，在越南成立的商业银行；是越南法人，总部设在越南。外资独资银行以有限责任公司或两个以上股东的有限责任公司的形式成立和组织，其中一个股东必须是外国银行，且其持股比例不得低于50%。

5. 合资银行 是由越南方（一个或多个越南银行）和外国方（一个或多个外国银行）根据合资合同出资成立的商业银行；是越南法人，总部设在越南。合资银行以两个以上但不超过五个股东的有限责任公司的形式成立和组织，其中任何一个股东及其关联方的持股比例不得超过50%。

6. 外国银行分行 是外国银行的附属单位，不具备法人资格，由外国银行对外国银行分行在越南的所有义务和承诺承担责任。

7. 办事处 是外国金融机构或其他在越南开展银行业务的外国机构的附属单位。代表处不得在越南从事经营活动。

8. 外国金融机构 是根据外国法律在国外成立的金融机构。

9. 其他在越南开展银行业务的外国机构 是根据外国法律在国外成立，并经常性地提供以下一项或多项服务的机构：

（一）接受存款；

b) 提供信贷；

c) 提供账户支付服务。

10. 出资设立 是在股份制商业银行成立时持有至少一股已发行股份的个人或实体。

11. 发起股东 是参与制定并签署股份制商业银行首次组织和经营章程的发起人股东。

12. 首次股东大会 是在获得国家银行原则批准后，由发起股东和其他发起股东参加的会议，负责通过股份制商业银行的组织和经营章程，选举第一届董事会成员和监事会成员，并决定与股份制商业银行成立相关的其他问题。

13. 出资成员 是参与合资银行或外资独资银行资本的越南银行或外国银行；是参与外资独资银行资本的外国金融机构。

14. 发起人 是参与制定并签署合资银行或外资独资银行首次组织和经营章程的出资人。

15. 首次出资人会议 是在获得国家银行原则批准后，由发起人和其他出资人参加的会议，负责通过合资银行或外资独资银行的组织和经营章程，选举第一届董事会成员和监事会成员，并决定与合资银行或外资独资银行成立相关的其他问题。

16. 是指由越南商业银行或外国金融机构全资拥有的有限责任公司形式的非银行金融机构。 是全资拥有商业银行的有限责任公司。

17. 母银行 是提出设立分行或已在越南设立分行的外国银行。

18. 筹备委员会 是由发起股东、出资人、所有者或母银行选择的代表，代表发起股东、出资人、所有者或母银行处理与申请许可证相关的工作。筹备组必须至少有两名成员，其中一名为组长。

19. 法定代表人 对于组织而言，是指公司章程规定的董事长、董事会主席或总经理（经理）。

20. 原籍国 对于外国金融机构或其他在越南开展银行业务的外国机构而言，是指该外国金融机构或其他外国机构成立并设有总部的国家。

第二章

许可证管理规定

节 1

总 则

条 3. 审批发给和吊销许可证的权限

1. 国家银行行长根据《组织法》、本通知和相关法律规定决定发放许可证。

2. 国家银行行长在《组织法》第28条规定的情况下决定吊销已发放的许可证。吊销许可证按照国家银行的规定执行。

条 4. 许可证

1. 国家银行具体规定商业银行、外国银行分行和代表处的银行业务和其他业务内容，以及代表处的活动内容，并在向每家商业银行、外国银行分行和代表处发放的许可证中注明，依照本通知附件1的规定格式。

2. 如果许可证丢失、损坏、被烧毁或以其他方式被销毁，商业银行、外国银行分行和代表处必须出具书面说明原因，并通过邮政服务或直接提交给国家银行，请求国家银行根据法律规定从原始记录中复制许可证副本。

自收到申请书之日起二日内，国家银行应从原件为商业银行、外国银行分行和代表处复制并提供许可证副本。

3. 商业银行、外国银行分行和代表处应按照《组织法》第27条的规定使用许可证。

条 5. 发放许可证的程序和手续

1. 发放商业银行成立和运营许可证、外国银行分行成立许可证的程序和手续如下：

a) 准备小组根据本通知第13条、第14条、第15条第1、2、3款、第16条第1、2、3、4、5、6款、第17条第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12款的规定准备申请材料，并通过邮政服务或直接提交给国家银行。

自收到申请许可证材料之日起六十日内，国家银行应向准备小组发出确认已收到完整有效材料的书面文件，以便初步批准。如果申请许可证材料不完整，国家银行应向准备小组发出要求补充材料的书面文件。

自收到确认已收到完整有效材料的书面文件之日起九十日内，国家银行应向准备小组发出初步批准成立商业银行、外国银行分行的书面文件。如不同意，则国家银行应向准备小组发出书面回复，说明不同意的理由。

自收到初步批准成立商业银行、外国银行分行的书面文件之日起六十日内，准备小组应根据本通知第15条第4款、第16条第7款、第17条第13款的规定准备补充文件，并通过邮政服务或直接提交给国家银行。超过上述期限，国家银行未收到或未收到完整的上述文件，则初步批准文件失效。

自收到所有补充文件之日起二日内，国家银行应通过书面形式确认已收到所有文件。自收到所有补充文件之日起三十日内，国家银行应按规定发放许可证。如不发放许可证，国家银行应向准备小组发出书面回复，说明不发放许可证的原因。

2. 发放代表处成立许可证的程序和手续如下：

a) 外国金融机构或其他从事银行业务的外国机构根据本通知第13条、第18条的规定准备申请材料，并通过邮政服务或直接提交给国家银行。

自收到申请许可证材料之日起三十日内，国家银行应向外国金融机构或其他从事银行业务的外国机构发出确认已收到完整有效材料的书面文件。如果申请许可证材料不完整或不符合规定，国家银行应向外国金融机构或其他从事银行业务的外国机构发出要求补充材料的书面文件。

自收到确认已收到完整有效材料的书面文件之日起六十日内，国家银行应按规定发放许可证。如不发放许可证，国家银行应向外国金融机构或其他从事银行业务的外国机构发出书面回复，说明不发放许可证的原因。

条 6. 缴纳许可证费用

1. 商业银行、外国银行分行、代表机构获得许可证后，须在自获得许可证之日起15日内向国家银行（交易部）缴纳许可证费用。

2. 费用标准按照财政部关于收费和许可证费用的规定执行。

条 7. 登记营业，登记活动

获得许可证后，商业银行、外国银行分行须进行工商登记；代表机构须根据法律规定进行活动登记。

条 8. 开展业务

1. 获得许可证的商业银行、外国银行分行、代表机构须从开业之日起开展业务。

2. 为开业，获得许可证的商业银行、外国银行分行必须具备第二十六条《金融机构组织法》规定的条件。

3. 为开业，代表机构须按照《金融机构组织法》第二十五条的规定公布信息。

4. 获得许可证的商业银行、外国银行分行须通过邮政或直接提交至所在省、市国家银行分行的正式文件，通报本条第二款规定的开业条件，至少提前15天。

5. 商业银行、外国银行分行、代表机构须在自获得许可证之日起12个月内开业；超过此期限未开业的，国家银行将收回许可证。

节

许可证发放条件

条 9. 设立并经营股份制商业银行许可证发放条件

1. 第二十条《金融机构组织法》第一款规定的条件。

2. 对于创始股东：

a) 完全负责出资来源的合法性；

b) 承诺在股份制商业银行遇到资金困难时提供财务支持；

c) 不是其他金融机构的创始股东、所有者、创始成员或战略股东；

d) 至少有两名组织作为创始股东；

đ) 自获得许可证之日起五年内，创始股东共同持有至少50%的注册资本，在此期间，组织作为创始股东共同持有的股份比例至少为50%；

e) 除本款a、b、c、đ点规定外，个人创始股东还须满足以下条件：

(i) 拥有越南国籍，具有完全民事行为能力；

(ii) 不属于《企业法》禁止的对象；

(iii) 具备足够的财务能力以出资设立股份制商业银行，不得使用委托资金或其他个人的资金出资；

(iv) 在提交申请许可证的前三年中，至少有一年担任盈利企业的管理者，或者拥有经济学或法学本科及以上学位。

g) 除本款a、b、c、đ点规定外，组织创始股东还须满足以下条件：

(i) 根据越南法律成立；

(ii) 具备足够的财务能力以出资设立股份制商业银行，并承诺不使用委托资金、筹集资金或其他个人的资金出资；

(iii) 在提交申请许可证时，已履行完所有税收和社会保险义务；

(iv) 在提交申请许可证的前五年中，每年的净资产至少为500亿越南盾；

(v) 在提交申请许可证的前五年中，每年均盈利；

(vi) 如果是需要法定资本的行业中的企业，则法定资本减去承诺出资额后的剩余资本应等于最近一年经审计的财务报告中的数据；

(vii) 如果是国有企业，则须获得有权机关书面批准，允许参与出资设立股份制商业银行；

(viii) 如果是获准在银行业、证券业、保险业经营的企业，则须遵守相关法律规定的投资规定；

(ix) 如果是商业银行：

- 总资产至少为10000亿越南盾，在提交申请许可证时及获得许可证时，须遵守风险管理规定并按规定提取充足的准备金；

- 在提交申请许可证的前一年及获得许可证时，未违反国家银行规定的银行业务安全比率；

- 遵守第一百零三条《金融机构组织法》第六款规定的金融机构股票购买和持有的条件限制；

- 确保在出资设立股份制商业银行后，最低资本充足率。

条 10. 颁发和经营合资银行、外资独资银行许可证的条件

1. 第20条第2款规定的信用组织条件。

2. 对于创始成员、外国信用机构所有者条件：

a) 在提交申请许可证前连续五年以及在颁发许可证时，未严重违反原籍国关于银行业务的规定和其他法律规定；

b) 具有国际运营经验，被国际信用评级机构评为稳定级别及以上，具有履行财务承诺和正常运营的能力，即使在不利经济形势下也能保持这种能力；

c) 在提交申请许可证前连续五年以及在颁发许可证时实现盈利；

d) 在提交申请许可证前一年末，总资产至少相当于10亿美元；

đ) 原籍国主管机关评估，在提交申请许可证前一年以及在颁发许可证时，确保资本充足率和其他安全比率，完全遵守风险管理规定，并按原籍国规定足额提取准备金；

e) 不是其他越南信用机构的所有者、创始成员或战略股东。

3. 合资银行的越南商业银行创始成员必须符合本通知第10条第2款a、b、c、g项规定的条件。

4. 自获得许可证之日起五年内，各创始成员必须共同持有合资银行、外资独资银行全部注册资本。

条 11. 颁发设立外国银行分行许可证的条件

1. 第20条第3款规定的信用组织条件。

2. 对于母行条件：

a) 符合本通知第10条第2款a、b、c、đ项规定的条件；

b) 母行在提交申请许可证前一年以及在颁发许可证时，总资产至少相当于20亿美元。

条 12. 颁发设立代表处许可证的条件

1. 第20条第4款规定的信用组织条件。

2. 代表处负责人必须具备中国法律规定的民事责任能力，不属于《企业法》禁止担任企业管理者的对象，不得同时担任外国银行在越南分支机构的总经理（或经理）。

节 3

许可证申请材料

条 13. 材料编制原则

1. 商业银行设立和经营活动许可证、外国银行分支机构设立许可证申请材料中的文件由筹备委员会主任签署，除非本通知另有规定。筹备委员会主任签署的文件标题应为“筹备委员会成立及商业银行、外国银行分支机构名称”。

设立代表处许可证申请材料应由外国信用机构或其他从事银行业务的外国组织法定代表人签署，除非本通知另有规定。

2. 商业银行股份制设立和经营活动许可证申请材料应编制一份原件，用中文书写。

3. 合资银行、外资独资银行设立和经营活动许可证、外国银行分支机构设立许可证、代表处设立许可证申请材料应编制两份原件，其中一份用中文书写，另一份用英文书写，具体如下：

a) 英文文件须根据法律规定进行领事认证，但以下文件除外：

（i）原籍国主管机关直接发送给国家银行的文件；

（ii）直接用英文编写的财务报告。

b）从英文翻译成中文的文件必须按照中国法律规定由译员签字证明；

c) 财务报告的翻译须由依法许可的组织或个人确认；

d) 在越南编制的越南语文件（或从越南语原件复制的副本）无需翻译成英文。

4. 文件副本和证书必须由有权机关根据法律规定进行公证。

5. 每份材料中必须包含该材料清单。

条14. 银行商业许可设立和运营申请文件

1. 由发起股东、所有者或发起成员签署的银行商业设立和运营许可证申请书，按照本通知附件2a的规定格式。

2. 协会章程草案。

3. 设立银行商业计划书，包括但不限于以下内容：

a) 设立银行商业的必要性；

b) 银行商业名称、拟设总部所在省或中央直辖市名称、运营时间、设立时的注册资本、业务内容；

c) 出资成立银行商业的股东和出资成员的财务能力；

d) 拟定在前三年内的组织结构图和运营网络；

đ) 预计人员名单，详细描述专业资格、金融、银行业务和风险管理领域的从业经验，符合每个职位的要求：

(i) 董事会主席、董事会成员、独立董事会成员、监事会成员；董事会下设委员会的主任及其成员；

(ii) 监事会主席、监事、专职监事；

(iii) 总经理（经理）、副总经理（副经理）、首席会计师及下属单位负责人；

e) 风险管理政策：识别、衡量、预防、管理和控制信贷风险、操作风险、市场风险、流动性风险及其他运营过程中的风险；

g) 信息技术：

(i) 对信息技术的预期财务投资；

(ii) 信息技术系统必须满足商业银行管理和风险治理要求以及国家银行的相关规定；

(iii) 信息技术应用能力，具体说明：投资时间；预计采用的技术类型；预计员工及其应用技术的能力；确保信息系统的集成和连接到国家银行管理系统，以提供管理所需的信息；

(iv) 支持商业银行运营的信息技术基础设施文件；

(v) 确保安全和保密措施与拟提供的服务类型相适应；

(vi) 识别、衡量并实施针对拟采用技术的风险管理方案；

(vii) 预期分配报告和监控信息系统活动的责任。

h) 银行在市场上的生存和发展能力：

(i) 分析和评估银行市场现状、挑战和前景；

(ii) 银行参与市场竞争的能力，证明其进入市场的优势；

(iii) 发展战略、扩大运营网络和银行业务内容、客户类型和数量。其中，详细分析满足有条件业务内容的要求。

i) 内部控制系统：

(i) 内部控制系统运作原则；

(ii) 关于组织和运营的基本内部规章制度草案，至少包括第93条第2款《组织信用机构法》规定的内部规章制度和其他规定：

- 关于董事会、股东大会、监事会和管理层组织和运营的规定；

- 关于总部、分行和其他附属单位组织和运营的规定；

(iii) 内部审计的内容和程序。

k) 拟定的前三年经营方案，至少包括以下内容：市场分析、战略、目标和行动计划、每年的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表、最低资本充足率指标、关于运营效率的指标和每年实现财务指标的说明）。

4. 证明拟议管理、监督和执行团队能力的文件：

a) 按照本通知附件3的规定格式填写的简历和司法记录（或等效文件），根据法律规定；

b) 经公证的专业资格证书复印件；

c) 其他证明符合《组织信用机构法》及相关法律规定条件和标准的文件；

d) 如果拟任董事、董事会成员、监事或总经理（经理）没有越南国籍，在上述文件之外，还必须有承诺符合在越南居住和工作的全部条件的文件。

5. 股东发起人会议纪要或所有者关于选择筹备委员会、筹备委员会主席、通过章程草案、设立银行计划和预期管理、监督、执行职务名单的书面文件。

条 15. 申请设立和经营股份制商业银行的许可证文件

1. 文件组成部分，按照本通函第14条的规定；

2. 创始股东名单及预计成立时的股东出资名单，依照本通函附件4的规定格式；

3. 出资成立股东的材料：

a) 对于个人：

(i) 按照本通函附件5a规定的格式填写的个人购买股份申请书；

(ii) 按照本通函附件6规定的格式填写的相关人申报表；

(iii) 除上述材料外，创始股东还需提供以下文件：

- 按照本通函附件3规定格式填写的简历，以及司法记录（或等效文件），依照法律规定；

- 由创立股东管理的企业最近三年的财务报告，或者大学本科及以上经济或法律专业学位证书复印件；

- 每个创立股东关于在银行遇到资本或流动性困难时提供财政支持的承诺书；

- 按照本通函附件7规定的格式填写的个人资产清单、债务清单及相关证明材料，价值100万元人民币以上的资产；

b) 对于组织：

(i) 按照本通函附件5b规定的格式填写的股份购买申请书；

(ii) 按照本通函附件6规定的格式填写的相关人申报表；

(iii) 成立许可或营业执照或等效文件；

(iv) 法律规定的股东代表在银行的授权书；

(v) 组织和经营活动章程；

(vi) 法定代表人和股东代表的身份证或护照；

(vii) 有权机关批准组织参与银行成立的文件；

(viii) 提交申请前一年度的经独立审计公司审计的财务报告，该审计公司已由财政部公布为符合企业审计标准，并且审计报告无保留意见；

(ix) 除上述文件外，创立股东还需提交以下文件：

- 按照本通函附件3规定格式填写的股东代表简历，以及法律规定中的司法记录；

- 在银行遇到资本或流动性困难时提供财政支持的承诺书；

- 提交申请前五年经独立审计公司审计的财务报告，该审计公司已由财政部公布为符合企业审计标准，并且审计报告无保留意见；

(x) 非金融机构组织按本通函附件8规定格式填写的关于其财务能力以参与设立股份制商业银行的表格；

(xi) 税务机关和社会保险机构出具的关于组织履行完税和社会保险义务的确认文件；

||| 收到原则同意文件后，筹备组须补充提交以下文件：

a) 已经股东大会通过的股份制商业银行组织和经营活动章程；

b) 第一次股东大会会议纪要；

c) 董事会会议纪要，内容涉及选举董事长；监事会会议纪要，内容涉及选举监事长和专职监事；

d) 董事会关于任命总经理（总裁）、副总经理（副总裁）和总会计师的决定；

đ) 按照本通函附件4规定格式填写的成立时的股东出资名单；

e) 准备委员会开设账户的商业银行出具的关于各股东出资额的确认文件；

g) 证明股份制商业银行总部所有权或合法使用权的文件；

h) 根据本通函第14条第3款第i项规定，已经股东大会和董事会通过的股份制商业银行内部组织和活动规定；

i) 国内商业银行创立股东关于自提交申请之日起至补充提交文件之日止满足本通函第9条第2款第g项规定条件的报告；

第十六条 申请设立和经营合资银行、外资独资银行的许可文件材料

一、按照本通知第十四条的规定，提交文件材料组成部分。

二、外国金融机构股东或创始成员的文件材料：

（一）由审计单位出具的最近连续五年内无保留意见的经审计财务报告；

（二）成立和经营许可证副本或其他等效文件；

（三）原籍国主管机关提供的关于外国金融机构的信息文件，包括：

（i）在提交许可申请时，原籍国允许其开展的业务内容；

（ii）在提交许可申请前连续五年及至提交申请时，遵守银行业活动法律法规和其他法律规定的情况；

（iii）根据原籍国规定，在提交许可申请前一年及至提交申请时的资本充足率及其他安全比率；

（iv）在提交许可申请前一年及至提交申请时，遵守风险管理规定和拨备要求的情况。

（四）国际信用评级机构在提交申请前六个月内对外国金融机构的信用评级文件或资料；

（五）外国金融机构的组织和经营活动章程；

（六）外国金融机构的成立、运营和发展方向报告，直至提交许可申请时为止；

（七）外国金融机构任命合资银行、外资独资银行代表的任命决定，并附上该代表的护照复印件。

三、合资银行的国内商业银行创始成员应提交本通知第十五条第三款第二项规定的文件材料，但不包括购买股份的申请书。

四、合资合同应符合法律规定的主要内容；外资独资银行的出资协议应由各创始成员签署。

五、原籍国主管机关出具的承诺文件，保证能够全面监督外国银行（包括合资银行和外资独资银行在中国境内的活动），并按国际惯例进行合并监管。

六、股东和创始成员应提交以下承诺文件：

（一）愿意为合资银行、外资独资银行提供财务、技术、管理、运营和活动支持；

（二）确保合资银行、外资独资银行的注册资本实际价值不低于法定资本，并满足中国人民银行规定的全部安全运营要求。

七、收到原则性批准文件后，筹备组应补充提交以下文件：

（一）已经董事会通过的银行组织和经营活动章程；

（二）一家商业银行出具的确认创始成员出资金额的文件，该银行是筹备组开设账户的银行；

（三）证明主要营业场所所有权或合法使用权的文件；

（四）已经董事会通过的合资银行、外资独资银行内部组织和经营活动规定，按照本通知第十四条第三款第十项的规定；

（五）国内商业银行创始成员提交的关于自提交许可申请之日起至补充提交文件之日止，满足本通知第九条第二款第七项规定条件的报告；

（六）原籍国主管机关出具的关于自提交许可申请之日起至补充提交文件之日止，外国金融机构股东和创始成员满足本通知第十条第二款第一项、第三项和第四项规定条件的评估文件；

八、除本款第一项、第二项、第三项、第四项、第五项和第六项规定的文件外，设立外资独资银行（有限责任公司形式）的筹备组还应补充提交以下文件：

（一）股东关于任命董事会主席、董事、监事、总经理（经理）、副总经理（副经理）和总会计师的决定；

（二）监事会会议记录，关于选举监事会主席和专职监事的决定。

九、除本条第七款第一项、第二项、第三项、第四项、第五项和第六项规定的文件外，设立合资银行、外资独资银行（有限责任公司形式，两个或以上股东）的筹备组还应补充提交以下文件：

（一）首次出资股东会议纪要；

（二）董事会会议纪要，关于选举董事会主席的决定；监事会会议纪要，关于选举监事会主席和专职监事的决定；

（三）董事会关于任命总经理（经理）、副总经理（副经理）和总会计师的决定。

条17. 申请设立外国银行分行的文件

1. 由外国银行法定代表人签署的申请设立外国银行分行的申请书，按照本通知附件2b的规定格式。

2. 设立外国银行分行的方案应包括以下主要内容：

a) 设立外国银行分行的必要性；

b) 外国银行分行名称、拟设分支机构所在地的省或中央直辖市名称、业务内容、经营期限、设立时的资本；

c) 符合《商业银行组织法》第89条规定的外国银行分行组织结构图和预计人员名单；预计人员名单必须详细描述专业资格、工作经验、风险管理能力，以满足每个职位的要求；

d) 风险管理政策：识别、衡量、预防、管理和控制信贷风险、操作风险、市场风险、流动性风险及其他在运营过程中可能出现的风险；

đ) 信息技术：

(i) 对信息技术的预期财务投资；

(ii) 信息系统必须确保能够满足外国银行分行的运营管理、风险管理要求以及国家银行的规定；

(iii) 信息技术应用能力，具体说明：投资时间；预计采用的技术类型；预计员工及其应用技术的能力；确保信息系统的集成和连接到国家银行管理系统，以提供管理所需的信息；

(iv) 支持外国银行分行运营的信息技术基础设施文件；

(v) 确保安全和保密措施与拟提供的服务类型相适应；

(vi) 对于拟应用于外国银行分行业务领域的技术，进行识别、衡量并实施风险管理方案；

(vii) 预期分配报告和监控信息系统活动的责任。

e) 外国银行分行在市场上的生存和发展能力：

(i) 分析和评估银行市场现状、挑战和前景；

(ii) 外国银行分行参与市场竞争的能力，其中需证明其进入市场的优势；

(iii) 发展战略、扩大网络运营和银行业务内容、客户类型及数量。其中，明确分析满足有特定条件的内容要求；

g) 内部控制和内部审计系统：

(i) 内部控制系统运作原则；

(ii) 关于外国银行分行组织和运营的基本内部规定草案，至少包括《商业银行组织法》第93条第2款规定的内部规定和关于外国银行分行组织和运营的规定；

(iii) 内部审计程序；

h) 拟定的三年业务计划，其中至少应包括以下内容：市场分析、战略、目标和实现目标的行动计划，每年的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表、最低资本充足率指标、运营效率指标以及说明每年财务指标实现情况的说明）。

3. 母银行章程。

4. 按照本通知附件3的规定格式，由母银行确认的外国银行分行拟任总经理（行长）简历，司法记录（或等效文件），根据法律规定证明其能力和专业资格的文凭、证书和其他文件，以及证明其符合《商业银行组织法》及相关法律规定条件和标准的文件。

5. 母银行成立和运营许可证副本或其他由原籍国主管机构颁发的等效文件。

6. 原籍国主管机构提供的关于母银行信息的文件如下：

a) 提交申请时原籍国允许的业务内容；

b) 提交申请前五年内及提交申请时遵守银行业活动法律法规和其他相关法律法规的情况；

c) 根据原籍国规定，在提交申请前一年及提交申请时的资本充足率和其他保障安全的比例；

d) 在提交申请前一年及提交申请时遵守风险管理规定和提取准备金的情况。

7. 原籍国主管机构承诺确保对母银行（包括其在中国的外国银行分行）进行全面监督的文件，基于国际惯例合并。

8. 母银行提交申请前五年的经审计财务报告。

9. 国际信用评级机构在提交申请前六个月内对母银行的信用评级文件或资料。

10. 母银行保证承担外国银行分行的所有责任和承诺，并确保维持外国银行分行的实际资本价值不低于法定资本水平，并完全符合国家银行规定的运营安全性要求的文件。

11. 母银行从成立到提交申请时的发展历程、运营情况和未来发展方向的报告。

12. 由母银行法定代表人签署的任命筹备委员会及其负责人的文件。

13. 在收到原则同意文件后，筹备委员会须补充以下文件：

a) 由母银行法定代表人签署的外国银行分行总经理（行长）任命文件；

b) 证明外国银行分行合法使用办公场所的文件；

c) 经母银行批准的，符合本条第2款第g项规定的外国银行分行组织和运营内部规定。

d) 来自原属国主管机关的文件，评估母银行自提交设立代表处许可申请文件之日起至补充提交文件之日止符合本通知第二条第10点a、c、f款和第11点b款规定的条件。

第十八条 设立代表处的许可申请材料

1. 由外国金融机构或其他从事银行业务的外国组织的法定代表人根据本通知附件02c的规定签署的设立代表处的许可申请书。

2. 外国金融机构或其他从事银行业务的外国组织由原属国主管机关颁发的经营许可证或等效文件的副本。

3. 原属国主管机关提供的关于外国金融机构或其他从事银行业务的外国组织遵守法律情况的文件。

4. 原属国主管机关允许外国金融机构或其他从事银行业务的外国组织在越南设立代表处的文件；如果原属国规定不需要此类文件，则必须提供证明该情况的证据。

5. 关于外国金融机构或其他从事银行业务的外国组织从提交设立代表处许可申请文件之日至设立过程及运营情况以及在越南的发展方向的报告。

6. 经审计的外国金融机构或其他从事银行业务的外国组织最近一年度财务报表。

7. 拟任代表处主任的简历（根据本通知附件03的规定），经外国金融机构或其他从事银行业务的外国组织确认，并附有司法记录（或等效文件）以及证明拟任代表处主任在越南的专业能力和资格证书。

8. 证明代表处办公场所合法使用的文件。

第三章

组织与活动规定

节 1

总则

第十九条 应用原则

商业银行、外国银行分行和代表处的组织和活动应遵循《金融机构组织法》、本通知和其他相关法律规定。

第二十条 交易语言

商业银行、外国银行分行和代表处的正式交易文件必须使用中文或同时使用中文和通用外语。

第二十一条 活动内容

1. 商业银行和外国银行分行不得进行除其营业执照中记载的银行业务和其他业务外的任何经营活动，这些业务由中国人民银行针对每家商业银行和外国银行分行分别批准。

2. 商业银行和外国银行分行的银行业务和其他业务应按照《金融机构组织法》和中国人民银行的指导进行。

3. 完全外资银行的活动内容必须是其主要股东或持有该完全外资银行50%注册资本的外国银行在其总部所在国家被允许执行的活动。

4. 外国银行分行的活动内容必须是其母公司在其总部所在国家被允许执行的活动。

5. 代表处可以按照《金融机构组织法》第一百二十五条的规定开展活动。代表处主任不得与越南个人或组织签订外国金融机构或其他从事银行业务的外国组织的商业或投资合同。

条22. 经营期限、变更经营期限

1. 商业银行、外国银行分行的经营期限在许可证中记载，最长不超过99年；代表处的经营期限最长不超过5年。

2. 变更经营期限的程序、手续和文件按照国家银行的指引执行。

节

组织结构与管理运营

条23. 商业银行、外国银行分行、代表处的名称和主要营业地点

1. 商业银行、外国银行分行、代表处的名称必须符合：

a) 《企业法》及相关法律法规的规定；

b) 按照以下模式命名：

(i) 股份商业银行及特定名称；

(ii) 合资银行及特定名称；

(iii) 有限责任商业银行及外国银行和越南名称；

(iv) 有限责任商业银行及特定名称，适用于由两个或以上股东组成的100％外资有限责任银行；

(v) 银行及外国银行名称—分行所在省、直辖市名称。如果外国银行在一个省、直辖市设立两个或以上的分行，则需补充名称以确保各分行之间的区别；

(vi) 代表处及外国金融机构或其他从事银行业务的组织名称—代表处所在省、直辖市名称。

2. 商业银行的主要营业地点必须满足《企业法》规定的公司主要营业地点要求以及以下条件：

a) 是董事会、股东大会、管理层的工作场所，并在许可证和营业执照中注明，符合法律规定；

b) 必须位于越南领土内，具体地址应有房间号（如有）、楼层号、大楼名称（对于租赁办公大楼），门牌号、街道名（巷）或乡、镇、市镇、区、县、市辖区、省、直辖市名称。如商业银行登记的主要营业地点为多个不同地址的房屋或大楼，则这些房屋或大楼必须相邻；

c) 确保资产安全并符合银行业务活动的要求；

d) 具备连接主要营业地点与各分行和业务部门的信息管理系统，满足商业银行管理和风险控制的要求以及国家银行的管理要求。

3. 外国银行分行的主要营业地点必须满足《企业法》规定的公司主要营业地点要求以及以下条件：

a) 是总经理（经理）和管理层的工作场所，客户交易发生地，并在许可证和营业执照中注明，符合法律规定；

b) 必须位于越南领土内，具体地址应有房间号（如有）、楼层号、大楼名称（对于租赁办公大楼），门牌号、街道名（巷）或乡、镇、市镇、区、县、市辖区、省、直辖市名称；

c) 确保资产安全并符合银行业务活动的要求；

d) 具备与外国银行主要营业地点连接的信息管理系统，满足外国银行管理和风险控制的要求以及国家银行的管理要求。

4. 代表处必须位于越南领土内，具体地址应有房间号（如有）、楼层号、大楼名称（对于租赁办公大楼），门牌号、街道名（巷）或乡、镇、市镇、区、县、市辖区、省、直辖市名称。

条 24. 商业银行和外国银行分行的组织管理结构

1. 商业银行的组织管理结构：

a) 商业银行必须具备符合其业务类型规定的组织结构、治理机构、运营机制、内部审计、风险管理以及内部控制体系。

b) 股份制商业银行的组织管理结构包括：股东大会、董事会、监事会、总经理（或称行长）。

c) 国有独资商业银行（国家持有全部注册资本）、合资银行和外资独资银行的组织管理结构包括：理事会、监事会、总经理（或称行长）。

2. 外国银行分行的组织管理结构：

外国银行在越南设立的分行的组织结构、治理和运营由母行根据所在国法律及《组织法》关于组织结构、治理、运营、内部控制和内部审计的规定决定，并须经中国人民银行书面批准后方可实施。

条 25. 风险管理和人力资源委员会的组织结构

1. 董事会和理事会必须成立风险管理和人力资源委员会，并规定这两个委员会提出的建议的决策机制。

2. 每个委员会至少应有三名成员，包括一名由董事会或理事会成员担任的主席，其他成员由董事会或理事会决定任命或解聘。一名董事会或理事会成员只能担任一个委员会的主席。对于股份制商业银行，风险管理和委员会至少应有一名独立的董事会成员。

条 26. 风险管理和人力资源委员会的工作规则

1. 在成立这些委员会时，董事会和理事会必须制定工作规则和职能任务，并将这些内部规定提交中国人民银行（监管机构）报告。

2. 各委员会的工作规则和职能任务至少应包括以下内容：

a) 工作规则：

(i) 委员会成员的数量及其职责；

(ii) 委员会的定期会议；

(iii) 委员会的临时会议；

(iv) 委员会的决策程序；

b) 各委员会的任务和职能：

i) 关于风险管理委员会：

- 就董事会和理事会制定与风险管理相关的流程和政策提出建议，这些流程和政策属于董事会和理事会的权限范围，并符合法律规定和银行章程。

- 分析并就可能影响银行安全的风险因素发出警告，并提出短期和长期的风险防范措施。

- 审查现有风险管理流程和政策的有效性和适用性，并向董事会和理事会提出改进建议。

- 就投资决策、相关交易、管理政策和风险处理方案提出建议，这些方案在董事会和理事会授权范围内。

ii) 关于人力资源委员会：

- 就董事会和理事会规模和结构提出建议，以适应银行的业务规模和发展战略。

- 就选举、任命、罢免和解雇董事会和理事会成员、监事会成员和银行管理人员的问题提供咨询意见，确保遵守法律规定和银行章程。

- 研究并就薪酬制度、津贴、奖金、招聘制度、培训和其他激励政策提出建议，这些政策属于董事会和理事会的权限范围，适用于银行管理人员和其他员工。

条27. 登记章程、章程修改和补充内容

1. 商业银行的章程必须包含第三十一条第一款规定的主要内容，并不得违反《组织法》及其他相关法律法规的规定。商业银行对其章程的内容及其修改和补充内容负全部法律责任。

2. 商业银行的章程及其修改和补充内容自股东大会或董事会审议通过并签署之日起生效。

3. 在颁发许可证时，国家银行确认商业银行的章程登记。对于章程的修改和补充，商业银行须在通过之日起十五日内向国家银行（银行检查监督机构）登记其修改和补充内容。

4. 商业银行通过邮政或直接提交至国家银行（银行检查监督机构），请求确认章程修改和补充内容的登记。文件包括：

a) 商业银行提出的书面申请，其中详细说明修改章程的理由和必要性（附现行章程中拟修改和补充内容的详细附件，以及修改和补充的法律依据）。

b) 股东大会决议和董事会决议，批准修改章程内容。决议中应明确列出修改和补充的内容。

c) 包含商业银行章程修改和补充内容的新章程。

d) 根据国家银行要求提供的其他文件，以澄清所提议的补充事项（如有）。

5. 国家银行（银行检查监督机构）应在收到完整且有效的文件后七日内，以书面形式确认商业银行章程修改和补充内容的登记。

6. 如发现章程内容或修改和补充内容不符合法律规定，国家银行（银行检查监督机构）将书面要求商业银行进行相应修改和补充。

条28. 内部规定

1. 商业银行必须根据《组织法》第九十三条的规定制定内部规定。内部规定及其修改和补充必须由董事会或董事会发布。

2. 外国银行分行必须根据《组织法》第九十三条的规定制定内部规定，或者使用母公司根据国家银行指导发布的内部规定。

3. 商业银行或外国银行分行在发布或使用母公司制定的内部规定后的第一时间，须将内部规定及其修改和补充内容提交给国家银行（银行检查监督机构），作为检查和监督的基础。

节 3

章程资本、注册资本

条 29. 注册资本、认缴资本

1. 商业银行的注册资本：

a) 商业银行的注册资本是指已经由所有者实际缴纳或由股东、出资人实际出资并记录在商业银行章程中的资金。

b) 商业银行的注册资本可以通过以下来源增加：

（i）补充注册资本基金；股票溢价准备金；留存收益和其他法律规定的资金；

（ii）向公众发行股票；单独发行股票；

（iii）将可转换债券转换为普通股；

（iv）由所有者、出资人额外提供的资金；

（v）其他法律规定的资金来源。

2. 外国银行分行的认缴资本：

a) 外国银行分行的认缴资本是指母公司实际提供给外国银行分行并在许可证中记载的资金。

b) 外国银行分行的认缴资本可以通过以下来源增加：

（i）留存收益；

（ii）母公司额外提供的资金；

（iii）其他法律规定的资金来源。

条 30. 根据股东要求或股份公司决定回购股份

1. 股份公司回购股东股份必须遵守法律规定。

2. 股份公司只有在回购股份后仍能确保银行业务的安全比例，实收资本的实际价值不低于法定资本的情况下才能回购股东股份；如果回购股份导致股份公司实收资本减少，则必须事先获得中国人民银行书面批准。

3. 回购股份导致股份公司实收资本减少的程序、手续和申请材料应按照中国人民银行的指导进行。

条 31. 合资银行、外资独资银行股权转让及回购股权

1. 股权转让和回购股权必须遵守《企业法》的规定。

2. 自取得许可证之日起五年内，创始成员只能将其股权转给其他创始成员。自开始对合资银行、外资独资银行出资之日起三年内，出资成员只能将其股权转给其他出资成员。

3. 向非合资银行、外资独资银行出资成员的组织转让股权需满足规定在本通知第二条第四款、第五款的出资比例，并符合以下条件：

a) 对于外资独资银行：

（i）新合作伙伴必须符合《金融机构法》第二十条第二款b、c、d、đ、e项和本通知第十条第二款规定的条件；

（ii）如果转让导致另一家外资银行持有外资独资银行50%的注册资本，则新外资银行必须符合本通知第二十一条第三款规定的条件。

b) 对于合资银行：

（i）新合作伙伴是外资银行的，必须符合《金融机构法》第二十条第二款b、c、d、đ、e项和本通知第十条第二款规定的条件；

（ii）新合作伙伴是越南商业银行的，必须符合本通知第九条第二款a、b、c、g项规定的条件。

4. 回购股权的条件：

a) 出资成员要求回购股权、支付条件和处理股权应遵循《企业法》关于回购股权的规定；

b) 在支付完回购的股权后，银行仍能确保偿还所有债务和其他财务义务，保持银行业务的安全比例，实收资本的实际价值不低于法定资本；

c) 完全遵守风险管理规定和按规定时间提取充分的准备金；

d) 连续五年盈利且无累计亏损；

đ) 在过去五年内未因违反货币和银行业务行政法规而被中国人民银行处罚，并在提出回购股权申请时也未被处罚。

5. 股权转让和回购股权必须事先获得中国人民银行的书面批准。股权转让和回购股权的程序、手续和申请材料应按照中国人民银行的指导进行。

第四章 实施细则

相关组织和个人的责任

条32. 准备委员会的责任

1. 按照本通知的规定建立并提交文件。

2. 在收到原则性批准文件后，准备委员会有责任：

a) 组织召开首次股东大会和首次股东会议，以通过本通知第2条第12、15款规定的相关内容；

b) 向出资股东、所有者、股东以及母银行通报将资金存入由准备委员会在一家越南商业银行开设的账户的信息。

3. 指导出资股东完成出资，并审查出资股东的文件。

4. 对已提交给国家银行的文件内容的完整性和准确性负责。

5. 在未获得国家银行批准的情况下，向出资股东、创始成员和母银行通报未能获得许可证的原因。

6. 根据国家银行的要求，向评估委员会报告满足获得许可证所需条件的情况。

7. 在评估委员会面前保护商业银行成立方案和外国银行分行设立方案的内容。

条33. 准备委员会主任的责任

1. 根据法律规定召集首次股东大会和首次创始成员会议。

2. 签署在其权限范围内为成立银行所需的文件，直到获得国家银行颁发的许可证为止。

条34. 与商业银行、外国银行分行和代表处的成立、组织和运营有关的组织和个人的责任

与商业银行、外国银行分行和代表处的成立、组织和运营有关的组织和个人必须根据本通知的规定及时、准确、全面地提供国家银行和准备委员会要求的信息，并对所提供信息承担法律责任。

条35. 许可证发放的协调

1. 国家银行发出文件征求以下机构的意见：

a) 商业银行总部所在地或外国银行分行和代表处所在地的省或中央直辖市人民委员会关于商业银行总部或外国银行分行和代表处所在地的意见；

b) 公安部（经济安全局）关于拟选举或任命为商业银行董事会成员、董事会成员、监事会成员和总经理（董事）以及外国银行分行总经理（董事）和代表处主任的人选名单的意见。

2. 自收到国家银行文件之日起15日内，上述相关机构应书面回复国家银行。超过该期限，如果国家银行未收到相关机构的书面意见，则视为该机构对国家银行的许可证申请没有反对意见。

3. 国家银行根据相关机构的意见发放许可证。

条 36. 责任的国家银行

1. 审查设立和经营商业银行许可证及外国银行分行设立许可证（以下简称审查委员会）：

a) 审查委员会由国家银行行长决定，包括：行长或副行长（由行长授权）担任主席，成员为本条第2、3、4、5、6、7、8款规定的单位负责人；

b) 审查委员会的任务：

（一）审查设立和经营商业银行许可证及外国银行分行设立许可证的申请材料。

在审查过程中，审查委员会采用直接面试的方式，审查专业水平、合理性和可行性，以及对拟选举进入商业银行管理职位人员和外国银行分行总经理（经理）候选人的银行业务知识的理解。

（二）根据各成员的意见，选择符合条件的申请材料清单，并提交国家银行行长决定发放许可证。

二、银行业监督管理机构：

a) 接收并审查设立和经营商业银行许可证及外国银行分行设立许可证的申请材料：

（一）对于在原则同意前提出的设立和经营商业银行许可证及外国银行分行设立许可证的申请材料：

- 监管机构审查申请材料的完整性和合法性，并向国家银行行长发送文件，确认申请材料完整合法或要求补充材料。

- 审查申请材料并附上审查意见书，将申请材料及相关文件提交给审查委员会成员审议。审查意见书中应明确审查结果和关于发放许可证的建议。

- 汇总审查委员会成员的意见，并提交审查委员会主席召集会议审议申请材料。

- 根据审查委员会会议记录，向国家银行行长发送文件，确认是否原则同意（其中应说明原因）。

原则同意文件的内容包括：同意设立和经营商业银行的原则；同意商业银行和外国银行分行的人事名单；同意外国银行分行的组织结构、管理和内部监督、内部审计。

（二）对于在原则同意后提交的补充文件：

- 如果在规定期限内未收到或收到不完整的或不符合规定的补充文件，监管机构应向国家银行行长发送文件，宣布原原则同意文件失效。

- 如果收到完整的且符合规定的补充文件，监管机构有责任审查并提交国家银行行长签署设立和经营商业银行许可证及外国银行分行设立许可证的决定，并确认商业银行章程注册，如果满足条件并确保符合本通知的规定，或者发出不予发放许可证的通知（其中应说明原因）。

b) 接收、审查并提交国家银行行长关于设立代表处许可证申请材料。

c) 对已发放许可证后的申请材料进行管理和存档。

d) 监督商业银行和外国银行分行在开业后按照设立商业银行和外国银行分行计划执行情况。

đ) 监督商业银行、外国银行分行和代表处按照本通知的规定执行组织和运营规定的情况。

e) 处理实施本通知过程中的问题。

3. 法制司：

a) 自监管机构提出请求之日起三十日内，法制司审查设立许可证申请材料并向监管机构发送文件。

b) 是处理发放许可证过程中法律问题的主要部门。

4. 货币政策司：

a) 自监管机构提出请求之日起三十日内，货币政策司审查设立许可证申请材料并向监管机构发送文件。

b) 评估新设银行对国家银行货币政策的影响。

5. 国际合作司：

a) 自监管机构提出请求之日起三十日内，国际合作司审查设立许可证申请材料并向监管机构发送文件。

b) 评估与越南加入世界贸易组织和其他双边或多边协议有关的问题。

6. 银行信息技术局：

a) 自监管机构提出请求之日起三十日内，银行信息技术局审查设立许可证申请材料并向监管机构发送文件。

b) 评估商业银行和外国银行分行的信息技术相关问题。

7. 财务会计司：

a) 自监管机构提出请求之日起三十日内，财务会计司审查设立许可证申请材料并向监管机构发送文件。

b) 评估股东的财务能力，依据本通知及其他现行法律法规的规定。

8. 国家银行省、市分行所在地拟设立银行的：

a) 自收到银行业监督管理机构书面通知之日起三十日内，国家银行省、市分行对拟设立的商业银行或外国银行分行提交的设立申请材料进行审查，并将审查结果书面通知银行业监督管理机构；

b) 负责与拟设立商业银行或外国银行分行总部所在地的地方政府就设立商业银行或外国银行分行事宜进行沟通（如有需要）；

c) 直接负责监督和指导商业银行或外国银行分行在开业前落实并确保符合法律规定及国家银行的要求；

d) 在商业银行或外国银行分行不符合开业条件时，暂停其开业活动；

e) 向国家银行行长报告商业银行或外国银行分行的开业条件和进展情况。

9. 交易部：

a) 指导商业银行、外国银行分行、代表处：

（i）办理许可证费用缴纳手续；

（ii）开设账户、将资金转入冻结账户以及解冻资金的程序。

b) 将确认已缴纳许可证费用、资金转入冻结账户以及解冻资金的证明文件副本发送给银行业监督管理机构。

第五章

实施条款

条 37. 生效日期

1. 本通知自2012年2月1日起生效。

2. 自本通知生效之日起，以下条款和文件失效：

a) 第一部分第三、五、六节，第二部分第一、五、八节，第三部分第四节第五十六条，第四部分第一节，第五部分《关于外国银行分行、合资银行、外资独资银行以及外国金融机构在越南的代表处组织和经营的通知》（第03/2007/TT-NHNN号，2007年6月5日，由国家银行行长发布，以实施2006年2月28日第22/2006/NĐ-CP号政府法令）。

b) 第06/2010/TT-NHNN号《关于实施2009年7月16日第59/2009/NĐ-CP号政府法令有关商业银行组织和经营若干规定的通知》（2010年2月26日，由国家银行发布）第四、五、八、九、十、二十四、二十七、三十二、四十条，以及第四十一、四十二条中关于章程修改和补充内容的批准事项。

c) 第09/2010/TT-NHNN号《关于商业银行股份有限公司成立和经营许可的通知》（2010年3月26日，由国家银行发布）。

d) 第24/2011/TT-NHNN号《关于执行简化银行成立和经营活动行政程序方案的通知》（2011年8月31日，由国家银行发布），根据政府关于简化属于国家银行职能管理范围内的行政程序的决议。

第三十八条 组织实施

国家银行办公厅主任、银行业监督管理机构主任、国家银行各分支机构负责人、国家银行省、市分行行长、商业银行和外国银行分行董事会及其成员、监事会及其成员、商业银行总经理（行长）、外国银行分行总经理（行长）、外国金融机构代表处主任及其他从事银行业务的外国组织负责人以及相关组织和个人负责执行本通知。/。