通知47/2000/TT-BTC关于国有企业出售中的财务问题的指导

通知

关于国有企业交、卖过程中的财务问题的指导

为执行《国务院关于国有企业交、卖、承包经营和租赁的第103号令》（1999年9月10日发布），财政部就国有企业交、卖过程中的财务问题作如下规定：

第一章 总则

一、本规定适用于独立核算的国有企业及总公司下属的独立核算企业成员（不包括国有的农场、林场，以及从事咨询、设计、鉴定业务的国有企业）中具有以下条件之一的企业：

（一）在会计账簿上显示的国有资本总额（包括财政拨款或视同财政拨款的资金和企业的自我补充资金，以下简称国有资本）低于一亿元人民币，并且长期亏损但尚未达到破产状态。

（二）在会计账簿上显示的国有资本总额低于一亿元人民币，虽然没有亏损但不属于国家必须持有的股份对象。

（三）在会计账簿上显示的国有资本总额在一亿至五亿元人民币之间，长期亏损但尚未达到破产状态，在采取了所有必要措施后仍无法解决，并经总理具体批准的情况。

二、交、卖国有企业以继续生产经营；接收方不得在合同规定的期限内再次出售该企业，包括分批或部分出售企业资产，除非是处理不再需要的资产，以便更新技术并维持和发展生产。

三、企业在改制委员会参与下，由企业总经理负责组织各部门进行资产清查，确定全部资产和资金的数量及现状，分类整理资产、债权债务，并采取措施清理财务，确保在交、卖前财务状况良好。同时编制资产负债表和到交、卖时点为止的会计报告。

四、所有交、卖的国有资产均按市场实际价值计算，以决定交、卖时点为准。

此价格由交出方和卖出方确定，并在交、卖合同中得到接受方和买方的同意，且需经有权机关审批。

从出售国有企业所得款项中扣除销售费用、偿还有担保债务和到期债务后的余额，应存入支持国有企业重组和股份化的基金：中央基金（如果是中央国有企业）、总公司91基金（如果是总公司91的子公司）和地方基金（如果是地方国有企业）。

组织交、卖国有企业过程中实际发生的合理必要费用可以从出售所得款项中扣除，或者在交出前从企业价值中扣除。

第二节 国有企业交给企业职工集体

一、交出前处理资产和负债的原则

1.1 对于应收款项： 企业应在交出前自行处理应收款项，按照以下方式：

（一）对于因客观原因难以收回的应收款项：

对于已经通过证据确认无法收回的应收款项（如债务人已解散、破产、失踪、正在服刑且丧失偿债能力等），企业应使用坏账准备金来弥补，不足部分计入营业利润（如果企业盈利）。若无盈利，则企业应向同级财务管理部门和定价机构报告，以减少企业价值（国有资本部分）。

对于超过五年未收回且仍在存在的应收账款，尽管企业积极采取多种措施仍未收回，应按以下原则处理：

对于盈利企业，可计入营业利润，减少利润。

对于亏损或无盈利的企业，企业应向财务管理部门和定价机构报告，以减少企业价值（国有资本部分）。

（二）对于因主观原因难以收回的应收款项，且责任个人已被认定，应追究其责任并赔偿物质损失。损失部分（在处理责任和个人赔偿后）按因客观原因难以收回的应收款项处理。

（三）对于交出时剩余的应收款项，接收方应继承并继续处理。如果双方对某些应收款项的处理意见不一致，交出方仍需继续跟踪追收，并将追回的款项上缴国家财政（扣除应付债务后）。

1.2 对于应付账款和其他亏损：

企业应在交出前自行处理应付账款。

如果企业在交出时由于亏损而面临财务困难，则应按以下方式进行处理：

对于银行、个人、企业和其他经济组织的长期应付账款，企业应与债权人协商，并报告有权机关审查，根据具体情况决定是否核销或延期支付。

对于国家预算的滞留债务：企业应制定方案报告分配企业的决定机关，以报告财政部审议，允许企业在有分配企业决定时处理国家预算的滞留债务，最高限额为该企业在决定实施时累计亏损额。在分配企业时，如果已经处理了国家预算债务但仍存在亏损，则可以调整减少企业分配的价值。

对于在分配时仍未处理的其他应付债务，接收分配企业的人员有责任继承并偿还。

1.3. 处理不在分配价值中的资产：

对于联营投资或接受联营投资的资产、租赁资产、融资租赁资产、借用和保管的资产，处理原则是：分配企业和接收分配企业以及资产所有者协商继承以前签订的合同，或者终止和清算旧合同；或者重新签订新合同。

对于不需要使用的资产、积压待清理的资产，以及分配双方未同意纳入分配价值的资产，处理原则是：分配企业负责通过出售、清算等方式处理这些资产。如果在分配前未能及时处理，则将这些资产移交给接收分配企业保管继续处理，或者授权接收分配企业处理，并从双方商定的资产已处理价值中扣除保管费和销售费用。

1.4. 对于由奖励基金和福利基金形成的资产

原则上，这些资产由分配双方协商按照现行规定管理，或者移交工人集体管理和使用，通过基层工会组织进行。对于住房资产，则根据现行制度移交土地局，以便为工人实现房屋价格化。

2. 确定分配企业的价值

2.1. 组织确定分配企业的价值

根据上述规定的财务存在的清查、分类和处理结果，企业总经理与企业改革委员会负责制定方案确定企业价值，提交作出分配企业决定的机关审批。

分配企业决定机关负责指导企业改革管理委员会主持，与相关机构合作组织确定企业价值，作为双方签订分配企业合同的基础。

2.2. 确定企业资产实际价值的原则如下：

对于市场上流通的资产，市场价格是指正在买卖该类资产的价格

对于专用资产或建设项目产品，依据确定企业价值时有权机关规定的投资成本

对于货币资金资产，按确定企业价值时已核对的余额计算。如果是外币余额，则需按确定企业价值时银行公布的汇率折算成越南盾。

应收、应付账款是指已核对确认的款项。

在建工程费用根据会计账簿余额和费用合理性确定。

押金、保证金按已核对确认的会计账簿余额计算。

对于短期和长期投资资产，按市场平均价格计入接收分配企业继承的价值。

对于无形资产（如有），按会计账簿记录的剩余价值计算。

2.3. 分配企业的费用：

a) 分配企业的费用包括：

- 资产清查和确定资产价值的费用

- 印刷培训资料给企业员工的费用

- 制定分配企业方案；为企业接收分配职工群体建立组织活动章程

- 召开职工大会推广分配企业事宜或首次召开股份公司股东大会的费用

- 审计费用（如有）

- 宣传和广告费用

- 招标组织费用

- 其他相关费用。

b) 投标文件编制费用由投标人承担。

c) 分配企业的实际费用不得超过企业实际价值3%，对于实际价值在3亿至10亿以下的企业可增加2%的额外费用；对于实际价值超过10亿的企业可增加1%的额外费用。分配企业的最大费用不得超过企业国有资本的实际价值。

d) 国有企业执行分配企业的总经理可根据节约原则决定必要的分配企业费用，并提供合法凭证。

分配企业过程结束后，国有企业执行分配企业的总经理负责向分配企业决定机关和同级企业财务管理机关报告全部分配企业费用。

e) 经批准的分配企业费用可以从分配企业的价值中扣除。

2.4. 确定分配企业的价值

分配企业的价值基于扣除分配企业费用后的企业国有资本实际价值，如第2.3点所述。

分配企业的价格和方案必须按照政府1999年9月10日颁布的第103/1999/NĐ-CP号法令第58条的规定获得有权机关批准。

3. 分配后企业的所有权

3.1 工资单上的职工，在企业实施向职工集体转让部分企业价值（以股份形式）时，对于在国家所有制单位工作但未享受失业或解雇补助的年数，享有相应的股份。

决定将企业转让给职工集体的机关有责任与接收企业的代表（工会主席或工会授权的人）签订合同，并在合同中附上每个职工上述所有权的名单。

3.2 对于分配的股份，职工仅能享受股息并有权继承，但在转让企业后的三年内不得转让。

3.3 根据分配的股份数量，职工需与新企业签订协议，同意接受企业价值30%的债务，并在转让股份时偿还企业，以便企业偿还国家（同级国有企业的重组和股份化支持基金）。

在部分转让股份的情况下，职工首先必须确保偿还分配时企业价值的30%，以便企业偿还国家。

III. 国有企业出售

1. 出售国有企业时处理资产和负债的原则

企业负责自行处理出售前的应收、应付账款及亏损。

1.1 对于应收款项：

按照本通知第二部分第1.1节的规定处理。

1.2. 对于应付账款和亏损（如有）：

根据买卖双方是否承担债务的情况，按照以下原则处理：

a) 如果买方承诺承担债务，则可以从出售企业的价值中扣除亏损和应付账款。

买卖双方的所有承诺必须明确写入企业买卖合同，并通知相关各方。

b) 如果买方不承诺承担债务，则卖方企业有责任按以下方式处理剩余的债务：

在停止运营之前，卖方企业必须收回以下款项：

- 从应收款中收回的资金。

- 处理不属于企业出售价值的资产所得资金。

- 出售企业所得资金（扣除销售费用后）。

- 其他收入（如不在出售资产清单中的现金资本）。

卖方企业可以使用上述收入来支付截至出售日期的应付账款，包括：

- 社会保险债务。

- 银行债务。

- 经济组织和个人债务。

- 国家财政债务。

- 其他债务。

扣除上述应付账款后剩余的资金，卖方企业须根据本通知第一部分第5节的规定，缴纳到国有企业重组和股份化支持基金。

如果收入不足以支付债务，卖方企业需报告出售决定机关和同级财务管理机构采取措施。其中包括将债务出售给债务购买公司或从国有企业重组和股份化支持基金获得支持。如果需要免除税收和其他国家财政债务，企业需报告出售决定机关，由其上报财政部审批。

在买方不承担的应收款项中，卖方可与买方协商委托收取并在一定时间内扣除双方商定的收债成本。

上述买卖双方的所有承诺必须明确写入企业买卖合同，并通知相关各方。

1.3. 不计入企业出售价值的资产处理。

a) 对于积压物资和买方未同意计入企业出售价值的资产，卖方（出售企业）应在出售前处理。

b) 如果未能在出售前处理，则出售企业需在停止运营前管理并采取措施处理这些资产。处理方法是通过清算出售回收资金。出售企业需成立评估资产质量和价值的委员会，并按照现行规定进行销售，包括降价和拍卖。

c) 如果在企业停止运营前无法处理，则出售决定机关可按以下方式处理：

条动以继续处理或通过中介公司出售购买资产。

将买方企业保管并代售，根据卖方企业的价格协议。在此情况下，买方企业根据双方的协议补偿保管和代售费用。保管时间不得超过自企业出售决定之日起90天。

1.4. 对于由奖励基金和福利基金形成的资产

a) 原则上，这些资产通过基层工会组织移交给职工管理和使用。对于住房资产，则移交土地房屋管理部门，按照现行制度为职工实现住房价值。

b) 如果买方仅承诺继续使用企业现有劳动力不足50%，出售企业决定机关可以将企业出售给买方或其他经济、社会组织，以便分配给企业的职工团体。

二、确定企业出售价值

2.1. 确定企业售价的机构：

根据财产清查、分类结果、买卖条件及财务问题处理情况，企业总经理负责与企业改革委员会制定企业出售方案，并确定最低售价，提交出售企业决定机关审批。

出售企业决定机关负责指导企业管理改革委员会主持，会同相关单位审核并确定企业实际价值，作为确定企业售价的基础，依据《国务院令第103号（1999）》第1999年9月10日的规定进行招标或直接协商。

2.2. 确定企业售价的原则：

按照本通知第二部分第二条第二项规定，确定企业出售时财产的实际价值原则。

企业售价基于出售时的企业实际价值，由买方和卖方根据以下因素协商确定：

- 购买和销售条件（是否继承债务，一次性支付还是分期支付）；

- 买方承诺投资维持生产和就业，对现有员工提供保障时的降价幅度；

- 出售方式（招标或直接协商）；

- 企业售价须经有权机关批准，依据《国务院令第103号（1999）》第1999年9月10日的规定。

对于继承债务的情况，企业出售的实际价值是出售时国家资本的实际价值，且被买方和卖方接受。

对于不继承债务的情况，企业出售的实际价值是买方需要使用的全部资产的实际价值（不包括应收款项和现金），且被买方和卖方接受。在这种情况下，根据《国务院令第103号（1999）》第50、51和52条规定的优惠减价政策，必须确保资金用于偿还企业购置资产的贷款。

2.3. 出售企业成本：

实际发生的合理必要费用，用于组织企业出售，可以从出售企业所得中扣除。

出售企业成本的确定和管理，按已规定在本通知第二部分第二条第三项中的企业交割成本执行。

2.4. 出售企业价格优惠政策： 按照《国务院令第103号（1999）》第1999年9月10日的规定执行。

IV. 组织实施

本通知自签发之日起生效

各级财政部门负责指导、监督和检查企业在实施本通知过程中的交割和出售行为。

在执行过程中，如遇困难，请及时反映给财政部研究解决。/