通知2018年第51号令规定组织信用机构出资、购买股份的条件、文件、程序和手续

通知

规定条件、文件、程序和手续

批准金融机构出资、购买股份

根据2010年6月16日第46/2010/QH12号《越南国家银行法》；

根据《商业银行法》第47号2010年6月16日第12届国会通过；《修改和补充商业银行法若干条款》第17号2017年11月20日第14届国会通过；

根据2017年2月17日政府第16/2017/NĐ-CP号法令关于越南国家银行职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据监察专员的建议；

越南国家银行行长发布本通知，规定组织设立、购买股份的条件、文件、程序和手续。

第一章

总则

第一条 调整范围

1. 本通知规定组织设立、购买股份的条件、文件、程序和手续，包括：

a) 商业银行出资、购买股份以：(i) 在国内成立或收购从事证券发行担保、证券交易经纪；证券投资基金证书管理与分配；证券投资组合管理和股票买卖；保险；债务管理和资产开发；侨汇；外汇、黄金交易；支付中介服务；信用信息的公司或关联公司；(ii) 收购在国内从事金融租赁；保理；消费信贷；信用卡发行领域的公司或关联公司；

b) 商业银行向国内从事除保险、证券、侨汇、外汇、黄金交易、保理、信用卡发行、消费信贷、支付中介服务、信用信息领域外的其他企业出资、购买股份；

c) 财务公司出资、购买股份以成立或收购在国内从事保险、证券、债务管理和资产开发领域的公司或关联公司；

d) 将不良贷款转换为出资，处理商业银行在从事除保险、证券、侨汇、外汇、黄金交易、保理、信用卡发行、消费信贷、支付中介服务、信用信息领域外的国内企业的不良贷款。

本通知不适用于商业银行出资、购买股份以成立金融机构的情况。

第二条 适用对象

1. 商业银行和财务公司（以下统称金融机构）。

2. 与金融机构出资、购买股份、将不良贷款转换为出资有关的组织和个人。

第三条 建立和提交申请材料的原则

金融机构的文件必须按照以下原则编制：

a) 文件必须用越南语编写。如果文件由外国主管机关、组织颁发、公证或证明，则必须根据越南法律规定进行领事认证（除非根据关于领事认证的法律规定免除领事认证），并翻译成越南语；

b) 从外语翻译成越南语的文本必须根据法律规定进行公证翻译或证明翻译者的签名；

c) 提交的文件必须是原件或从原始登记簿中复制的副本，或者经过公证的副本，或者提交时附有原件供核对的副本；在金融机构提交附有原件供核对的副本的情况下，核对人必须签字并对副本与原件的一致性负责；

d) 金融机构请求国家银行批准的文件必须由法定代表人或授权代表（以下简称合法代表）签署。如果是授权签署，文件必须包括符合法律规定设立的授权书。

金融机构向国家银行提交的文件可以通过直接递交或邮寄方式发送。

第二章

条件、文件、程序和批准出资、购买股份的规定

第四条 组织信用机构出资、购买股份的条件

一、为设立或收购子公司而进行出资、购买股份，适用本通则第一条第1款第a项、第c项规定（不包括从事资产管理业务的子公司）：

a) 组织的成立和经营许可证中包含出资和购买股份的内容；

（b）在提出申请前24个月内以及完成出资、购买股份时，符合《组织信用机构法》第一百三十条第二项规定的最低资本充足率；

（c）在提出申请前24个月内以及完成出资、购买股份时，符合《组织信用机构法》第一百二十九条规定的出资、购买股份比例；

（d）在完成出资、购买股份时，实缴注册资本不低于法定资本；

đ) 根据独立审计机构的报告，最近一年的经营利润为正；

e) 在提出申请前12个月内未因资产分类、拨备使用、出资或购买股份而受到行政处罚；

（g）在提出申请前12个月内，不良贷款占总贷款的比例低于3%；

（h）组织结构、董事会、股东会、监事会、总经理（经理）符合《组织信用机构法》及国家银行的规定；

二、为设立或收购关联公司而进行出资、购买股份，适用本通则第一条第1款第a项、第c项规定（不包括从事资产管理业务的关联公司）：

a) 符合本条第1款第a项、d项、đ项、e项、g项、h项的规定；

（b）在提出申请前12个月内以及完成出资、购买股份时，符合《组织信用机构法》第一百三十条第一项规定的最低资本充足率；

（c）在提出申请前12个月内以及完成出资、购买股份时，符合《组织信用机构法》第一百二十九条规定的出资、购买股份比例；

3. 对于设立或收购从事资产管理业务的子公司、关联公司的出资、购买股份条件：

（a）本条第一款第a项规定之条件；

（b）在完成出资、购买股份时，符合《组织信用机构法》第一百二十九条规定的出资、购买股份比例；

（c）在提出申请前12个月内，不良贷款占总贷款的比例超过3%；

4. 对于从事本通则第1条第1款第b项规定的其他领域的企业实施出资、购买股份的条件：

a) 符合本条第1款的规定；

（b）在提出申请前24个月内，符合《组织信用机构法》第一百三十条第三项及国家银行规定的短期资金用于中长期贷款的最大比例；

五、将债务转换为出资的规定，适用于本通则第一条第1款第d项规定的情形：

a) 符合本条第1款第a项、b项、c项、d项、đ项、e项、h项的规定；

（b）被转换为出资的债务必须是不良债务，并且债务转换为出资是为了处理不良债务。不良债务是指根据国家银行关于资产分类、提取准备金比例、风险准备金计提方法及使用风险准备金的规定确定的债务；

第五条 提交批准出资、购买股份的文件

一、为设立或收购子公司、关联公司而提交的批准出资、购买股份的文件（不包括从事资产管理业务的子公司、关联公司），包括以下内容：

（a）组织信用机构提交的请求批准出资、购买股份的文件，附随本通则的附件；

（b）组织信用机构主管机关批准出资、购买股份的文件；

c) 商业银行关于出资、购买股份的方案，其中至少应包括以下内容：

（i）金融机构出资或购买股份的名称（中文和外文）、主要办公地址；

(ii) 公司名称（中文和外文）、主要办公地址、经营范围、经营期限；

（iii）出资或购买股份的原因及必要性；

（iv）预计出资金额、出资比例；预计购买股份数量及持股比例；

（v）金融机构在出资或购买股份前的注册资本及其实际价值；

（vi）金融机构在完成出资或购买股份后的预计注册资本及其实际价值；

（vii）在提出申请前12个月内的每月不良贷款占总贷款的比例；

（viii）过去十二个月内遵守贷款分类、提取和使用准备金处理风险、出资或购买股份的规定情况；

（ix）在提出申请前12个月（对于设立或收购关联公司的情况）或24个月（对于设立或收购子公司的情况）内以及在国家银行批准的出资、购买股份完成后的时间点，最低资本充足率；

（x）在提出申请前12个月（对于设立或收购关联公司的情况）或24个月（对于设立或收购子公司的情况）内以及在国家银行批准的出资、购买股份完成后的时间点，出资、购买股份比例；

（xi）组织信用机构的组织结构；董事会、股东会、监事会、总经理（经理）的组织结构、职能、任务、权限，符合《组织信用机构法》及国家银行的规定；

（xii）由组织信用机构设立或收购后成为子公司的主要股东及其相关方的信息，符合《组织信用机构法》及国家银行的规定；

（xiii）出资或购买股份对金融机构财务状况、治理、管理和运营的影响评估；

d) 经独立审计机构审计的商业银行最近一年的财务报表；

đ) 接受出资或购买股份公司的营业执照副本；

二、提交批准设立或收购从事资产管理业务的子公司或关联公司的出资或购买股份的申请材料应包括以下内容：

a) 符合本条第1款第a项、b项、đ项的规定；

（b）组织信用机构关于出资、购买股份的方案，至少包括本条第一款第c(i)、c(ii)、c(iii)、c(iv)和c(vii)项规定的内容以及在国家银行批准的出资、购买股份完成后的时间点的出资、购买股份比例信息；

3. 对于从事本通则第1条第1款第b项规定的其他领域的企业实施出资、购买股份所需的文件包括：

a) 符合本条第1款第a项、b项、d项、đ项的规定；

（b）组织信用机构关于出资、购买股份的方案，至少包括本条第一款第c(i)、c(ii)、c(iii)、c(iv)、c(v)、c(vi)、c(vii)、c(viii)、c(xi)、c(xii)、c(xiii)项规定的内容以及以下内容：

（i）在提出申请前24个月以及在国家银行批准的出资、购买股份完成后的时间点，最低资本充足率；

（ii）在提出申请前24个月以及在国家银行批准的出资、购买股份完成后的时间点，出资、购买股份比例；

（iii）在提出申请前24个月，短期资金用于中长期贷款的最大比例；

四、提交批准将债务转换为出资的文件，适用于本通则第一条第1款第d项规定的情形，包括以下内容：

a) 根据本条第一款第a项和第b项规定的内容；

（b）债务转换为出资的企业营业执照副本复印件；

c) 组织关于出资、购买股份的方案，其中至少包括本条第1款c(i)、c(ii)、c(iii)、c(iv)、c(v)、c(vi)、c(viii)、c(xi)、c(xii)、c(xiii)项规定的内容以及以下信息：

（i）在提出申请前24个月以及在国家银行批准的出资、购买股份完成后的时间点，最低资本充足率；

（ii）在提出申请前24个月以及在国家银行批准的出资、购买股份完成后的时间点，出资、购买股份比例；

(iii) 关于债务转为出资的信息，包括：拟转为出资的债务现状（债务余额、分类、回收可能性）；出资额、出资比例或股份数量、股份持有比例由债务转换形成的出资。

第六条 组织出资、购买股份的程序和手续

1. 组织根据本通知第五条的规定准备两份申请材料，并提交给中国人民银行（通过银行监管机构）。如果材料不完整或不符合要求，在收到材料之日起七日内，银行监管机构应书面要求组织补充材料。

2. 自收到完整且符合要求的材料之日起七日内，银行监管机构应附上材料并书面征求以下意见：

a) 组织所在地省、市中国人民银行分行关于是否满足本通知规定的条件的意见；

b) 中国人民银行相关单位关于组织出资、购买股份、将债务转为出资的意见（如需）。

3. 自收到银行监管机构征求意见的书面文件之日起十日内，第二款规定的被征求意见单位应书面回复银行监管机构关于所征求意见的内容。

4. 自收到相关单位意见之日起十四日内，银行监管机构应对材料进行审核，并向中国人民银行行长提出审查、批准或拒绝组织出资、购买股份、将债务转为出资的建议。

5. 自收到完整且符合要求的材料之日起四十五日内，中国人民银行应书面批准或拒绝组织出资、购买股份、将债务转为出资；如拒绝，中国人民银行应在书面文件中说明理由。

6. 自中国人民银行发出批准文件之日起十二个月内，组织必须完成出资、购买股份、将债务转为出资。超过此期限，中国人民银行的批准文件自动失效。

第三章

实施条款

条 7. 生效

本通知自2019年3月1日起生效。

2. 自本通知生效之日起，以下规定失效：

a) 1999年11月2日中国人民银行行长发布的第04/1999/TT-NHNN号通知，关于商业银行设立证券公司的指导方针；

b) 2001年11月7日中国人民银行行长发布的第1389/2001/QĐ-NHNN号决定，关于商业银行直接设立资产管理公司的事项；

c) 2003年8月18日中国人民银行行长发布的第951/2003/QĐ-NHNN号决定关于国家控股的股份制商业银行和人民直接设立汇款公司及其运营的规定；

d2011年8月31日中国人民银行行长 发布的第24/2011/TT-NHNN号通知 ||| 关于 执行简化银行业务成立和运营行政程序的通知，根据中国人民银行职能范围内的简化行政程序决议执行。

đ)  第2条 2015年29/2015/TT-NHNN号通知 发布的第24/2011/TT-NHNN号通知 关于修改和补充越南国家银行若干法律规范文件关于文件、文本复印件档案组成部分的规定.

条 8. 组织实施

办公室主任、监察和监管银行负责人、国家银行各机构负责人、各省市国家银行分行行长、各信贷组织理事会主席、成员会、监事会负责人、总经理（经理）负责执行本通知。/。