令第52/2006/ND-CP关于企业债券发行的规定

令

关于发行企业债券

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中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2005年11月29日《企业法》

根据2005年11月29日《投资法》;

根据1997年12月12日《组织法》及2004年6月15日《关于修改和补充〈组织法〉若干条款的决定》；

根据财政部部长的建议。

 

令

 

第一章

总则

第一条 调整范围

一、本决定规定了各类企业的单个发行企业债券，包括：股份公司、在转换为有限责任公司或股份公司的过渡期内的国有企业以及外资企业的范围内的发行行为。

二、国家所有金融机构通过发行债券补充自有资本的行为，按照本决定第十九条第三款、第四十六条第三款及第四十七条第一款的规定执行。

三、由政府担保发行的企业债券和向公众发行的企业债券不在本决定的调整范围内。

贷款金额

在本法令中，下列词语具有以下含义：

一、企业债券（以下简称“债券”）是企业发行的一种债务证券，确认发行人对债券持有人的本金和利息支付义务。

二、可转换债券是指可以在特定条件下转换为同一发行人普通股的债券类型，该条件已在发行方案中确定。

三、不可转换债券是指不能转换为股票的债券类型。

四、有担保债券是指以发行人或第三方资产或金融信贷机构的付款保证来保障全部或部分本金和利息支付的债券类型。

五、无担保债券是指不以发行人或第三方资产或金融信贷机构的付款保证来保障全部或部分本金和利息支付的债券类型。

六、发行债券是指首次向购买者出售债券的行为。

七、单独发行债券是指根据证券法和证券市场法规定，不向公众发行的债券发行情况。

八、发行人是指根据本决定规定进行债券发行的企业。

九、发行担保是指担保机构与发行人就发行前手续、分配给投资者的债券、接受购买债券并转售或购买未分配完的债券作出承诺。

十、承销商是指受发行人委托向投资者销售债券的机构。

十一、结算代理是指受发行人委托负责到期时债券本金和利息结算的机构。

十二、债券竞标是指选择符合发行人要求的参与投标的组织和个人。

十三、利率竞争性招标是指参与投标的组织和个人提出各自的投标利率，由发行人或被授权组织选择中标利率。

十四、非利率竞争性招标是指参与投标的组织和个人不提出投标利率，而是按竞争性招标结果确定的中标利率认购债券。

十五、认股权证是指随同债券发行的证券，确认持有人有权按照已确定的条件购买一定数量的普通股。

十六、债券转换成股票的比例是指债券持有人在将债券转换为股票时获得的普通股数量。

十七、债券转换期是指从发行人开始实施债券转换到结束债券转换的时间段。

十八、质押债券是指债券持有人将其债券交给其他组织或个人持有，以确保履行民事义务。

十九、信用评级机构是指具有评估企业信誉和发行人债券在存续期间偿还本金和利息能力职能的法人。

二十、债券托管是指债券持有人将其债券存放在经许可保管和保护债券的机构，以便该机构代表持有人行使债券权利。

条 3. 发行债券的原则

1. 企业发行债券遵循自主借贷、自主偿还和自行承担资金使用效益责任的原则。

2. 发行债券的活动必须确保公开、透明、公平，保护投资者的合法权益。

3. 发行债券必须遵守本法令的规定和其他相关法律法规的规定。

条 4. 使用发行债券所筹资金的目的

1. 实施投资项目。

2. 调整中长期贷款结构。

3. 增加运营资本规模。

条 5. 发行及支付货币

企业发行和支付债券以越南盾进行。

对于金融机构发行的债券，发行和支付货币为越南盾或外币，按照国家银行越南分行的规定执行。

条 6. 债券形式

债券可以以证书、账簿记录或电子数据的形式发行。

条 7. 债券面值

企业债券的最低面值为100,000越南盾（一百万越南盾）。其他面值是100,000越南盾的倍数。

企业发行债券时确定每期发行的面值种类。

条 8. 购买企业债券的对象

1. 购买企业债券的对象包括越南境内的组织和个人；居住在国外的越南人；外国组织和个人。

2. 越南境内的组织不得使用由国家财政拨款的资金购买企业债券。

条 9. 债券利率

1. 根据企业的信誉程度、投资项目的效益以及金融市场和货币市场的情况，企业发行债券时确定每期发行的债券利率。

2. 债券利率可以在整个期限内固定不变，或者根据市场情况浮动。

在发行浮动利率债券的情况下，发行人公布参考利率作为确定向债券持有人支付利率的基础。

3. 债券利息支付方式如下：

a) 定期支付利息；

b) 发行时一次性支付利息；

c) 到期时与本金一起一次性支付。

条 10. 债券交易范围

1. 企业债券可以在自由转让、赠予、继承或用于贴现、抵押、质押等信贷关系中，依照现行法律规定执行。

企业不得使用自身发行的债券在信贷关系中进行贴现、抵押或质押。

2. 债券在货币市场上交易；在证券交易所上市、登记、托管和交易，应按照相关法律规定执行。

3. 不得使用债券代替流通中的货币或履行对国家的财政义务。

条 11. 提前赎回债券

发行人有权在到期日前赎回已发行的债券。

条 12. 存管、寄存债券

债券持有人可以在被许可存管证券的机构或在信贷机构寄存债券，以符合法律规定的方式保管。

条 13. 发行债券机构的责任

1. 按照与投资者承诺的目的使用发行债券所筹集的资金。

2. 在到期时全额及时支付债券本金和利息。

3. 全面履行信息披露义务，并对披露信息的真实性负责。

4. 全面履行与担保发行机构、代理发行机构、代理支付机构及受委托投标债券机构的承诺责任。

5. 按照法律规定执行财务管理、报告和统计会计制度。

条 14. 购买债券者的权益

1. 在到期时获得发行机构保证全额及时支付债券本金和利息。

2. 根据法律规定，在民事关系中可以转让、赠与、继承、贴现、抵押和质押债券。

条 15. 处理丢失或损坏债券的支付问题

1. 未记名债券丢失或撕毁、损坏，无法保持原状和内容的，不予支付。

2. 记名债券丢失或撕毁、损坏，如果失主能够证明其所有权且该债券未被用于支付，则在到期时由发行机构支付。

条 16. 对伪造债券行为的处理

利用或伪造债券的行为，根据违法行为的性质和程度，将依法处理。

第二章

条件和决定发行债券的权限

条 17. 发行债券的条件

发行债券的企业必须满足以下条件：

1. 属于本法令第1款规定的对象。

2. 自企业正式运营之日起至少有一年的经营时间。

3. 提供最近一年经审计的财务报表。

4. 最近一年的生产经营结果必须盈利。

5. 发行债券方案已获有权限的组织和个人批准。

条 18. 发行债券方案

1. 发行债券方案由发行机构制定，作为发行债券的基础，并公开告知投资者。

2. 发行债券方案的内容包括：

a) 发行债券的目的；

b) 企业的行业、业务领域和经营成果的信息；

c) 发行债券的数量、期限和利率；

d) 转换比例、转换期限和股票价格波动范围（对于可转换债券）；

e) 发行债券的方式以及参与担保发行、担保支付、代理发行和代理支付的机构；

f) 销售债券的地点和支付债券本金和利息的地点；

g) 安排偿还债券本金和利息的资金计划；

h) 对债券持有者的其他承诺。

条 19. 批准发行债券方案

1. 股东大会批准可转换债券的发行方案。总经理（经理）负责组织实施债券发行方案。

2. 董事会、股东会或所有权代表批准不可转换债券的发行方案。总经理（经理）负责组织实施债券发行方案。

3. 对于由国有金融机构发行的补充自有资本的债券和国有企业（包括国有公司、国有股份有限公司、国有独资有限责任公司以及国有控股有限责任公司在规定期间内的转换）的债券，发行方案须经财政部批准。

第三章

企业发行的各类债券

节 1

 可转换债券

条 20. 可转换债券的发行对象

可转换债券由股份有限公司发行。

条 21. 发行可转换债券的原则

1. 在发行时公开披露转换条件、转换期限、债券转换比率、股票价格波动范围、发行债券所得资金用途及其他债券持有人权益。

2. 确保外国投资者在越南企业的持股比例符合政府总理的规定。

3. 发行总额不超过批准的发行限额。

条 22. 债券转换期限

债券转换期限由发行人确定并在发行时向投资者公开。

条 23. 债券转换比率

1. 债券转换比率由发行人在发行时确定。

2. 在执行债券转换时，如果股票价格波动超出发行时公布的股票价格波动范围，企业所有者有权调整债券转换比率以适应变化。

条 24. 可转换债券的偿付保证

1. 可转换债券可以是有担保债券或无担保债券。

2. 担保方式包括：

a) 由金融信贷机构提供的偿付担保；

b) 用发行人的资产提供担保；

c) 用第三方的资产提供担保。

3. 财政部具体规定债券发行的偿付担保事宜。

条 25. 随附可转换债券发行的认股权证

1. 随附可转换债券发行的认股权证确认了债券持有人按照已确定的条件购买一定数量的发行人普通股的权利。

2. 发行人需公开与认股权证持有人购买普通股相关的信息，包括：

a) 认股权证持有人购买普通股的条件。

b) 每份认股权证可购买的普通股数量。

c) 认股权证持有人的其他权利和义务。

节

不可转换债券

第二十六条 非转换债券的发行对象

一、国有企业。

二、股份公司。

三、有限责任公司。

四、在越南有外资投资的企业。

第二十七条 非转换债券发行的原则

一、公开使用发行债券所得资金的目的。

二、总发行量不超过批准的发行限额。

第二十八条 非转换债券的偿付保证

非转换债券可以是有担保债券或无担保债券。

非转换债券的偿付保证按照本法令第二十四条的规定执行。

第二十九条 随非转换债券发行的权利证书

一、只有股份公司才能发行随非可转换债券发行的权利证书。

二、随非转换债券发行权利证书的行为应按照本法令第二十五条的规定执行。

第四章 实施细则

债券发行方式

节 1

债券发行担保

第三十条 发行债券的担保机构

一、企业债券发行的担保机构包括证券公司和其他根据法律规定设立的金融机构。

二、财政部规定发行债券担保机构的标准，并每年公布，供发行债券的企业和担保机构执行。

第三十一条 发行债券的担保方式

一、企业债券发行的担保可以由一个或多个机构同时进行。

二、多个机构共同进行债券发行担保时，采用联合担保方式。

第三十二条 发行债券的担保费用

一、发行债券的担保费用由发行机构与接受担保的机构协商确定。

二、发行债券的担保费用计入发行成本，并记入经营成本或使用发行所得资金的项目或工程价值中。

节

债券发行代理

第三十三条 发行债券的代理机构

一、发行债券的代理机构包括证券公司、信贷机构和其他根据法律规定设立的金融机构。

二、财政部规定企业债券发行代理机构的标准。

第三十四条 发行债券的代理方式

一、发行债券的企业可以委托一个或多个机构担任发行债券的代理。

二、代理机构应当按照与发行机构的约定向投资者出售债券。如未售完，代理机构将剩余债券退还给发行机构。

第三十五条 发行债券的代理费用

一、发行债券的代理费用由发行机构与代理机构协商确定。

二、发行债券的代理费用计入发行成本，并记入经营成本或使用发行所得资金的项目或工程价值中。

节 3

债券招标

条 36. 发行债券的招标方式

发行债券的组织可以选择以下招标方式：

1. 在发行企业内直接招标。

2. 通过金融中介机构招标。

3. 通过证券交易所（证券交易所）招标。

条 37. 债券招标原则

1. 参与投标的组织和个人的信息保密。

2. 确保参与招标的组织和个人之间的平等。

3. 参与招标的组织和个人之间利率竞争。

条 38. 参与债券招标的对象

1. 参与债券招标的对象是本法令第8条规定中的组织和个人。

2. 通过证券交易所（证券交易所）参与债券招标的对象必须符合法律规定的要求。

条 39. 债券招标形式

1. 利率竞争性招标。

2. 结合利率竞争性招标和非竞争性利率招标。

每次招标中非竞争性利率招标的债券比例由发行企业决定，但不得超过该次招标公告发行总量的30%。

条 40. 债券招标费用

1. 债券招标费用由发行组织与被授权组织债券招标的组织协商确定。

2. 债券招标费用计入债券发行成本，并记入经营成本或使用债券发行收入的项目、工程价值（包括发行组织自行组织债券招标的情况）。

第五章

信息披露

条 41. 信息披露原则

1. 确保向债券购买者提供完整及时的必要信息。

2. 发行组织、审计组织、信用评级机构（如有）对所披露或确认的信息的真实性负责。

条 42. 发行债券信息披露内容

1. 经审计的前一年度财务报告。

2. 获得有权组织或个人批准的发行方案。

3. 信用评级机构对发行组织和发行债券类型的评级结果（如有）。

4. 债券购买者的权利以及发行组织的承诺。

条 43. 信息披露实施

发行组织应按照以下规定进行信息披露：

1. 至少在中央或地方主要报纸连续三期上公布有关发行债券的信息。

2. 根据本法令第42条的规定，在发行组织、担保发行组织、分销代理、招标组织及其债券销售地点的办公场所公开张贴相关信息。

根据具体情况，发行组织可以使用其他手段发布信息，如广播、电视、电子报、网站等。

第六章

债券本金和利息支付

条44. 债券本金和利息的支付来源

1. 发行债券的组织有责任从基本折旧项目、投资工程的资金和其他合法资金中安排债券本金和利息的支付给债券持有人。

2. 对于担保债券，当发行组织无法平衡支付来源时，担保资产将在到期时被拍卖以偿还贷款。

如果金融信贷机构为债券提供支付担保，这些金融信贷机构有责任安排资金偿还债券持有人的债务。发行组织有义务接受债务并向支付担保机构或第三方按已承诺的条件偿还。

条45. 债券本金和利息的支付组织

1. 发行组织可以直接支付，或者委托符合条件的金融机构进行债券本金和利息的支付。

2. 发行组织和支付代理可以就支付代理预支资金用于支付债券本金和利息给债券持有人达成协议。发行组织负责向支付代理偿还预支资金，并根据各组织之间商定的合同承担延迟还款期间的资金使用费。

3. 支付债券本金和利息的费用计入债券发行成本，并记入经营成本或由发行债券资金投资项目的结算价值。

第七章

国家管理机关和企业所有权代表的责任

           

条46. 财政部

1. 统一管理国有企业债券发行活动。

2. 监督国有企业的总国家安全债务限额内的债务安全限额。

3. 审查并同意组织按照本法令第19条第3款规定提出的债券发行方案。

4. 中止违反国家关于债券发行规定的企业的债券发行。

条47. 国家银行

1. 根据《商业银行法》和《修改和补充商业银行法若干条款》的规定，在财政部按照本法令第19条第3款规定同意后，审查并决定金融机构的债券发行。

2. 与财政部合作指导金融机构执行担保和代理发行债券业务。

3. 管理企业债券在货币市场交易的使用；在金融机构与债券持有人之间的信贷关系中，根据法律规定处理债券贴现、抵押和质押。

条48. 企业所有权代表

1. 批准其管辖范围内企业的债券发行方案。

2. 监督债券发行、使用和到期本金及利息的支付情况。

第八章

实施条款

条49. 本法令自2006年7月1日起生效，并取代政府于1994年9月17日发布的第120/CP号法令关于国有企业股票和债券发行暂行规定的通知。

条50。 财政部部长负责指导和组织实施本法令。

第51条 各部部长、国务院组成部门的主要负责人、政府直属机构的主要负责人、各省、自治区、直辖市人民政府主席；发行债券企业的董事会、股东会、总经理、经理对执行本法令负责。/。