令第59/2009/NĐ-CP关于商业银行的组织和运营

 令

关于商业银行的组织和活动

中华人民共和国国务院

根据二零零一年十二月二十五日《政府组织法》；
根据一九九七年十二月十二日第01/1997/QH10号《越南国家银行法》及其二零零三年六月十七日第10/2003/QH11号《关于修改补充〈越南国家银行法〉若干条款的法律》；
根据一九九七年十二月十二日第02/1997/QH10号《信用机构法》及其二零零四年六月十五日第20/2004/QH11号《关于修改补充〈信用机构法〉若干条款的法律》；
根据二零零五年十二月二十九日第60/2005/QH11号《企业法》；
考虑到越南国家银行行长的意见，

令：

第一章.

总则

第一条 调整范围

本法令规定了由越南国家银行（以下简称“国家银行”）颁发成立和经营许可证的商业银行的组织和活动。

第二条 适用对象

1. 商业银行包括：

a) 国有商业银行；

b) 股份制商业银行；

c) 合营商业银行；

d) 外资独资商业银行。

（以下统称为“银行”。）

2. 与银行组织和活动相关的组织和个人。

第三条 使用“银行”术语

非信用机构组织不得在其组织名称、名称附加部分、文本、公告或广告中使用可能使公众误认为其为银行的“银行”术语。

第四条 法律规范适用

1. 对于越南缔结或参加的国际条约中有不同于本法令规定的商业银行组织和活动条款的，则适用该国际条约的规定。

2. 对于合营商业银行和外资独资商业银行：对于未在二零零六年二月二十八日第22/2006/NĐ-CP号政府法令《关于外国银行分行、合营银行、外资独资银行及外国信用机构驻越代表处的组织和活动》中规定的事项，适用本法令的规定。

第5条 术语解释

在本规定中，下列用语的含义如下：

1. 商业银行是指根据《信用机构法》和其他法律规定，以实现利润为目标而开展全部银行业务及其他相关业务的银行。

2. 国有商业银行是指国家持有超过50%注册资本的商业银行。国有商业银行包括国家全资持有的国有商业银行和国家持有超过50%注册资本的股份制商业银行。

3. 股份制商业银行是指按照股份有限公司形式组建的商业银行。

4. 外资独资商业银行是指由外国资本全额出资，在越南设立的商业银行；其中必须有一家外国银行持有超过50%的注册资本（母公司）。外资独资商业银行可以是一家或多家成员组成的有限责任公司，是越南法人，总部设在越南。

5. 合营商业银行是指由越南一方（一个或多个越南银行）和外国一方（一个或多个外国银行）通过合资合同共同出资，在越南设立的商业银行。合营商业银行可以是一家或多家成员组成的有限责任公司，是越南法人，总部设在越南。

6. 商业银行附属公司是指由商业银行拥有独立核算资格并以其自有资金运营的企业法人：

a) 持有该公司超过50%的注册资本或已发行普通股总数；或者

b) 直接或间接任命该公司多数或全部董事会成员、总经理或其他高级管理人员的权利；或者

c) 决定修改或补充该公司章程的权利。

7. 银行管理者包括总经理、副总经理以及其他由银行章程规定的管理职位。

8. 银行负责人包括董事长、董事、总经理以及其他由银行章程规定的管理职位。

9. 关联方是指符合下列情形之一的组织或个人：

a) 母公司与其子公司之间以及相反情况；银行与其附属公司之间以及相反情况；具有相同母公司的公司之间；具有相同银行的附属公司之间；

b) 公司与其管理层、监事会成员之间或有权任命这些人员的个人或组织之间以及相反情况；

c) 公司与其持有10%以上注册资本的个人之间以及相反情况；

d) 具有亲属关系的人，包括：配偶、父母、养父母、子女、养子女、兄弟姐妹；

e) 公司与其管理层、监事会成员、持股人或持有10%以上注册资本的股东的亲属（根据本款d项规定）之间以及相反情况；

f) 被授权代表本款a、b、c、d和e项所规定人员的个人对被授权人的关系。

10. 独立董事是指符合本法令第二十二条规定的独立董事条件和标准的董事。

11. 重要股权比例是指占银行表决权股本5%以上的股权比例。

12. 银行重组是指银行的分拆、分离、合并、收购和转换行为。

条 6. 法定代表人。

1. 董事会主席或总经理是银行的法定代表人，具体规定在银行章程中。银行的法定代表人可以书面授权内部机制由董事会规定的其他人来执行其职责和权限。授权文件必须明确代理范围和代理期限。被授权的代理人只能在其代理范围内进行交易。

2. 银行的法定代表人必须居住在中国境内，如果不在中国境内，则必须根据本条第1款的规定，书面授权给居住在中国境内的其他人来执行其职责和权限。

条 7. 授权和内部分工机制

银行必须建立符合本法令和其他法律规定，确保银行管理运营安全、有效和顺畅的内部授权和分工机制。

条 8. 银行的检查和审计

银行须接受中国人民银行按照法律规定进行的检查和审计。

第二章.

关于成立银行的规定

条 9. 成立和经营许可的审批权

1. 中国人民银行是批准银行成立和经营许可的机构。

2. 如果申请许可的组织或个人不符合本法令的规定，中国人民银行有权拒绝颁发银行成立和经营许可。

条 10. 获取成立和经营许可的条件

1. 获取银行成立和经营许可的条件按照《商业银行组织法》第二十二条的规定以及本法令的具体规定和中国人民银行的指导实施。2. 对于合资商业银行和外资独资商业银行：除上述条件外，外国银行还必须满足政府于2006年2月28日发布的第22/2006/NĐ-CP号法令关于外国银行分行、合资银行、外资独资银行和外国金融机构驻华代表处组织和活动的规定。

条 11. 申请成立和经营许可的文件和程序

申请银行成立和经营许可的文件和程序按照《商业银行组织法》的规定和中国人民银行的指导实施。

条 12. 其他规定

与获取、使用银行成立和经营许可、注册和开展银行业务条件相关的其他规定，按照《商业银行组织法》第二十四条至第二十八条的规定和中国人民银行的指导实施。

第一节 银行的组织结构条 13. 组织网络结构

第三章.

1. 银行必须有总部。总部的组织结构由银行自行决定。

2. 银行可以在中国人民银行和其他现行相关法律法规的规定下开设营业所、分行、代表处，并设立附属事业单位或子公司。银行可以设立子公司从事金融、银行、保险、管理和处置贷款担保资产及国家交由银行处理的回收债务资产的业务。

条13. 组织结构网络架构

1. 银行必须设有总部。总部的组织结构由银行自行决定。

2. 银行可以设立营业所、分行、代表处，根据国家银行和现行相关法律法规的规定成立事业单位或附属公司。银行可以成立附属公司从事金融、银行、保险、管理和处置贷款担保资产以及国家交由银行处理的回收资产业务。

条14. 组织管理结构

1. 股份商业银行、国家持股超过50%的股份商业银行的组织管理结构包括：股东大会、董事会、监事会、总经理及辅助机构。

2. 国家全资拥有的国家商业银行、合资商业银行和外资独资商业银行的组织管理结构包括：董事会、监事会、总经理及辅助机构。

条15. 银行重组

银行重组应按照法律规定进行，并须经中国人民银行行长书面批准。

节2. 管理、监督、运营的一般原则

条16. 董事会及其结构

1. 董事会是银行的管理机构，有权代表银行作出决定并执行银行的权利和义务，但涉及股东大会（对于股份商业银行）或所有者（对于国家商业银行、以有限责任公司形式设立的外资独资商业银行）或出资人（对于合资商业银行、以有限责任公司形式设立的外资独资商业银行）权限的问题除外。

2. 董事会成员至少为3名，最多不超过11名，具体人数由银行章程规定。董事会成员中至少一半必须是非执行董事和独立董事，其中至少有两名独立董事。董事会主席可以是独立董事。

3. 个人及其关联方或作为某一组织的出资代表的人不得占董事会成员总数的三分之一以上（此规定仅适用于股份商业银行）。

4. 没有大学学位的董事会成员不得超过董事会成员总数的四分之一。

5. 董事会任期为五年。董事会成员的任期不得超过五年。董事会成员可以无限期连任或重新任命。补充或替换因丧失资格、免职或罢免而空缺的董事会成员的任期为剩余的董事会任期。上一届董事会在新一届董事会接管工作前继续运作。

6. 若根据银行章程或法律规定，董事会成员数量减少超过三分之一或低于最低法定人数，则银行应在自不足法定人数之日起六十日内补充足够的董事会成员。

7. 董事会使用银行印章履行其职责。

8. 董事会秘书协助董事会工作。董事会秘书的职能和任务由董事会规定。

9. 董事会必须成立委员会来执行其职责和权限，其中至少应有两个委员会：风险管理委员会和人事委员会。

条 17. 监事会和监事会结构

1. 监事会是监督银行活动的机构，旨在准确评估银行的业务经营状况和财务现状。

2. 银行的监事会成员至少为三人，具体人数由银行章程规定，其中至少一半（一半）的成员必须专职。

3. 监事会有辅助部门，并可使用银行内部审计部门来执行其任务。

4. 监事会任期为五年。监事会成员的任期不超过五年。监事会成员可以无限期地被选举或任命。补充或替换因自然丧失资格、免职或罢免而空缺的成员的任期为剩余任期。上一届监事会任期结束时继续运作，直到新一届监事会接管工作。

5. 如果监事会成员数量减少超过章程规定的三分之一或未达到法律规定的人数，则银行须在自不足人数之日起六十日内补充足够的监事会成员。

条 18. 总经理及辅助机构

1. 董事会任命其成员之一为总经理或聘请总经理。总经理负责银行日常经营活动，受董事会和监事会监督，并对董事会和法律负责，确保履行符合本条例及其他法律规定和银行章程所规定的权利和职责。

2. 总经理的任期不超过五年。总经理可以无限期地被重新任命。

3. 董事会具体规定总经理辅助机构的组织结构、职能和任务。

条 19. 不得担任职务的情形

1. 下列人员不得担任银行会计主管、交易部经理、分行经理或附属公司的经理：

a) 未成年人；限制民事行为能力人或无民事行为能力人；

b) 正在接受刑事责任追究或有犯罪记录的人；

c) 曾因危害国家安全罪、侵犯财产罪或其他严重犯罪被判刑的人；

d) 根据公务员法规定属于公务员或国有企业的业务领导和管理人员，但不包括被委派代表国家管理其他企业股份的人员；

đ) 属于中国人民解放军机关和单位的军官、士官、文职人员；属于公安机关机关和单位的军官、文职人员；

e) 董事会成员或总经理的父母、配偶、子女、兄弟姐妹不得担任银行会计主管；

g) 其他根据银行章程规定的情况。

2. 下列人员不得担任银行董事会成员、监事会成员、总经理或副总经理：

a) 属于本条第1款规定对象；

b) 曾担任私营企业主、普通合伙人、总经理、董事长或公司董事会、股东会、监事会成员或合作社理事会成员，在该企业或合作社被宣布破产时，除非是因为不可抗力原因导致的破产；

c) 在企业被停业整顿或因严重违法被强制解散时担任法定代表人的人员，除非是应政府主管部门要求担任以整顿和巩固该企业为目的的法定代表人；

d) 因违反本条例第二十五条的规定被停止担任银行董事会主席、董事会成员、监事会主席、监事会成员、总经理职务，或被国家管理部门或司法机关认定其行为导致银行被撤销设立和运营许可的人；

đ) 董事会成员或总经理的父母、配偶、子女、兄弟姐妹不得担任银行监事会成员。

第二十条 不得同时担任的职务情形

一、银行董事会成员：

（a）不得同时是该银行监事会成员；

（b）不得同时是其他金融机构的管理人员，除非得到其所在董事会或该组织为银行附属公司的同意；

（c）银行董事长不得同时是该银行的管理人员；不得同时是其他金融机构的董事会成员或管理人员，除非该组织为银行附属公司。

二、监事会成员：

（a）不得同时是银行或其附属公司的董事会成员、管理人员或员工；

（b）不得同时是其所任职银行的董事会成员或管理人员的企业中的董事会成员或管理人员；

（c）监事会主席不得同时是其他金融机构的监事会成员或管理人员。

三、总经理和副总经理不得同时是其他金融机构的管理人员或董事长，除非该机构为银行附属公司；不得同时在其他企业中参与管理。

第二十一条 选举和任命的标准与条件

一、董事会成员的标准与条件：

（a）不属于本规定第十九条第二款所指的对象；

（b）遵守本规定第二十七条和第二十八条的职业道德标准；

（c）了解银行业务：

——具有经济学或法学本科及以上学位；或者

——至少有三年从事金融、银行、保险、证券、会计、审计行业管理工作的经历；或者

——作为个人股东持有银行普通股表决权股份至少百分之五，并且：获得有权机构颁发的银行培训证书，或至少有一年银行业工作经验；

（d）对于独立董事会成员：除本款所述标准外，还必须符合本规定第二十二条关于独立性和标准的要求。

二、监事会成员的标准与条件：

（a）不属于本规定第十九条第二款所指的对象；

（b）遵守本规定第二十七条和第二十八条的职业道德标准；

（c）具有经济学、法学或其将负责的专业领域的本科及以上学位；至少有三年直接从事金融、银行、会计、审计行业的经验；

（d）不是银行管理人员的关联人；

（e）专职监事会成员在其任期期间居住在中国境内。

三、总经理的标准与条件：

（a）不属于本规定第十九条第二款所指的对象；

（b）遵守本规定第二十七条和第二十八条的职业道德标准；

（c）具备专业技能和经验：

——具有金融、银行本科及以上学位，并至少有三年担任总经理（董事）、副总经理（副董事）、分支机构（分行、交易部、附属公司）经理的银行工作经验；或者

——具有非金融、银行专业的本科及以上学位，并至少有五年担任总经理（董事）、副总经理（副董事）、分支机构（分行、交易部、附属公司）经理的银行工作经验。

d) 在任职期间必须居住在中国。

四、副总经理、财务总监、交易部经理、分行经理、附属公司经理的标准与条件：

（a）不属于本规定第十九条第一款所指的对象；对于副总经理，不属于本规定第十九条第二款所指的对象。

（b）具备专业技能和经验：

（i）具有经济学、法学或其将负责的专业领域的本科及以上学位；或者

（ii）具有上述专业领域以外的本科及以上学位，并至少有三年直接从事金融、银行或其将负责的专业领域的工作经验。

c) 在任职期间居住在中国境内。

五、除本条规定的标准与条件外，国家商业银行的董事会成员、监事会成员、总经理、副总经理、财务总监还需遵守现行适用于国有企业的相关法律法规的规定。

条22. 独立董事的独立性标准和条件

1. 不是正在为银行或银行附属公司工作的人，也不是在过去三年内任何时间曾为银行或银行附属公司工作过的人。

2. 不是从银行领取工资和其他津贴（除独立董事应得的标准外）的人。

3. 其配偶、父母、养父母、子女、养子女、兄弟姐妹不是以下情况之一：持有商业银行股份有限公司表决权股份5%以上；在当前或过去三年内任何时间担任银行或银行附属公司的管理人员或监事会成员。

4. 在过去五年内任何时间不是银行的管理人员或监事会成员；不直接或代表持有商业银行股份有限公司表决权股份1%以上。

5. 不与根据本法令第5条第11款规定有关联的人共同持有商业银行股份有限公司表决权股份5%以上。

条23. 自然丧失资格

1. 自然丧失董事会成员、监事会成员和总经理资格的情况：

a) 失去民事行为能力或死亡；

b) 违反本法令第19条第2款的规定；

c) 股东组织法人资格终止（其为代表出资人）；

d) 委托代理人的资格终止；

đ) 被法院裁定驱逐出越南社会主义共和国领土；

e) 银行被收回成立和运营许可证；

g) 国家银行行长批准的新任期职务决定生效；

h) 总经理租赁合同失效。

2. 自确定自然丧失资格的对象之日起五个工作日内，银行董事会必须提交附有具体证明材料的书面报告给国家银行，并对报告的真实性负责；同时按照法律规定程序填补空缺职务。

3. 银行董事会主席和成员、监事会主席和成员、总经理在被确认自然丧失资格后仍需对其任期内违反法律规定和银行章程或故意错误决定承担责任。

4. 根据本条第1款规定的自然丧失资格人员之前由国家银行行长批准的职务自然失效。

条24. 解职、免职

1. 银行董事会主席和成员、监事会主席和成员、总经理在下列情况下可被解职或免职：

a) 民事行为能力受限；

b) 提交辞职申请（说明辞职理由）；

c) 未能满足独立董事独立性的要求；

d) 连续六个月未参与董事会活动（对于董事会成员），除非不可抗力；

đ) 被政府管理机构认定严重违反本法令第27条、第28条的规定；

e) 当有权选举或任命的机关认为有必要时；

g) 银行章程规定的其他情况。

2. 银行董事会主席和成员、监事会主席和成员、总经理在被免职或解职后仍需对其任期内违反法律规定和银行章程或故意错误决定承担责任。

3. 根据有权机关决定被免职或解职的职务，由国家银行行长批准的职务自然失效。

4. 自通过免职或解职决定之日起五个工作日内，银行董事会必须提交附有具体证明材料的书面通知给国家银行，并对通知的真实性负责；同时按照法律规定程序填补空缺职务。

条25. 暂停、暂时暂停

1. 在银行被置于特别监管状态的情况下，由国家银行成立的特别监管委员会有权暂停或暂时暂停董事长和董事会成员、审计委员会主任及成员、总经理执行其职责和权限，如果认为有必要。

2. 如果银行的董事长和董事会成员、审计委员会主任及成员、总经理违反本法令第20条的规定，违反法律法规和银行章程，在履行所分配的任务和权限过程中，国家银行有权暂停或暂时暂停这些违规对象执行其职责和权限，如果认为有必要。

3. 银行的董事长和董事会成员、审计委员会主任及成员、总经理可能因执法机关的决定而被暂停或暂时暂停执行其职责和权限。

4. 根据本条规定被暂停或暂时暂停执行职责和权限的人必须承担参与处理与个人责任相关的遗留问题和违规行为的责任，当银行的董事会和审计委员会或特别监管委员会或有管辖权的政府机构要求时。

条26. 批准选举和任命的要求

1. 银行的董事长和董事会成员、审计委员会主任及成员、总经理的选举和任命必须得到国家银行行长的批准（除非由总理任命）。国家银行规定关于请求批准这些职位选举和任命的程序和文件。

2. 银行规定并自行负责关于第21条第4款规定的职位的任命、解职和罢免，并将被任命人员名单及其简历通报给国家银行。

条27. 公开相关利益

公开相关利益应按照企业法第118条的规定执行。

条28. 董事会成员、审计委员会成员、管理人员、分行经理、交易部经理、附属公司经理、事业单位经理的义务

1. 根据法律规定、银行章程、股东大会或股东或银行出资人的决定，履行所赋予的权利和任务。

2. 真诚、谨慎地履行所赋予的权利和任务，以最大程度地维护银行的利益。

忠实于银行的利益；不得利用银行的信息、商业秘密、商业机会、职务和银行资产谋取个人利益或为其他组织和个人服务，或损害银行的利益。

及时、完整、准确地向银行报告可能引起冲突的利益，这些利益来自经济实体、交易或其他个人，并且只有在董事会审查并同意后才能使用这些机会。

不得非法与银行竞争或使第三方损害银行的利益。

不得为自己或本条第10款规定的关联人提供比法律规定和银行一般规定更优惠、便利的贷款条件。

当银行亏损时，不得增加工资、报酬或奖金。

其他义务由银行章程规定。

条 29. 董事会成员、监事会成员和总经理的报酬、工资和其他利益。

董事会成员、监事会成员和总经理的报酬、工资和其他利益由股东大会（对于股份制商业银行）、所有者（对于有限责任公司形式的一人商业银行）或董事会（对于有限责任公司形式的两人及以上股东商业银行）根据符合企业法第117条、第125条规定的基础上审议并决定。条 117、企业法第125条。

节 3. 股份制商业银行

条 30. 股份种类及股东

1. 按照以下规定执行：第78条第1款、第3款、第5款、第6款的规定。

2. 商业银行可以发行优先股。持有优先股的人称为优先股东。优先股包括以下类型：

a) 表决权优先股；

b) 红利优先股；

c) 银行章程规定的其他优先股，但不包括导致银行注册资本减少的优先股。

3. 表决权优先股按照企业法第81条第1款的规定执行。第81条第1款的规定。

4. 红利优先股：

a) 红利优先股是指分红率高于普通股分红率或每年固定分红率的股票。分红包括固定分红和奖励分红。固定分红不受银行经营业绩影响，仅在银行盈利时支付。如果银行亏损，则红利优先股的固定分红将在未来年度累积。具体固定分红金额和奖励分红方式由股东大会决定，并记录在红利优先股的股票上；

b) 红利优先股的总面值不得超过银行注册资本的20%；

c) 董事会成员、监事会成员、总经理及其他管理人员不得购买其发行银行的红利优先股。有权购买红利优先股的人由银行章程规定或由股东大会决定。

5. 银行必须至少有100名股东，且不限制最大股东数量。

6. 创始股东的股份按照国家银行关于成立股份制商业银行的规定执行。

条 31. 股东的权利

1. 普通股东享有以下权利：

a) 根据以下规定享有的权利：第79条第1款a、b、c、d、e、g项的规定；

b) 按照本法令和银行章程的规定转让股份或出售给银行；

c) 可以书面授权他人行使自己的权利和义务；被授权人可以在得到股东同意的情况下再次书面授权他人；

d) 单个或一组股东持有普通股超过总股本的10%，且连续持有至少六个月或根据银行章程规定的其他比例，享有以下权利：第79条第2款、第3款的规定；

e) 提名董事和监事候选人应遵循企业法第79条第4款的规定，但候选人的名单必须在董事会规定的期限内提交给董事会。第79条第4款的规定。

2. 表决权优先股东享有以下权利：第81条第2款的规定。

3. 红利优先股东享有以下权利：第82条第2款的规定。

条 32. 股东的义务

1. 银行的股东必须履行以下义务：

a) 在银行规定的期限内支付其承诺购买的所有股份；在银行资本范围内对其债务和其他财产责任负责；

b) 不得以任何形式从银行撤回已投入的股本，导致银行注册资本减少，除非根据本法令的规定由银行或其他人回购股份。如果违反本款规定，有股东部分或全部撤回股本，则银行董事会成员和法定代表人须对银行债务和其他财产责任在撤回股本价值范围内承担连带责任；

c) 对用于购买银行股份的资金来源合法性负责；

d) 根据本法令第八十条第二、三、四、五款的规定履行其他义务。第八十条第2、3、4、5款《企业法》。

2. 受托为组织和个人投资的股东必须提供其受托投资股份的实际所有人的信息；如不向银行提供信息，在银行发现实际所有人的情况下，银行有权暂停与未公开实际所有人的股份相关的股东权利。

条 33. 股东登记册和股东名单的确立

1. 股东登记册的相关内容按照《企业法》第八十六条的规定执行。

2. 确立股东名单：

a) 银行具体规定享有股东权利的股东名单确立的时间，并确保股东在该时间前有足够的时间向银行登记其自身及其持有的股东人数的变化；

b) 在股东名单确定日之后至股东权利行使日之间发生的股份转让交易中，转让人为享有股东权利的人。

条 34. 股份持有比例

1. 单个自然人股东最多可持有一家银行注册资本的百分之十。

2. 单个法人股东最多可持有一家银行注册资本的百分之二十。

3. 股东及其关联方最多可共同持有一家银行注册资本的百分之二十。

4. 特殊情况下，总理根据国家银行的建议决定超出本条第二款、第三款规定的股份持有比例，以符合国家利益。

5. 外国投资者的股份持有比例按照政府于2007年4月20日发布的第69/2007/NĐ-CP号法令关于外国投资者购买越南商业银行股份的规定执行。第四条第69/2007/ND-CP号政府法令关于外国投资者购买越南商业银行股份的规定。

6. 持有可转换债券的组织和个人，在将债券转换为股票后，必须遵守本条规定的股份持有限制。

条 35. 股票

1. 股票相关事项按照《企业法》第八十五条的规定执行。第八十五条《企业法》。

2. 银行发行的股票不得在其自身作为发行方时用作质押。

3. 自开业之日起（对于新成立的银行）或自银行向工商登记机关登记新的注册资本之日起（对于正在运营的银行），在股票形式为证书的情况下，银行必须在三十天内向股东发行新的股票。

条 36. 发售和转让股份

1. 发售和转让股份按照企业法第八十七条第一、二、三、四、六款的规定执行。2. 银行规定股份转让的程序和手续，符合法律规定。股份转让可以通过书面方式或直接交付股票进行。转让文件必须由转让方和受让方或其授权代表签署。在受让方名称未登记入股东名册之前，转让方仍为相关股份的所有者。如果仅转让记名股票中的一部分股份，则旧股票将被注销，并发行新股票以记录已转让的股份和剩余的股份。

3. 下列股份转让情形须经国家银行行长书面批准后方可进行：

a) 重大股份交易；

b) 导致拥有重大股份的股东不再拥有重大股份或相反的股份交易。

4. 自然人股东、法人股东在其担任董事、监事、总经理期间以及卸任后一年内，可以转让其所持有的股份，但必须保留至少50%的股份，该比例为其被股东大会选举或董事会任命时所持有的总股份，并且在转让前至少提前15个工作日向国家银行提交书面报告，对于允许转让的股份。

5. 在处理因个人责任而由股东大会决议产生的后果期间，董事、监事、总经理不得转让股份，除非这些成员：

a) 是根据法律规定被合并、分立、解散或破产的组织股东的代理人；

b) 根据法院决定被迫转让股份。

6. 上市银行股份的转让应遵守证券法和证券市场法的相关规定。

7. 参与成立银行的股东的股份转让应遵守国家银行的规定。

条 37. 发行债券

除遵守企业法第八十八条的规定外，银行发行债券、可转换债券和其他类型债券还必须符合以下规定：

1. 遵守《金融机构法》及相关法律法规的规定。

2. 对于可转换债券：

a) 可转换债券是可以在发行方案规定的条件下转换成普通股的债券；

b) 银行发行可转换债券须经股东大会通过并获得国家银行行长的书面批准；

c) 银行具体规定发行方式、发行时间、债券转换期限、转换比率、股价波动范围、发行可转换债券所得资金用途、持有人权利和义务等信息，并在发行可转换债券时公开；

d) 发行可转换债券的程序和申请材料应遵循国家银行及其他现行相关法律法规的规定。

d) 可转换债券发行手续和文件按照国家银行和其他现行相关法律法规的规定执行。

条38. 分配股息

1. 银行分配股息按照企业法第93条的规定执行。条39. 购买股份、债券

银行的股份和债券必须用越南盾购买，并且一次付清。

条40. 根据股东要求或银行决定回购股份

1. 根据股东要求或银行决定回购股份，按照企业法第90条、第91条的规定以及证券法律规定执行。

2. 回购股份的支付条件及处理方式按照企业法第92条第2款、第3款的规定执行。银行只有在支付完回购股份后仍能确保偿还所有债务和其他财务义务，保持银行业务的安全比例，注册资本不低于法定资本，并符合国家银行规定的其他条件的情况下，才能支付回购股份给股东。如果回购股份导致银行注册资本减少，则银行必须在实施前获得国家银行书面批准。

条41. 股东大会1. 股东大会相关事项按照企业法第96条第1款、第3款的规定执行。

2. 股东大会具有以下权利和职责：a) 审批银行的发展方向。

b) 决定修改和补充银行章程；

c) 审批关于组织活动、职能、责任和权限的内部规定，适用于董事会和监事会；d) 选举、解聘或罢免符合本法令规定的条件和标准的董事会成员和监事会成员；

đ) 决定董事会和监事会每年的薪酬、奖金及其他利益总额和运营预算；

e) 审查并处理董事会和监事会因损害银行和股东利益而产生的违规行为；

g) 批准调整注册资本水平；决定每种类型股份的数量和发行权；

h) 决定根据本法令规定回购已售出的股份；

i) 批准可转换债券发行方案；

k) 批准年度财务报告和利润分配方案；

l) 批准董事会和监事会关于履行职责情况的报告；

m) 决定与董事会成员、监事会成员、总经理、拥有重要股份的股东及其关联人进行交易的合同，这些合同的价值超过银行自有资本的20%或公司章程规定的其他较低比例。在这种情况下，有关联关系的股东无表决权。合同或交易在至少占剩余表决票总数65%的股东同意的情况下通过；

n) 决定成立附属公司；

o) 决定重组、解散或申请破产；

p) 其他由公司章程规定的权利和职责。

3. 年度股东大会讨论并通过至少包括本条第k点和第2款第1点规定的问题以及其他属于公司章程规定的职权范围内的问题。

m) 决定与董事会成员、监事会成员、总经理、拥有重要股份的股东及其关联人有关且价值超过银行自有资本20%或章程规定的其他较低比例的银行交易合同。在这种情况下，相关股东无表决权。合同或交易在至少占剩余表决权总数65%的股东同意的情况下通过；

n) 决定成立附属公司；

o) 决定重组、解散或申请破产；

p) 根据章程规定，股东大会的其他权利和职责。

3. 年度股东大会讨论并通过至少包括本条第k点和第二款第2点规定的问题以及其他属于章程规定权限范围内的问题。

条42. 股东大会会议

1. 召集股东大会的权限：按照企业法第97条的规定执行。此外，董事会必须在国家银行要求时召开临时股东大会。

2. 有权参加股东大会股东名单的制定按照企业法第98条的规定执行。3. 股东大会会议议程和内容的制定按照企业法第99条的规定执行。

4. 召开股东大会的通知按照企业法第100条的规定执行。5. 参加股东大会的权利按照企业法第101条的规定执行。

6. 召开股东大会的条件按照企业法第102条的规定执行。7. 股东大会会议程序和表决方式按照企业法第103条的规定执行。

条43. 股东大会决议通过1. 股东大会决议的通过按照企业法第104条第1款、第4款、第6款的规定执行。

2. 关于本条例第41条第2款a、b、d、e、g、i、k、l、m、o项规定的事项，股东大会决议必须以会议表决的形式通过。3. 股东大会决议在会议中通过需满足以下条件：

a) 按照企业法第104条第3款a项、c项的规定；b) 至少获得代表所有参会股东75%表决权的股东同意，具体比例由银行章程规定，对于以下问题：

- 决定股份类型及每种类型的总股份数；

- 修改或补充银行章程；- 决定重组或解散银行；

- 决定向经纪人或担保人发行股份的具体折扣率或比率。

4. 取得书面意见以通过股东大会决议的权限和形式按照企业法第105条的规定执行。如果以书面形式取得意见，则决议需至少获得代表所有参会股东75%表决权的股东同意，具体比例由银行章程规定。

条44. 股东大会会议记录1. 股东大会会议记录的相关内容按照企业法第106条的规定执行。

2. 自会议结束之日起15日内，所有经股东大会通过的决议须提交至所在省、市分行的国家银行。

条45. 请求撤销股东大会决议

请求撤销股东大会决议按照企业法第107条的规定执行。

条46. 董事会的任务和权限

1. 对法律负责，在执行所分配的任务和权限时对股东大会负责。

2. 决定银行的中期发展战略和年度经营计划。3. 决定总部、内部审计部门、营业部、分支机构、附属公司、代表处和事业单位的组织结构。

4. 决定设立营业部、分支机构、代表处和事业单位。

5. 任命、解聘、罢免、纪律处分、暂停职务并决定总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内部审计部门人员、营业部经理、分支机构经理、附属公司经理、事业单位经理、代表处主任及其他董事会权限范围内的职位薪酬和其他利益，基于董事会制定的内部规定。6. 通过银行对其他企业的出资方案或购买股份的方案。

7. 委派银行在其他企业中的出资代表。

8. 决定超过银行自有资本10%的大额贷款或担保，前提是符合银行业务安全操作的规定，但不包括本条例第41条第2款m项规定的股东大会权限范围内的交易。

9. 决定与董事会成员、监事会成员、总经理、拥有重要股份的股东及其关联方进行的交易，其价值不超过银行自有资本的20%，或银行章程规定的其他较小比例。在这种情况下，相关成员无表决权。10. 决定选择独立审计机构。

11. 对涉及内部审计部门、内部控制系统的事项承担责任，按照国家银行的规定。

12. 监督、指导总经理执行分配的任务；每年评估总经理的工作绩效。

13. 制定与银行组织、管理和运营相关的内部规定，符合法律规定和本条例，但不包括监事会或股东大会权限范围内的事项。

14. 决定风险管理政策，并监督银行采取的风险预防措施的实施。

15. 审核、批准并公布银行的年度报告和财务报表，按照法律规定。

16. 选择专业评估机构来评估非越南盾、可自由兑换外汇和黄金的资产，按照法律规定。

6. 通过向企业或其他金融机构投资入股或购买股份的方案。

7. 指派银行在其他企业或金融机构中的出资代表。

8. 决定超出银行自有资本10%的重大贷款或担保合同，在确保银行业务安全的前提下，除股东大会根据本法令第四十一条第二款m点规定有权决定的交易外。

9. 决定与董事会成员、监事会成员、总经理、拥有重要股份的股东及其关联人有关且价值不超过银行自有资本20%或章程规定的其他较低比例的银行交易合同。在这种情况下，相关成员无表决权。

10. 决定选择独立审计机构。

11. 对内部审计部门、内部控制体系的相关问题负责，按照国家银行的规定。

12. 监督、指导总经理履行分配的任务；每年评估总经理的工作绩效。

13. 制定与银行组织、治理和运营相关的内部规章制度，符合法律规定和本法令的要求，但不涉及监事会或股东大会的权限事项。

14. 决定风险管理政策并监督实施风险防范措施。

15. 审核、批准并公布年度报告和财务报表，按照法律规定。

16. 选择专业评估机构对非越南货币、可自由兑换外汇和黄金进行评估，按照法律规定。

17. 提交中国人民银行总省批准或认可法律规定的问题。

18. 建议重组、解散或要求破产银行。

决定在每种类型股份的可发行范围内发行新股。

决定银行股份和可转换债券的发行价格。

根据本条例的规定决定回购银行股份。

向股东大会提交年度财务决算报告。

建议利润分配方案，股息支付水平；决定股息支付时间和程序或处理业务过程中产生的亏损。

准备与提交股东大会审议属于股东大会职权范围内的问题的内容和材料，除监事会职能任务内容外。

审核召开股东大会的计划、内容和材料；召集股东大会或通过书面形式征求股东意见以通过决议。

组织实施、检查和监督股东大会或董事会决议、决定的执行情况。

其他由银行章程规定的职责和权限。

第四十七条 董事长的职责和权限

1. 第一百一十一条第二款、第三款规定的职责和权限。《企业法》

确保董事会成员能够获得充分、客观、准确的信息，并有足够的时间讨论董事会必须审议的问题。

分配董事会成员的任务。具体任务分配内容应以书面形式体现并由董事长签字确认。

监督董事会成员履行分配的工作任务及共同职责和权限的情况。

每年至少一次评估每位成员和董事会委员会的工作效果，并向股东大会报告评估结果。

第四十八条 董事会成员的职责和权限

与其他董事会成员一起根据法律规定和银行章程管理银行。

按照董事会内部规定和董事长的分配，忠实履行作为董事会成员的职责和权限，为银行利益服务。

研究独立审计师准备的财务报表，提出意见或要求管理层、独立审计师和内部审计师解释相关问题。

选举、任命和解雇董事长。

根据本条例的规定要求董事长召开临时董事会会议。

根据本条例的规定要求召开临时股东大会。

参加董事会会议，讨论并就所有属于董事会职责和权限的问题进行表决，除非因利益冲突而不能投票。对个人行为负责，对法律、股东大会和董事会负责。

执行股东大会和董事会决议。

在被要求时，向股东大会和董事会解释其履行任务的情况。

其他由银行章程规定的职责和权限。

条 49. 召开董事会\

1. 与召开董事会有关的内容按照企业法第一百一十二条第一、二、三、四、六、七款的规定执行。\2. 董事长或受董事长委托的董事必须在收到本法令规定的提议之日起十五日内召集召开董事会会议。如果董事长或被委托人未按提议召开董事会会议，则应对其给银行造成的损失负责，除非因不可抗力原因无法召开；在这种情况下，提议召开董事会的人有权召集会议，董事会成员出席并投票选举会议主席。\

3. 银行应在董事会内部规定中规定紧急会议的情况、通知期限和召集董事会紧急会议的通知形式。\

4. 董事会会议在至少有四分之三（三分之四）的董事出席的情况下进行。未能亲自出席会议的董事可以授权其他董事代为表决或以书面形式提交表决意见。采用书面表决方式时，表决票必须密封并在会议开始前至少一小时交予会议主席。表决票只能在所有亲自出席的董事见证下开启。\

5. 如果获得董事会多数成员的同意，董事可以授权非董事会成员参加会议，但该被授权人不得参与表决。\

6. 董事会决议须获得多数票赞成，包括书面表决票和代理表决票；如票数相等，则最终决定权归会议主席的意见。\

条 50. 董事会会议记录\

1. 与董事会会议记录有关的内容按照企业法第一百一十三条第一、二款的规定执行。\

2. 如直接出席的董事未在会议记录上签字，则需注明理由；如未注明理由，则该董事对会议内容的表决视为无效。\3. 董事会会议记录必须用越南语编写，并可附带一种外国语言版本，两种版本具有同等法律效力。如两个版本的内容不一致，则解释依据越南语版本。\

条 51. 取得董事会成员书面意见的权限和程序\

1. 董事长决定取得董事会成员书面意见的方式。\

2. 董事会秘书准备意见征询表及相关必要文件。意见征询表及附件必须通过确保送达的方式发送至每位董事会成员的联系地址。\

3. 意见征询表必须包含以下主要内容：\

a) 银行名称、主要办公地址、成立和运营许可证编号及日期、营业执照编号；\

b) 征求意见的目的；\

c) 董事姓名及联系方式；\

d) 需要征求意见的问题；\

e) 表决方案，包括：同意、不同意和弃权；\

f) 回复意见征询表的截止日期；\

g) 董事长姓名及签名。\

4. 已回复的意见征询表必须由董事签名并按照银行规定寄回银行。\

5. 董事会秘书在至少一名独立董事监督下清点选票并制作清点记录。清点记录必须包含以下主要内容：\

b) 征求意见的目的和需要征求意见的问题；\

c) 发出的总选票数、收回的总选票数、有效选票数和无效选票数。记录必须附有参加表决的董事会成员名单；\

c) 董事姓名及联系方式；\

d) 对每个问题的同意票数、反对票数和弃权票数；\

e) 清点负责人姓名、签名及监督人的姓名、签名。\

6. 参与取得董事会成员书面意见的董事会秘书和监督清点的人员应对清点记录的真实性、准确性负连带责任；并对由于清点不真实、不准确导致的决策通过而产生的损失负连带责任。\

7. 清点结果记录及其附带的董事会决议、决定必须在清点结束之日起十五日内发送给所有董事会成员。\

8. 已回复的意见征询表、清点记录、已通过的完整决议文本及相关文件随意见征询表一起保存在银行总部。\

9. 通过取得董事会成员书面意见方式作出的决定与在董事会会议上通过的决定具有同等效力。

8. 收到回复的意见书、计票记录、已通过的决议全文及相关文件均须存放在银行总部。

9. 以书面形式获得董事会成员意见通过的决定具有与会议通过的决定相同的效力。

条52. 监事会的职责和权限

1. 监督银行在治理和管理中遵守法律法规和银行章程；对法律、股东大会负责，履行所分配的任务和权限。

2. 制定监事会内部规定。每年定期审查监事会内部规定，重要会计政策和报告政策。

3. 对内部审计部门、内部控制体系相关问题承担责任，依照国家银行的规定执行。有权使用独立顾问，并有权获取与银行管理和运营相关的完整、准确、及时的信息和文件，以完成所分配的任务。

4. 审核银行半年度和年度财务报告，包括由独立审计机构审计的财务报告。向股东大会报告年度财务报告审核结果，评估会计、统计和编制财务报告的合理性、合法性、真实性和谨慎性。监事会可以在提交报告和建议给股东大会之前征求董事会的意见。

5. 根据本法令第31条第1款d项的规定，在认为必要或根据股东大会的决定或大股东的要求时，审查账簿、其他文件和银行经营活动的管理工作。监事会应在收到股东或上述大股东要求之日起七个工作日内开展检查，并在检查结束之日起十五日内向董事会和提出要求的股东或大股东报告和解释所检查的问题。本条款规定的监事会检查不得妨碍银行正常经营和管理活动。

6. 及时将发现的违反管理人员行为的情况通知董事会，依据本法令、银行章程和现行相关法律规定，同时要求违规者停止违规行为并采取补救措施（如有）。建立并保存董事会成员、监事会成员、总经理和创始股东、拥有重要股份的股东的相关人员名单，并更新该名单。

7. 根据本法令和银行章程的规定，提议召开董事会特别会议或提议董事会召集股东大会特别会议。

8. 在董事会作出严重违反本法令规定或超出授权范围的重大决定或其他情况下，根据银行章程的规定，召集召开股东大会特别会议。

9. 银行章程规定的其他职责和权限。

条53. 监事会主席的职责和权限

1. 组织实施监事会职责和权限的规定，依据本法令。

2. 准备监事会会议议程，基于考虑所有相关监事成员关注的问题，并召集和主持监事会会议。

3. 代表监事会签署属于监事会权限范围内的文件。

4. 代表监事会召集临时股东大会或建议董事会召开临时会议，依据本法令规定。

5. 制定工作计划并根据银行内部规定分配监事成员的任务。

6. 确保监事成员获得充分、客观、准确的信息，并有足够时间讨论监事会需要审议的问题。

7. 监督和指导监事成员执行分配的工作任务及监事会的职责和权限。

8. 授权其他监事成员在其缺席期间代行其职责。

9. 银行章程规定的其他职责和权限。

条54. 监事的职责和权限

1. 根据法律规定、银行章程和监事会内部规定，忠实谨慎地履行监事职责和权限，以银行和股东的利益为重。

2. 选举、任命和罢免监事会主席。

3. 要求监事会主席召开临时监事会会议。

4. 监督业务活动，审查账簿、资产、财务报告，并提出纠正错误的建议。

5. 有权要求银行员工提供数据和解释经营活动，以便完成分配的任务。

6. 向监事会主席报告异常财务活动，并对其评估和结论负责。

7. 参加监事会会议，对属于监事会职责和权限的问题发表意见并投票，除非存在利益冲突。

8. 参加董事会会议，提出意见和建议，但不得投票。

9. 如果自己的意见与董事会决定不同，要求在董事会会议记录中记载，并向股东大会报告。

10. 其他职责和权限，按照银行章程规定。

条55. 总经理的职责和权限

1. 第一百一十六条第3款、第4款《企业法》规定的权利和职责。第一百十六条第三、四款《企业法》。

2. 编制并向董事会提交财务报告。对财务报告、统计报表、决算数据和其他财务信息的真实性负责。

3. 建立操作流程和程序，以运行经营管理系统和报告信息系统。

4. 向董事会、监事会、股东大会和有管辖权的国家机关报告银行的运营、效率和业务成果，依据法律规定和银行章程。

5. 在紧急情况下（自然灾害、敌害、火灾、事故）可采取超出自身权限的措施，并对此承担责任，随后立即向董事会报告以进一步处理。

6. 提出组织、管理和提高银行运营质量和效率的建议，提交董事会或股东大会决定。

7. 按照本法令规定提议召开临时董事会会议。

编目四 国有商业银行国家全资拥有 条例

第五十六条 所有权权利

一 根据第六十四条第一款规定的所有权权利，包括a、b、k、l、m、n项。第六十四条第一款a、b、k、l、m、n项《企业法》。

二 决定初始注册资本和银行注册资本的变更。

三 决定银行管理结构；决定任命、解任和免职银行董事会成员、监事会成员以及董事长和副董事长，符合本法令规定的标准和条件。

4. 批准关于董事会和监事会组织和活动的内部规定。

四 审批关于董事会和监事会组织和活动的内部规定。

五 决定董事会成员、监事会成员的薪酬、奖励和其他利益，以及董事会和监事会的运营预算。

六 监督和评估董事会和监事会的活动，包括在重新任命为董事会或监事会成员之前，对董事长和监事会主席的活动进行评价。

七 对违反职责权限的董事会成员和监事会成员采取措施。当董事会成员、监事会成员或总经理未履行义务，造成损失时，根据法律规定提出申诉或提起诉讼。

八 经中国人民银行批准，可以通过转让部分或全部注册资本给其他组织或个人来提取资金。

九 当银行未能支付到期债务和其他财务义务时，不得提取利润。

条57. 股东义务

第五十七条 所有权义务

一 按照承诺的时间和金额足额缴纳资本，并对银行在承诺出资范围内承担的债务和其他财务义务负责。第六十五条第二、三、四款《企业法》及章程。

第五十八条 董事会的任务和权限

一 对其任务和权限的执行向法律和所有权人负责，依据本法令和银行章程的规定。

二 执行第二、三、四、五、六、七、十、十一、十二、十四、十五、十六、十七、十八条第四十六条规定的任务和权限，但不包括属于所有权人决策范围内的事项。

三 向所有权人提交年度财务决算报告。

四 决定成立附属公司。

五 决定处理经营过程中产生的亏损。

六 决定超过银行自有资本10%的大额贷款和担保，在确保银行业务安全的前提下。

七 决定与董事会成员、监事会成员、总经理及其相关方进行的不属于禁止或限制交易范围的银行合同，根据《金融机构法》、《修改和补充金融机构法若干条款的法律》及这些法律下的指导文件。在这种情况下，相关成员无表决权。

八 制定符合法律规定并与银行组织、管理和活动相关的内部规定。

九 就属于所有权人决策范围的问题向所有权人报告、建议和提出意见。

十 组织实施、检查和监督所有权人或董事会的决议和决定的执行。

十一 银行章程规定的其他任务和权限。

条 59. 董事会主席的职责和权限

1. 第一百一十一条第二款、第三款规定的职责和权限。款 2（除第111条第d点规定外）和第3款《企业法》。

2. 第47条第2、3、4款规定的任务和权限。

3. 至少每年一次评估每位成员及董事会各委员会的工作效率，并向所有者报告评估结果。

4. 根据银行章程的规定，其他职责和权限。

条 60. 董事会成员的职责和权限

1. 执行本法令第48条第1、2、3、5、10款规定的任务和权限。

2. 参加董事会会议，讨论并就所有属于董事会任务和权限的问题进行表决，除非因利益冲突而不能表决。对个人在法律、所有者和董事会面前对其决定负责。

3. 实施所有者的决定和董事会的决议。

4. 在被要求时，就其分配的任务执行情况向所有者和董事会作出解释。

条 61. 董事会会议和会议记录

1. 根据本法令第49条第1、2、3、5款的规定执行，但不包括选举董事会主席。

2. 董事会会议必须有至少三分之二（2/3）的董事出席才能召开。如果无法亲自出席，董事可以授权另一名董事代为投票或以书面形式提交投票意见。书面投票的选票必须密封并在会议开始前一小时交到主持人手中。选票只能在所有亲自出席的董事见证下开启。

3. 董事会的决定需要获得大多数投票赞成才能通过，包括书面投票和代理投票；如果票数相同，则最终决定权归主持人的意见。修改、补充银行章程，重组银行，转让部分或全部注册资本的决定必须获得至少四分之三（3/4）的出席董事同意。

4. 董事会会议记录按照本法令第50条的规定执行。

条 62. 以书面形式征求董事会成员的意见

征求董事会成员书面意见的权限和方式按照本法令第51条的规定执行。

条 63. 监事会的职责和权限

1. 监督银行管理与运营中遵守法律法规和银行章程的情况；对履行分配的任务和权限负法律责任和所有者责任。

2. 执行本法令第52条第2、3款规定的任务和权限。

3. 审核银行半年度和年度财务报告，包括由独立审计机构审核过的财务报告。向所有者报告年度财务报告的审核结果，评估会计、统计和编制财务报告的合理性和合法性以及谨慎程度。监事会可以在向所有者报告和提出建议之前咨询董事会的意见。

4. 当认为必要或根据所有者的决定时，审查账簿、其他文件和银行管理与运营活动。自收到所有者的要求之日起七个工作日内，监事会应开展检查工作。自检查结束之日起十五日内，监事会应向董事会和所有者报告并解释所要求检查的问题。本条款规定的监事会检查不得妨碍银行正常管理与运营活动。

5. 发现银行管理人员违反本法令、银行章程及相关现行法律规定的行为时，及时通知董事会，并要求违规人员停止违法行为并采取补救措施（如有）。建立并更新涉及董事会成员、监事会成员和总经理的相关人员名单。

6. 根据本法令和银行章程的规定，提议召开临时董事会会议。当董事会做出严重违反本法令规定或超出分配权限的决定时，或根据银行章程的其他规定，及时向所有者报告。

7. 根据银行章程的规定，其他职责和权限。

条||| 第六十四条 董事会主席的职责和权限

款1项||| 根据本法令第五十三条的规定，执行第一、二、三、五、六、七、八、九款规定的职责和权限。

款2项||| 代表董事会根据本法令的规定，提议召开理事会特别会议。

条||| 第六十五条 监事会成员的职责和权限

款1项||| 根据本法令第五十四条的规定，执行第三、四、五、六、七、八、十款规定的职责和权限。

款2项||| 根据法律规定、银行章程和监事会内部规定，忠实谨慎地履行监事会成员的职责和权限，以维护银行和股东的利益。

款3项||| 如果自己的意见与理事会的决定不同，在理事会会议记录中记录自己的意见，并向股东报告。

条||| 第六十六条 总经理的职责和权限

款1项||| 根据本法令第五十五条的规定，执行第一、二、三、五、七款规定的职责和权限。

款2项||| 根据法律规定和银行章程，向理事会、监事会、股东和有管辖权的国家机关报告银行的运营情况、效果和业务成果。

节||| 第五节 国家持股超过50%的商业银行股份有限公司章程

条||| 第六十七条 组织管理

||| 国家持股超过50%的商业银行股份有限公司的组织管理按照适用于商业银行股份有限公司的规定进行。

节||| 第六节 合营商业银行

条||| 第六十八条 出资人的权利

款1项||| 通过任命符合本法令规定的合格代表参与理事会和监事会，管理银行，该代表基于其在银行中的出资额或各出资人之间的协议。

款2项||| 要求银行提供关于理事会和监事会活动情况、银行运营和业务情况、会计账簿、年度财务报表和其他银行文件的信息和报告。

款3项||| 在银行已缴纳所有税款并完成其他法定财政义务后，按其出资比例分配利润。

款4项||| 在银行解散或破产时，按其出资比例分配剩余资产的价值。

款5项||| 当银行增加注册资本时，优先向银行追加出资。

款6项||| 根据《企业法》第四十四条规定，转让部分或全部出资，并且转让须经中国人民银行书面审查和批准。款7项||| 根据《企业法》第四十三条规定要求回购出资，但银行只有在支付回购出资后仍能偿还所有债务和财政义务，保持银行业务的安全比率，注册资本不低于法定资本，并满足中国人民银行规定的其他相关条件的情况下，才能支付回购出资给出资人。银行根据出资人的请求回购出资必须事先获得中国人民银行的书面批准。

款8项||| 根据法律规定，对未履行职责和权限造成银行或出资人利益损失的理事会成员、监事会成员或总经理提出申诉或提起诉讼。款9项||| 根据银行章程规定的其他权利。

8. 对未按法律规定履行职责、造成银行或出资人利益损失的董事会成员、监事会成员、总经理提出申诉或起诉。

9. 根据章程规定，股东大会的其他权利。

条 69. 出资义务

第五十七条 所有权义务

2. 不得以任何形式将已出资的资金撤出银行，除非符合本法令第68条第6款、第7款的规定。

3. 不得直接干预银行的管理运营事务。

4. 遵守银行章程。

5. 其他按照银行章程规定的义务。

条 70. 董事会及其成员的职责和权限

1. 董事会的职责和权限

a) 对法律负责，并对股东在履行所分配的任务和权限时承担责任；

b) 批准银行的发展方向；

c) 批准修改或补充银行章程；

d) 制定董事会内部规定以及与银行组织、管理和活动相关的其他内部规定，符合法律规定和本法令的要求；

đ) 按照本法令规定的条件和标准选举、任命或罢免董事长；

e) 审查并处理董事会成员的违规行为；

g) 批准股本变动方案；

h) 批准年度财务报告及利润分配方案；

i) 向股东或有权机关报告银行的财务状况、经营成果，以及董事会及其成员履行任务和权限的情况；

k) 履行本法令第46条第2款、第3款、第4款、第5款、第6款、第7款、第10款、第11款、第12款、第14款、第15款、第16款、第17款、第18款规定的任务和权限；

l) 决定超过银行自有资本10%的大额贷款或担保，在确保银行业务安全的前提下；

m) 决定成立子公司；

n) 决定按照本法令规定回购股份；

o) 批准与董事会成员、监事会成员、总经理、股东及其关联人签订的不属于《商业银行法》、《商业银行法修正案》及其相关法规禁止或限制范围内的交易合同。在此情况下，有关联关系的一方无表决权；

p) 批准重组、解散或申请破产；

q) 决定董事长和董事会成员、监事会主席和成员、总经理的薪酬、奖金和其他利益，符合本法令第29条的规定；

r) 其他按照银行章程规定的任务和权限。

2. 董事长的职责和权限

a) 组织实施董事会根据本法令第70条第1款规定的工作任务和权限；

b) 除《公司法》第111条第3款第đ点规定外，其他按照本法令第47条第2款、第3款、第4款规定的任务和权限；c) 按照本法令第47条第2款、第3款、第4款规定的任务和权限；

d) 至少每年一次评估每位成员和董事会各委员会的工作效率，并向股东报告评估结果；

đ) 其他按照银行章程规定的任务和权限。

3. 董事会成员的职责和权限

a) 参与执行董事会根据本法令第70条第1款规定的工作任务和权限；

b) 执行本法令第48条第1款、第2款、第3款、第4款、第5款规定的任务和权限；

c) 参加董事会会议，讨论并就所有属于董事会工作任务和权限的问题进行投票，除非因利益冲突而不能投票。对个人在法律、股东和董事会面前对其决定负责；

d) 实施董事会的决定和决议；

đ) 在被要求时，向股东和董事会解释其履行任务的情况；

e) 根据股东的授权，执行本法令第68条、第69条规定的股东的权利和义务；

g) 其他按照银行章程规定的任务和权限。

g) 根据章程规定，其他职责和权限。

条71. 成员登记簿

与成员登记簿有关的内容按照企业法第40条的规定执行。条40企业法。

条72. 董事会会议

1. 董事会可以定期或临时召开会议。董事会会议由董事长或受董事长委托的董事召集，董事会每季度至少召开一次定期会议，并在董事长认为必要时或出现以下情况之一时召开临时会议：

a) 总经理或监事会提出要求；

b) 至少两名董事提出要求；

c) 持有超过注册资本25%股份或公司章程规定的较低比例的股东或股东团体提出要求；

d) 在银行有一名持有超过注册资本75%股份的股东且公司章程未规定较低比例的情况下，少数股东提出要求；

e) 公司章程规定的其他情况。

上述提议必须以书面形式提出，明确说明目的、需要讨论和决定的问题以及属于董事会权限范围内的事项。有权召集董事会会议的人有权拒绝上述提议，如果讨论和决定的问题不属于董事会的权限范围内。

2. 按照本法令第49条第2、3、5款的规定执行。

3. 董事会会议在出席代表至少占注册资本75%的董事出席时进行；具体比例由公司章程规定。首次会议未能按上述规定条件召开的，应在首次预定会议日期后15天内再次召开第二次会议。第二次会议在出席代表至少占注册资本50%的董事出席时进行；具体比例由公司章程规定。第二次会议未能按上述规定条件召开的，应在第二次预定会议日期后10个工作日内再次召开第三次会议；在这种情况下，董事会会议不受出席董事人数和他们所代表的注册资本数额限制。

4. 董事会成员无法亲自参加会议时，有权委托另一名董事会成员代为投票或以书面形式提交投票意见。如采用书面投票方式，投票票应密封并在会议开始前至少一小时送达会议主席。投票票只能在所有亲自出席会议的成员见证下开启。

5. 董事会成员有权以书面形式提出会议议程建议。建议应包括以下主要内容：

a) 对于个人成员：姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照或其他合法身份证明；对于组织成员：名称、主要办公地址、成立决定号或营业执照号；成员或其授权代理人的姓名、签名；

b) 出资比例、出资证明书的数量及颁发日期；

c) 提交会议议程的建议内容；

d) 建议的理由。

董事长必须接受符合规定并提前至少一个工作日提交给银行总部的建议，并补充董事会会议议程；如果建议是在会议前立即提出的，则需要大多数出席成员同意才能被接受。

6. 董事会决议须获得出席成员代表至少65%的出资额的赞成票（包括书面投票和委托投票），具体比例由公司章程规定。修改或补充公司章程、重组银行、转让或购买银行股份需获得出席成员代表至少75%的出资额的赞成票。如果出席成员代表的出资额相等，则最终决定权归会议主席的意见方。

条 73. 以书面形式征求董事会成员的意见

以书面形式征求董事会成员意见的权限和方式按照本法令第51条的规定执行。当至少获得代表银行注册资本75%的成员同意时，董事会的决定可以通过书面征求意见的方式通过，具体比例由银行章程规定。

条 74. 监事会及其主席和成员的任务与权力

1. 监事会的任务与权力：

a) 监督银行在管理、运营过程中遵守法律法规和银行章程的情况；对履行所分配任务和权力向法律和股东负责；

b) 执行本法令第52条第2款、第3款规定的任务与权力；

c) 审核银行年度财务报告和半年度财务报告，包括由独立审计机构审计过的财务报告。向股东报告年度财务审核结果，评估其合理性、合法性、真实性和会计、统计工作及编制财务报告的谨慎程度。监事会可以在提交报告和建议给股东之前征求董事会的意见；

d) 在认为必要或根据股东的要求查看账簿、其他文件以及银行管理和运营活动。自收到股东要求之日起七个工作日内，监事会应开展检查，并在检查结束后十五日内向董事会和股东报告和解释被要求检查的问题。本条款规定的监事会检查不得妨碍银行正常管理、运营活动。

đ) 发现银行管理人员违反本法令、银行章程及相关现行法律规定的行为时，及时通知董事会，并要求违规者停止违规行为并采取补救措施，如有必要。记录并更新涉及董事会成员、监事会成员、总经理、股东的相关人员名单；

e) 根据本法令和银行章程的规定提议召开董事会特别会议。在董事会作出严重违反本法令规定或超出授权范围的决定或其他情况时，及时向股东报告；

g) 银行章程规定的其他任务与权力；

2. 监事会主席的任务与权力

a) 监事会主席执行本法令第53条第1款、第2款、第3款、第5款、第6款、第7款、第8款、第9款规定的任务与权力；

b) 代表监事会根据本法令的规定提议召开董事会特别会议；

3. 监事会成员的任务与权力

a) 按照法律规定、银行章程和监事会内部规定忠实、谨慎地履行监事会成员的任务与权力，以合法保护银行和股东的利益；

b) 参与执行本法令第74条第1款规定的监事会任务与权力；

c) 执行本法令第54条第3款、第4款、第5款、第6款、第7款、第8款、第10款规定的任务与权力；

d) 如果自己的意见与董事会的决定不同，则应在会议纪要中记录自己的意见并向股东报告。

条75. 总经理的职责和权限

按照本法令第55条的规定执行职责和权限。

节7. 外国全资商业银行

条76. 外国全资银行管理组织形式为一人有限责任公司

按照本法令第三章第四节的规定执行

条77. 外国全资银行管理组织形式为两人或以上有限责任公司

按照本法令第三章第六节的规定执行

章 4.

商业银行活动规定

节1. 经营内容和注册资本

条78. 允许开展的业务

银行按照《商业银行组织法律》、《修改补充商业银行组织法律若干条款》以及政府和国家银行现行相关规定开展经营活动。

条79. 运营过程中所需程序和政策

为了确保运营过程中的安全性，银行必须建立并实施以下程序和政策：

a) 投资、购回和控制大额投资的管理程序；

b) 信贷发放程序，以维持适当的信贷管理系统；

c) 维护支持大额贷款监控的信息系统；

d) 建立并遵守贷款分类和风险准备金提取政策；

e) 资产质量评估政策及遵守最低资本充足率标准；

f) 国家风险和国际交易转换风险识别、监督和管理的充分政策和程序（适用于有国外借贷和投资业务的银行）；

g) 全面测量、监督和控制风险的系统；

h) 流动性管理政策，其中详细说明流动性管理和限制程序；

i) 符合银行性质和规模的内部检查和控制系统；

j) 包括“了解客户”原则在内的适当政策和程序，以确保金融领域的道德和专业标准，并防止银行被用于任何犯罪目的，无论是无意还是故意；

k) 法律、银行章程和国际惯例规定的其他程序和政策。

条80. 注册资本变更

1. 银行在变更注册资本前须经国家银行书面批准，符合现行法律规定。

2. 变更注册资本后，银行须向工商登记机关登记新的注册资本。

3. 董事会应对银行变更注册资本的申请、程序、条件负责，依据国家银行规定、相关现行法律规定和银行章程。

节2. 财务、报告、信息、保密和独立审计

条81. 财务制度

1. 银行应遵循政府规定和财政部指导的财务制度。

2. 银行董事会、监事会和总经理对遵守财务制度、审计和会计工作负法律责任，并对国家管理部门负责。

条82. 报告

1. 银行必须编制、提交并报送财务报告和统计报告给国家管理机关，依照法律规定。银行的董事会和总经理对这些报告的真实性负责。

2. 银行的财务报告包括资产负债表、业务活动报告、现金流量表和财务报告说明。年度财务报告必须真实客观地反映银行在财政年度内的盈亏情况以及截至报告编制日期的银行业务活动情况。

3. 对于有附属公司的银行，必须按照法律规定编制合并财务报告。

4. 银行必须按照中国人民银行的规定定期编制并报送报告。此外，在以下情况下，银行必须立即向中国人民银行报告：

a) 业务活动中的异常变化可能严重影响银行的经营状况；

b) 银行组织结构的重大变更。

条83. 财务报告公开

自财政年度结束之日起120日内，银行必须依照法律规定公开财务报告。中国人民银行具体规定银行财务报告的公开事宜。

条84. 信息

1. 如果账户持有人要求，银行必须定期提供有关交易和账户余额的信息。

2. 银行可以与其他金融机构交换关于银行业务和客户的信息。

3. 银行有责任根据中国人民银行的要求提供组织和经营活动的信息，并由中国人民银行提供与银行客户相关的银行业务信息。

条85. 保密信息

1. 银行员工和其他相关人员不得泄露他们所知的国家机密和银行商业秘密。

2. 在没有法律规定或得到客户同意的情况下，银行有权拒绝组织和个人关于存款、客户资产和银行活动信息的要求。

条86. 独立审计

1. 最迟在财政年度结束前30天，银行必须选择符合中国人民银行规定的独立审计机构，按照规定对其财务报告进行审计。选择独立审计机构应遵循招标法的规定。

2. 在审计过程中，银行有责任：

a) 及时、完整、真实地提供所有必要的审计信息和文件；

b) 协助审计员顺利开展审计工作。

3. 董事会、监事会、总经理及其他管理人员必须认真审议独立审计报告和建议，制定并执行独立审计建议的时间表，并监督其实施。

4. 独立审计员有权参加股东大会会议，收集公告和其他相关信息，并在股东大会上就与审计相关的问题发表意见。

5. 银行的具体审计活动应按照《商业银行法》、《修改补充若干条款的商业银行法》、审计法及中国人民银行的相关指导文件的规定进行。

5. 银行的具体审计活动按照《组织法》、《组织法修正案》、审计法和国家银行发布的指导文件的规定进行。

第三节 银行和国家银行在银行业活动中的责任

第八十七条 银行的责任

一、对其所有经营活动承担法律责任。

二、遵守法律法规，在组织、管理和银行业务中。

三、在其交易场所公开发布存款利率、贷款利率、费用标准、汇率、交易时间及其他认为必要的信息。

四、按照会计政策和惯例，完整保存财务账簿和数据系统，以便监管机构能够真实合理地评估银行的财务状况和业务经营情况。

第八十八条 国家银行的责任

一、制定规范性文件，指导本法令规定的银行业组织、管理和业务实施。

二、管理并评估银行对现行法律法规的遵守情况，并对未能有效执行这些规定的情况采取措施进行整改。

章 5.

特别监督、破产、解散清算

第一节 特别监督

第八十九条 报告支付能力困难

当存在无法向客户支付的风险时，银行必须立即向国家银行报告其财务状况、原因及已采取和拟采取的补救措施。

第九十条 实施特别监督

一、银行可能因以下情形被置于特别监督状态：

a) 存在支付能力风险；

b) 存在无法收回且有清偿风险的债务；

（三）银行累计亏损超过其实收资本和准备金总额的百分之五十。

二、国家银行负责及时发现支付能力和清偿能力风险，并具体规定哪些情形下银行会被置于特别监督状态。

第九十一条 特别监督决定

一、根据本法令第八十八条规定的银行报告以及银行自我整改的能力或通过国家银行的检查、审计和监督工作，国家银行行长作出将银行置于特别监督状态的决定。

二、特别监督决定包括以下内容：

（一）被特别监督的银行名称；

（二）特别监督的原因；

（三）特别监督委员会成员及其具体任务；

（四）特别监督期限。

三、特别监督决定由国家银行通报相关有权限的政府机关和有关机构，并配合行动。该决定不得向公众公开。

第九十二条 特别监督委员会

一、特别监督委员会由国家银行行长决定成立，委员会主任由国家银行行长指定。特别监督委员会的任务、权力和责任依照《金融机构法》第九十四条的规定执行。

二、特别监督委员会主任负责分配委员会成员的任务；处理与特别监督过程相关的事项；对特别监督银行的决策负责；并向国家银行行长报告特别监督委员会的运作和相关决定。

三、特别监督委员会至少应有三名成员，特别监督委员会成员须具备以下条件：

（一）为国家银行工作人员；

（二）具有经济学、法学或其将从事的专业领域的大学及以上学位；

（三）至少有三年的银行业工作经验；

（四）不是被特别监督银行董事会成员、监事会成员或总经理的关联人士。

四、特别监督委员会成员按主任的分配执行任务，并对其任务执行情况向主任负责。特别监督委员会成员的更换由国家银行行长决定。

五、如有必要，国家银行行长可指定另一家银行参与特别监督，并指派该银行人员加入特别监督委员会。

条93. 特别监管期间董事会、监事会、银行行长的责任

1. 制定组织和活动巩固方案，提交特别监事会审议通过并组织实施。

2. 继续管理、监督、运营银行业务，并确保银行资产安全，除非被暂停管理、监督、运营银行的权限。

3. 对银行组织和业务在特别监管前、中、后阶段的相关问题承担责任。

4. 严格遵守特别监事会的要求。

5. 按照特别监事会的要求报告特别监管措施的实施情况和结果。

6. 实施最低限度的财务支出制度，以减少财务损失。

7. 根据特别监事会安排工作地点和工作设备。

条94. 结束特别监管

1. 在以下情况下结束特别监管：

a) 特别监管期限届满且未获延期，或银行无法解决导致特别监管的原因，国家银行决定撤销其经营许可证；

b) 银行已消除导致特别监管的原因并恢复正常运营；

c) 在特别监管期限届满之前，根据法律规定重组银行；

d) 银行陷入破产状态且无法恢复运营，由有权机关依照破产法宣布破产。

2. 国家银行行长发布结束特别监管的决定。该决定将通知相关机构。

节2. 破产、解散、清算

条95. 银行破产

银行破产按照破产法的规定执行。

条96. 银行解散的情形

1. 自愿申请解散，前提是能够清偿所有债务并获得国家银行批准；在这种情况下，银行必须在预计停止运营日期前至少180天向国家银行提交申请。

2. 经营期限届满但未申请延期或申请延期但未获国家银行批准。

3. 因下列情形被撤销成立和经营许可证：

a) 发生第二十九条第一款规定的a、b、d、đ项情形之一时；b) 不符合第二十八条第一款规定条件时；

c) 连续停业12个月以上。条97. 银行清算

1. 当银行被宣告破产时，银行清算按照破产法的规定进行。

2. 根据本法令第九十五条的规定解散时，银行须在国家银行监督下进行清算。

3. 所有与清算相关的费用由被清算的银行承担。

2. 根据本法令第九十五条规定解散时，银行应在国家银行监督下进行清算。

3. 清算过程中产生的所有费用由被清算的银行承担。

第六章.

实施条款

条 98. 适用期限

1. 对于在本法令生效前成立的银行，应按照以下步骤适用本法令的规定：

a) 关于本法令第16条的规定：银行必须在本法令生效之日起最迟24个月内进行调整以符合规定。

b) 关于本法令第21条的规定：

(i) 对于董事会成员和监事会成员：银行必须从本法令生效之日起对随后的选举或任命（包括新选举、新任命或补充、替换）进行实施。

(ii) 对于总经理、副总经理、财务总监、交易部经理、分行经理以及附属公司经理：银行必须从本法令生效之日起对新的任命进行实施；其他情况必须在本法令生效之日起最迟24个月内进行调整。

c) 关于本法令第34条的规定：银行必须在本法令生效之日起最迟24个月内调整股东股份比例以符合规定。调整方式由银行自行决定。

d) 关于本法令中的其他规定：银行必须在本法令生效时立即执行。

2. 对于自本法令生效之日起成立的银行，必须遵守本法令和其他相关法律规定。

条 99. 生效日期

1. 本法令自2009年9月15日起生效。

2. 本法令取代2000年9月12日国务院发布的第49/2000/NĐ-CP号法令关于商业银行组织和运营的规定。

条 100. 执行指导

1. 中国人民银行行长负责指导执行本法令。

2. 各部部长、相当于部长级别的机构负责人、政府直属机构负责人、省长、直辖市市长负责执行本法令。