通知67/2007/TT-BTC关于将评估中心和具有评估功能的中心转换为评估企业经营形式的指导

 

通知

关于将评估中心转换为从事评估业务的评估企业中心具有从事评估业务的功能，转换为按照评估企业的形式进行活动的企业

根据《企业法》（第60/2005/QH11号）二〇〇五年十一月二十九日颁布；

根据二〇〇三年七月一日国务院令第77号《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

根据二〇〇五年八月三日国务院令第101号《关于评估的规定》；

财政部就将评估中心和具有从事评估业务功能的中心转换为按照评估企业的形式进行活动的企业，作出如下指导：

A. 一般规定

第一条 调整范围：

本通知指导将评估中心和具有从事评估业务功能的中心（以下简称评估中心）转换为按照国务院令第101号《关于评估的规定》规定的评估企业形式进行活动的程序和手续。

第二条 适用对象：

所有经济成分成立的评估中心，无论是在国务院令第101号生效前还是生效后，都必须转换为评估企业，包括：

a) 各省、直辖市人民政府设立的评估中心；

b) 财政部评估中心；

c) 南方信息与评估中心（财政部）；

d) 资产和不动产信息及咨询服务管理中心（财政部国有资产管理局）；

e) 各部委、相当于部委的机构和政府直属机构设立的评估中心。

3. 转换形式：

本通知第二部分A节所规定的评估中心应根据有权机关批准的转换方案，按照以下一种形式转换为评估企业：

a) 股份有限公司；

b) 有限责任公司（两个或两个以上股东）。

4. 转换原则：

本通知第三部分A节所规定的评估中心转换为评估企业的活动形式，必须遵守有关股份有限公司和两个或两个以上股东的有限责任公司的成立、管理和运营条件的规定，以及国务院令第101号、财政部令第17/2006/TT-BTC号《关于实施国务院令第101号的通知》（以下简称财政部令第17/2006/TT-BTC号）和其他相关法规及本通知的规定。, 5. 转换条件：

评估中心转换为评估企业，除必须符合有关不同类型企业成立和运营条件的法律规定外，还必须满足国务院令第101号、财政部令第17/2006/TT-BTC号和本通知中规定的成立评估企业的条件，具体如下：

a) 至少有3名持有有效执业资格证书的评估师，其中企业的法定代表人必须是持有有效执业资格证书的评估师；

b) 具备必要的物质和技术条件以支持评估业务的开展。

B. 转换程序和手续

1. 评估中心的责任：

1.1. 制定转换方案，内容包括：

a) 转换条件；转换为企业形式；

b) 清点、分类并确定评估中心现有各类资本、资产、债权债务，并编制到转换时点的财务报告；

c) 制定处理资产、财务、债权债务、人员安排、权利义务、资产、资本、债权债务、人员转移至企业形式运营的方案；

d) 制定所选企业形式的公司章程草案。

1.2. 成立转换指导委员会

评估中心转换为评估企业的指导委员会由部长、相当于部长的机构负责人或中央政府直属机构负责人、省或直辖市政府主席成立。

a) 对于属于财政部的评估中心，转换指导委员会成员包括以下单位代表：

- 企业财务管理司；

- 财务管理司；

- 行政事业单位财务管理司；

- 国有资产管理司；

- 价格管理司；

- 评估中心。

- 计划财务司；

- 法制局；

指导委员会主任由企业财务管理司领导担任。

b) 对于各部委、相当于部委的机构或中央政府直属机构设立的评估中心，也必须按照本通知的规定将其转换为评估企业形式运营，转换指导委员会成员包括以下单位代表：

- 改革企业办公室（如有）；

- 财政部相关单位代表；

- 主管机构人事司；

- 主管机构财务司。

指导委员会主任由部长、相当于部长的机构负责人或中央政府直属机构负责人决定。

指导委员会主任由企业财务管理司领导担任。

c) 对于各省或直辖市政府设立的评估中心和其他地方经济成分设立的评估中心，转换指导委员会成员包括以下单位代表：

- 改革企业办公室；

- 财政厅；

- 直接负责评估中心管理的部门；

- 内务厅；

- 评估中心；

- 法律规定的其他相关机构（如有）。

指导委员会主任由财政局局长担任。

指导委员会及其工作组的任务和权限由有权机关决定。

2. 提交、审查、批准和实施转换方案：

a) 审查机关：

a) 负责审查的机关：

- 企业财务管理总局负责审定财政部所属的评估中心的转换方案，包括：评估中心；南方信息与评估中心；资产和不动产信息服务咨询中心—国有资产管理总局以及各部委、部级机构和政府直属机构下属的评估中心。

- 财政局负责与企业管理改革委员会及相关机构配合审议, 审定财政局（及其他经济成分）所在省、直辖市的评估中心的转换方案，并报有审批权的机关批准。

（二）审批机关：

- 财政部部长决定程序并批准方案，指挥财政部及其直属单位的评估中心按照现行法律规定进行转换，包括：评估中心；南方信息与评估中心；资产和不动产信息服务咨询中心—国有资产管理总局（财政部）。

- 各部部长、部级机构和政府直属机构的主要负责人以及各省、直辖市人民政府主席决定计划并批准方案，指挥其直属单位的评估中心按照法律规定进行转换。.

第三节 转换时的资金、资产和财务处理。

第三节 原则

（一）所有评估中心在转换过程中必须按其价值计算；

（二）对于由评估中心管理使用的资产，应清查分类，确定数量，评估现状，然后转给评估公司。

第三节 处理

（一）对于国家初始投资形成的资产，处理如下：

- 若将评估中心转换为股份有限公司，则资产和资金的价值重新评估后，成为国家股份或在转换时以实际工作时间出售给公司的员工。员工购买股份的价格根据成功拍卖的平均价格确定。出售国家股份所得款项，包括面值与实际售价之间的差额，须按规定上缴财政部的企业股份制改造基金，依据《关于将国有企业改制为股份有限公司的规定》（国务院令第187号，2004年11月16日发布）。

- 若将评估中心转换为有限责任公司，则资产和资金的价值重新评估后，成为国家作为股东的出资部分，依据《公司法》规定。

（二）对于使用奖励基金和福利基金投资形成的资产，处理如下：

- 若将评估中心转换为股份有限公司：

对于由评估中心使用奖励基金和福利基金投资形成的资产，在股份公司继续用于生产经营的，计入股份公司价值，并在转换时按实际工作时间分配给公司员工。员工获得的股份根据成功拍卖的平均价格确定。

- 若将评估中心转换为有限责任公司：

对于由评估中心使用奖励基金和福利基金投资形成的资产，在有限责任公司继续用于生产经营的，按实际工作时间均等分配给公司员工。员工获得的股份根据成功拍卖的平均价格确定。

在转换前，必须清算租赁、借用、寄存或保管合同，或者与财产所有者协商继承转换后的合同；

对于不需要使用的资产和待清理的积压资产：评估中心可依照现行规定进行转让或清理； 或向有权机关报告，以便调拨给其他单位；

对于多余的资产：评估公司在转换后可以增加资本；

对于损失、损坏或亏损的资产：要明确原因，追究集体和个人的责任，并要求责任人依法赔偿。剩余资产价值与相关个人、集体赔偿金额或保险组织（如有）赔偿金额之间的差额，用财务准备金弥补；如果不足，则计入经营结果。如果因记录该差额而导致企业亏损，则可以减少所有者的资本，减少的资本最多等于企业的亏损额；如果评估中心转换时的亏损等于或超过单位资本的一半，则需征求财政部的意见；

对于应收债权：评估公司有责任接收转换的评估中心的应收债权，并收回到期且可收回的债权；

对于无法收回的债权，在明确原因和追究集体和个人责任，并依法要求责任人赔偿后，企业使用坏账准备金和财务准备金来弥补，扣除相关个人、集体赔偿金额。如果这些金额不足以弥补，则差额计入经营结果。如果因记录该差额导致企业亏损，则可以减少所有者的资本，减少的资本最多等于评估中心的亏损额；

h) 对于应付债务：企业有责任继承按照承诺向债权人的应付债务，包括税款、预算债务、员工债务；支付到期债务。没有债权人主张的债务和无法确定所有权的资产价值计入企业所有者权益。如果评估中心在支付到期债务方面存在困难，则按照国家现行规定处理呆账；

4. 转换时的劳动处理

对于劳动力：企业有责任根据法律规定安排使用劳动力；继承劳动者的所有权利和义务，根据法律规定：

a) 对于原为国家公务员并调至评估中心工作的人员，如果转换后不希望继续在企业工作，希望返回原工作单位或调往新单位，各部委、省级人民委员会、财政厅、人事厅有责任考虑接收并安排这些人员回到原单位或根据其专业安排其他适当的工作。对于劳动合同工，如果属于多余人员，则按照劳动合同法处理。

b) 对于希望转到其他组织或企业工作的人员，达到退休年龄或自愿离职的人员，各部委、省级人民委员会将按照国家现行规定办理调动手续、退休待遇或离职手续。

5. 转换时的会计核算方法和资产评估方法

5.1. 关于会计核算工作

评估中心在进行转换时必须完成以下工作：

a) 结算账目，清点资产，确定未结清的债务，编制财务报表；

b) 移交全部资产和未结清的债务，编制移交清单并按清单记录会计账目；

c) 将全部会计资料移交给新的所有形式单位；

d) 新的所有形式单位根据移交清单开设账簿并按规定记录账目，依据《会计法》的规定。

5.2. 转换时的资产评估方法

a) 确定方法：评估中心的资产评估采用国家现行规定的国有公司转变为股份公司的资产评估方法。

b) 实施评估和确定评估中心价值的机构：

实施评估和确定评估中心价值的机构是财政部通报的具备评估资格的评估机构（评估中心不得自行确定自身价值）。

c) 公布评估中心价值的有权机关

- 财政部公布由财政部管理的评估中心的价值。

- 各省、直辖市人民委员会公布由省级人民委员会设立的评估中心的价值。

6. 成立企业和登记营业。

经有权机关决定转换为本通知A部分第3节规定的评估企业形式的评估中心，必须遵守成立企业和登记营业的规定；经营活动按照《企业法》的规定进行。

7. 登记提供评估服务活动

转换后的评估企业必须向财政部（价格管理局）提交评估服务活动登记申请材料，包括：

a) 由有权机关颁发的营业执照副本，经公证；

b) 按照通令第17/2006/TT-BTC附件1规定的评估员名单：姓名；出生年份；性别；职务；籍贯；证书编号、发证日期、有效期；

c) 按照通令第17/2006/TT-BTC附件2规定的评估员执业证书；

d) 经公证的评估员证书副本。

8. 登记财产所有权

在获得营业执照后，评估企业必须向有权国家机关办理从评估中心转移过来的财产所有权登记手续。财产所有权登记无需缴纳契税。

9. 转换后的评估企业的责任、评估中心的责任、评估员的责任

a) 在2007年8月31日前，已经具备转换为评估企业条件的评估中心必须完成与客户签订的尚未完成的评估服务合同，按照财政部2007年1月29日发出的关于提供评估服务的通知（100/TB-BTC）的要求执行。

b) 转换后的评估企业必须承担接受全部文件、数据、评估财产档案、报告、评估证书的责任。对于评估中心尚未完成的评估服务合同，评估企业必须继续履行这些合同，并对结果承担责任，按照法律规定对客户负责。

评估中心主任和评估员必须对转换后的评估企业在接收后产生的文件、档案、报告、评估证书等负责，按照法律规定对客户负责。

10. 对于不具备转换条件或不进行转换的评估中心

a) 对于具有评估业务功能但尚未具备转换条件的评估中心，可以选择在获得设立该评估中心的有权机关书面批准的情况下，转变为同一区域依法成立并运营的评估企业的分支机构。

根据法律规定成立的评估企业如果接纳评估中心转变为自己的分支机构，则该企业必须按照《公司法》规定的程序和手续成立分支机构；评估企业分支机构的成立和运营条件依照财政部发布的《关于实施<国务院关于评估的规定>的通知》（财通[2006]17号）第四部分第三款的规定。评估企业的分支机构是其附属单位，负责执行企业全部或部分职能；分支机构的经营范围必须符合企业的经营范围。

当评估中心转变为依法成立的评估企业的分支机构时，对其资金、资产、财务、劳动力处理方法，会计核算方式及资产价值确定方法应按照本通知的相关规定执行。

财政部（价格管理局）负责通报根据本通知规定已转换为按评估企业形式运营的评估企业的名单以及依法成立并运营的评估企业名单，供尚未具备转换条件的评估中心参考选择合适的评估企业作为其分支机构。

对于继续从事评估业务且不转换为企业形式的评估中心，必须停止评估业务，并修改其职能和任务以符合现行法律法规的规定。

执行期限最迟至2007年8月31日结束。

C. 组织实施

1. 本通知自发布之日起十五日后生效。

2. 各部部长，相当于部长级别的各机构负责人，中央政府下属各机构负责人；各省、直辖市人民政府主席；各机构、团体负责人负责指导和监督在2005年8月31日前后由自己设立的评估中心按照《国务院关于评估的规定》（第101/2005号法令）、《关于实施<国务院关于评估的规定>的通知》（财通[2006]17号）和本通知的规定进行转换工作。

3. 各省、直辖市政府财政局负责持续跟踪和督促评估中心向企业模式转换，并向财政部报告转换进度。

4. 各评估中心及相关组织和个人负责执行本通知。

在执行过程中如遇困难，请反馈给财政部研究解决。