通知2010年第79号关于将国有企业转变为有限责任公司时的财务处理

第一部分 适用范围

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 本通知规定了对根据政府二零一零年三月十九日第25/2010/NĐ-CP号法令转换为国有独资公司并按照《企业法》运营的企业（以下简称企业）的财务处理办法。

条 2. 转换为国有独资公司（以下简称公司）的对象必须符合政府二零一零年三月十九日第25/2010/NĐ-CP号法令第八条规定的条件，并由有权机关根据该法令第十一条的规定决定转换，包括：

- 独立的国有企业；

- 国有企业的母公司，即国家经济集团的母公司；国家总公司的母公司；属于国家经济集团的总公司的母公司；母子公司模式中的母公司（统称为母公司）；

- 国家总公司或国家经济集团中独立核算的子公司；

- 国家总公司或国家经济集团母公司下属的附属单位；

- 农业公司、林业公司、国营农场、国营林场。

第二部分 关于将国有企业转换为国有独资公司的财务处理规定

条 3. 属于转换为国有独资公司对象的企业应负责清查现有资产、资金和基金，编制截至二零零九年十二月三十一日的财务报表（对于母公司为合并财务报表，根据总理二零一零年四月九日第570/TTg-ĐMDN号公文关于实施政府第25/2010/NĐ-CP号法令的规定），以制定转换方案并记录在转换决定中。具体如下：

1. 清查、分类、确定企业现有的资产数量（包括流动资产和非流动资产、租赁资产、出租资产、借用资产、代管资产、寄存资产、联营投资资产），与会计账簿核对，确定多余、缺少的资产，以及属于管理和使用的资产；不属于管理和使用的资产；明确原因，相关责任人的责任，并提出处理多余、缺少资产；不属于管理和使用的资产的建议。评估现状，分类需要使用、不需要使用、待清理的资产，提出每类资产的处理建议。

2. 清查并核对应收款项、应付款项、资金、基金、银行账户余额等，按现行规定评估和分类债务：

a) 对于应收款项：必须明确可收回款项、难以收回款项和无法收回款项。其中，分析原因，确定每个难以收回款项和无法收回款项的责任人，并提出处理建议。

b) 对于应付款项：必须列出债权人名单并确定每个应付款项。其中，明确每个应付款项是否逾期、本金、利息、无偿还对象的应付款项，对逾期应付款项的责任人提出处理建议。

组织实施 根据清查、分类资产、资金的结果及财务报表数据，公司制定财务问题处理方案（包含在转换方案中），报有权机关批准。转换方案（包括财务处理方案）经批准后，公司主动按照以下规定处理财务问题，并重新编制截至二零零九年十二月三十一日的财务报表（在处理财务问题之后）：

1. 对于资产：

a) 不需要使用的资产、待清理的积压资产：公司可以按照现行规定出售或清算国有企业。出售或清算所得与资产剩余价值和清算、出售费用之间的差额计入公司收入。

b) 对于租赁资产、借用资产、代管资产、寄存资产、联营投资资产：根据需求，公司与出租方、出借方、寄存方、联营投资方协商，在转换前继续继承或清算合同。

c) 对于从奖励基金、福利基金形成的用于职工集体利益的资产，国有企业可以移交给国有独资公司管理使用，以服务公司内的劳动者集体。如果资产是从奖励基金、福利基金形成但用于生产经营，则国有独资公司继续管理使用，并计提折旧以偿还奖励基金、福利基金。

d) 林地及其上的资产按账面价值原封不动地移交给国有独资公司。

e) 资产清查差异：企业必须明确原因并进行如下处理：

- 对于无法查明原因和所有者的多余资产：企业按实际价值增加所有者权益（根据财政部2006年3月20日第15/2006/QĐ-BTC号决定规定的资产负债表第411号科目）。

- 对于财产损耗、损失：企业必须查明原因，确定集体和个人的责任，并依照法律规定要求相关当事人赔偿。账面价值与个人、集体赔偿金额及保险机构（如有）赔偿金额之间的差额由财务准备金弥补；如果不足，则计入企业的生产成本。

2. 对于应收款项和应付款项：

a) 对于应收款项：有限责任公司有责任接收企业的应收款项，在转换前收回到期的应收款项，并按照现行国家规定管理应收款项。

对于无法收回的应收款项（包括根据财政部2009年第228号通知《关于存货跌价准备和损失、金融投资损失、难以收回的应收款项和产品、货物、建筑安装工程保修准备金制度的规定》所规定的应收款项），有限责任公司使用难以收回的应收款项准备金和财务准备金在扣除相关个人和集体赔偿金额后进行弥补。如果难以收回的应收款项准备金和财务准备金不足以弥补，则差额部分计入企业的管理费用。处理无法收回的应收款项的程序和流程按照财政部2009年第228号通知执行。

b) 对于应付款项：有限责任公司有责任继承并支付企业对债权人的债务，包括税款和政府预算债务、员工债务，并支付到期的债务。

对于不存在偿还对象的应付款项，公司增加所有者权益（根据财政部长2006年第15号决定《会计报表第411号科目规定》）。

3. 存货跌价准备、金融投资损失准备、难以收回的应收款项准备、财务准备金、失业补助准备，在处理以弥补资产损失和无法收回的应收款项后仍有余额的企业可以将余额转给有限责任公司继续使用。

4. 对于转换为国有总公司或国有经济集团母公司、国有总公司的子公司核算单位的企业，严格禁止利用企业国有资产代表人权限处理转换为核算单位子公司的共同财务问题的行为。

第五条。 对于符合2010年第25号法令第八条第一款a项规定条件但已无国有资本（负净资产）的企业，在转换时需制定方案报转换决定机关（根据2010年第25号法令第十一条规定）呈报总理决定；如企业未获补充资本，则按国有企业法第八十条规定的企业所有权转换形式进行转换。

条6. 对于属于股份制改革范围但尚未实施股份制改革或正在按照转换为股份有限公司的程序和手续进行转换但在2010年7月1日前未获得有权机关确认企业价值的决定的企业，在转换为有限责任公司时不需编制方案和按照2010年第25号法令第九条第四款d项规定处理资产、财务、人员安排和土地使用。

条7. 国有企业正式转换为有限责任公司的日期为企业获得营业执照登记为有限责任公司的日期。

1. 自获得营业执照登记为有限责任公司之日起30日内，公司须编制正式转换时的财务报告提交有权机关审批。经有权机关批准后，该财务报告将成为移交有限责任公司的依据。正式转换时的财务报告须按照现行规定进行审计。

2. 正式转换成有限责任公司之前利润分配按照财政部2009年第155号通知《关于国有企业利润分配制度的规定》（根据2009年第9号国务院令《关于国有企业利润分配的规定》）执行。

3. 审批公司在正式转换时的财务报告的权限：

a) 国有经济集团母公司、国有总公司母公司、由国务院决定成立的重要大型国有企业国有资产代表人或受总理委托的机关负责人。

b) 各中央部委部长或相当于部长级别的机关负责人对于各部委所属的国有企业。

c) 省级人民政府或直辖市人民政府市长对于省级人民政府或直辖市人民政府决定成立的国有企业。

d) 政治组织或政治社会团体负责人对于由政治组织或政治社会团体管理的企业。

đ) 国有经济集团母公司或国有总公司母公司的董事会或总经理（若集团或总公司没有董事会）对于独立核算的集团子公司或国有总公司子公司、国有总公司的核算单位附属公司。

e) 国有经济集团母公司或国有总公司母公司的董事会或总经理（若母公司没有董事会）对于国有经济集团母公司或国有总公司母公司的核算单位附属公司。

条 8. 确定注册资本。

1. 有限责任公司的注册资本按照政府令第25号2010年国务院令第25/2010/NĐ-CP的规定确定。

用于确定有限责任公司注册资本的实际所有者权益，基于2009年12月31日（经财务处理后）的财务报表，使用财政部2006年3月20日第15/2006/QĐ-BTC号决定规定的资产负债表中的代码410来确定。

2. 对于由国家总公司附属单位、国有经济集团母公司、国家总公司的母公司转换而来的有限责任公司，其注册资本应在转换方案中确定，以确保公司在设计规模和生产能力下正常运营。根据政府令第25号2010年国务院令第25/2010/NĐ-CP第三条第三款规定的所有者，有责任在企业正式转换为有限责任公司之前投资足够的资金。

3. 对于法律规定必须具有法定资本的行业或业务，有限责任公司的注册资本不得低于法定资本。

条9. 国有公司将全部资产、资本、基金、债权债务等转移给有限责任公司，并将已获有权机关批准的财务报表及相关文件提交。从国有企业向有限责任公司的移交必须由国有企业代表和有限责任公司所有者根据政府令第25号2010年国务院令第25/2010/NĐ-CP第三条规定签订交接协议作为管理、监督、检查的依据。

方案中确定的不需要使用的、积压的、待清理的资产，企业尚未处理完毕的可以转交给有限责任公司继续处理。

企业在实施转换过程中所有的资产都必须按价值计算。

条10. 转换费用：

1. 转换费用是指从国有企业被决定转换为有限责任公司之日起至国有企业与有限责任公司之间交接之日止期间发生的与转换相关的费用。转换费用包括：

- 在国内进行有限责任公司转换业务培训的费用；

- 清查、分类、确认资产、资本、债权债务等情况的费用；

- 制定转换方案、建立有限责任公司章程和组织活动的费用；

- 其他与转换为有限责任公司有关的费用。

2. 与转换公司有关的费用必须有符合国家规定的合理凭证，由转换公司的总经理（经理）签字审核并承担责任。转换费用记入有限责任公司的所有者权益减少（财政部2006年3月20日第15/2006/QĐ-BTC号决定规定的资产负债表中的代码411）。具体支出金额由公司所有者代表决定并承担责任，遵循节约和效率的原则，符合公司转换的规模。对于总资产价值低于5亿元人民币的公司，最高可支出50万元人民币；对于总资产价值在5亿至10亿元人民币之间的公司，最高可支出100万元人民币；对于总资产价值超过10亿元人民币的公司，最高可支出150万元人民币。

特殊情况下，转换公司规模大、复杂，转换过程所需费用超出最高控制额度，则转换决定机构主动审查决定，但不超过200万元人民币。

III. 组织实施

条 11. 本通知自政府令第25号2010年国务院令第25/2010/NĐ-CP生效之日起生效，并取代财政部2007年4月2日第25/2007/TT-BTC号通知关于将国有企业转换为有限责任公司时的财务处理指导。

政治组织和社会政治组织正在按照国有企业法经营的企业，在转换为有限责任公司时，财务处理应按照本通知的指导进行。

各部、省人民政府可根据本通知的规定，将不属于科技企业转化范围的有收入事业单位转化为有限责任公司，经

各部、省人民政府可根据本通知的规定，将不属于科技企业转化范围的有收入事业单位转化为有限责任公司，经总理批准后。

在执行过程中如遇问题，请各部、行业、地方、企业及时反映给财政部研究解决。/。

部长签署

副部长

聂文俊

trần văn hiếu