令号91/2015/法令-CP关于国家投资企业以及管理、使用企业资金和资产的规定

令

V关于国家资本投资企业以及管理和使用资本、 资产在企业的规定放

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根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据《国有资产管理和使用法》ｎ组织通 在企业进行生产、经营活动的法律规定于2014年26日 11 的法律规定；

根据《企业法》于2014年26日 11 的法律规定；

根据二零一四年十一月二十六日颁布的《投资法》；

根据2014年6月18日颁布的投资法；

根据财政部部长的建议，

政府发布关于国家资本投资企业以及管理和使用资本、资产在企业的法令。

第一章

总则

第一条 调整范围

本法令规定国家资本对企业投资；对国有企业财务监管和对股份公司、有限责任公司（两个或以上股东）的国家资本投资管理。

第二条 适用对象

第一节 国有资产代表机构。

第二节 国有企业包括：

（a）由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司，作为国有经济集团、国有总公司、母子公司集团的母公司。

（b）由国家持有100%注册资本的独立一人有限责任公司。

第三节 在股份公司、两个或以上股东的有限责任公司中代表国家投资资本的人（以下简称“国家资本代表”）。

第四节 其他与国有企业投资、管理和使用资本、资产活动有关的机关、组织和个人。

条 3 法律适用

国有企业在具有特殊财务性质的行业和领域中，在遵守本法令规定的同时，必须按照政府关于这些特殊性质的规定执行。如果与本法令规定不一致，则应遵循政府关于这些特殊性质的规定。

第4条. 术语解释

在本法令中，以下术语定义如下：

1. 国有资产代表机构是指各部、相当于部级的机关、直属政府的机关（以下简称“行业管理部门”）；省级人民委员会（以下简称“省级人民委员会”）或根据法律规定成立的其他组织。

2. 同级财政机关对于由总理、行业管理部门决定设立或被指定管理的国有企业而言是财政部；对于由省级人民委员会决定设立或被指定管理的国有企业而言是省财政局。 3. 政府担保的信贷资金和国家发展投资信贷资金在已经由国家代为偿还贷款，并经有权机关决定将其转换为国家向企业提供的资本的情况下，被视为国有企业中的国家投资资本。

4. 国有企业的筹资资金是指国有企业从金融机构、其他金融组织、国内外个人处借款，发行债券以及其他形式的筹资资金，以满足其生产经营活动所需。

5. 投资到其他企业的国家资本是指由国有资产代表机构作为主要出资人的股份公司、两个或以上股东的有限责任公司的国家投资资本。

6. 国有企业对外投资资本是指国有企业在股份公司、有限责任公司和其他形式的投资中，根据法律规定进行的投资资本。

国家资本投资设立国有企业

第二章

国家资本对企业投资

节1

国家资本投资设立国有企业

条 5. 国有资本投资范围以成立国有企业

1. 国有企业提供公共产品和服务，保障社会福利，包括：

a) 公用邮政服务；

b) 出版（不包括印刷和发行出版物领域）；

c) 根据法律规定在农业、林业领域活动；

d) 管理和运营跨省、跨县的水利设施；

đ) 管理、运营和调度国家铁路系统、城市轨道交通系统；保障飞行安全；保障海上航行安全；

e) 其他根据决定的情况； 国务院总理。

2. 国有企业在直接服务于国防和安全领域的活动中运作，根据政府规定；

3. 国有企业在自然垄断领域运作，包括：

a) 国家电网系统；大型多功能水电站，具有特别重要经济和社会意义的核电站，与国防和安全相关；

b) 印钞和造币以及生产金条；

c) 彩票销售；

d) 国有企业的功能是进行国有资本的投资经营，买卖和处理债务，以支持重组和宏观调控稳定；

đ) 其他根据决定的情况； 国务院总理。

4. 国有企业应用高科技，大规模投资，推动其他行业和领域及整个经济快速发展。

条 6. 国有资本投资成立国有企业程序和手续

1. 提出国有资本投资成立国有企业程序和手续

a) 股东代表机构编制申请国有资本投资成立国有企业的文件，并在收到有权机关成立国有企业的决定之日起30天内提交同级财政机关。

在收到完整有效档案之日起35天内，国家银行根据实际情况和每种情况的必要性来考虑是否发放使用越南领土上外汇的许可文件。

- 附有成立国有企业方案的有权机关成立国有企业的决定副本。成立国有企业方案按照政府关于成立、重组和解散企业的规定执行；

- 已经有权机关批准的资金来源文件副本（国家预算资金、企业结构调整和发展基金资金或其他国有资金）。

b) 同级财政机关：

自收到申请国有资本投资成立国有企业文件之日起15日内，同级财政机关负责审核文件，确保符合规定，以便按照本条第2款的规定办理国有资本投资成立国有企业手续。

如果申请国有资本投资成立国有企业文件内容不符合规定，则财政机关应在收到文件之日起7日内书面答复股东代表机构（说明理由）。

2. 国有资本投资成立国有企业程序和手续

a) 对于新成立没有建设项目形成固定资产的国有企业，依据有权机关批准的注册资本金额，参考已纳入国家预算支出计划并由有权机关批准的资金来源或企业结构调整和发展基金资金，总理批准后，财政机关为国有企业拨付资金。 b) 对于基于移交已完成建设项目的资产而新成立的国有企业，依据成立国有企业的决定和已完成建设项目的结算，项目业主或股东代表机构进行资产移交，确定项目资产中已投入的国有资金数额，为国有企业完成注册资本拨付手续。

如果已完成建设项目的结算尚未获得有权机关批准，则项目业主或股东代表机构依据项目预算中的国有资金数额向国有企业记账；待已完成建设项目的结算获得有权机关批准后，国有企业调整实际记账的国有资金数额与已批准的国有资金数额之间的差额。

c) 对于新成立的国有企业，用于实施形成固定资产的建设项目，其在项目建设过程中支付和项目完成后结算的国有资金，国有企业应遵守现行法律法规规定的国有资金管理使用的程序和手续。

d) 本款第a、b、c项规定的国有资金投资成立国有企业被确定为国有企业成立时的注册资本。

如果实际注册资本低于成立国有企业时登记的注册资本，企业应按照2014年《公司法》的规定，在营业执照中调整注册资本至实际出资额。

对于实际注册资本低于注册时登记的注册资本的国有企业，企业有责任根据2014年《公司法》的规定，在营业执照中调整注册资本为实际缴纳的资本。

节

国有企业在运营中的追加注册资本投资

第七条 补充注册资本的投资范围 对于正在运营的国有企业

一、补充注册资本的投资仅适用于本法令第五条规定正在运营且符合本条第二款规定情形的国有企业。

二、可以进行补充注册资本投资的情形：

（一）根据本法令第八条规定的评估标准，正在有效运营并被评估为有效的国有企业，其当前注册资本不足以支持已由有权机关批准的主要业务行业和业务。

（二）直接服务于国防和安全但当前注册资本不足以完成国家任务的国有企业。

第八条 国有企业运营效果评估标准

一、国有企业的运营效果评估按照政府关于财务监督和国有企业运营效果评估的规定执行。

二、被确定为有效运营的国有企业必须确保在确定补充注册资本前连续三年的企业分类结果达到B级或以上，依据有权机关公布的分类结果。

第九条 正在运营的国有企业的注册资本确定方式

一、确定注册资本的依据和方法：

（一）国有企业的注册资本调整批准后，在三年内不得更改，自批准注册资本调整的决定发布之日起算。

（二）国有企业的注册资本增加调整额与从国家预算、企业重组和发展基金、企业重组基金或国有企业发展基金中获得的资金相对应，这些资金记录在形成用于主要业务和直接支持主要业务的资产的投资项目中，并经有权机关批准或投资决策，自确定调整注册资本的年度起至少三年内有效，包括已经由有权机关批准并正在实施的投资项目。

（三）对于生产、销售产品、商品和服务活动，确定调整注册资本基于企业已获批准的战略和五年生产经营计划，该计划记录了从国家预算、企业重组基金、企业重组和发展基金或企业发展基金中获得的补充资金，自确定调整注册资本的年度起至少三年内有效。

调整增加的注册资本最高额度等于第三年预计增加的营业收入与上一年度经审计的营业收入相比的差额的30%，该营业收入记录在企业上一年度的财务报告中。

（四）国有企业的调整注册资本确定如下：

二、调整注册资本的审批程序和手续：

（一）根据本法令第七条规定可补充注册资本的国有企业应准备申请调整注册资本的文件并提交给所有权代表机构审查。文件包括：

- 有权机关在提出调整注册资本请求之前批准注册资本的决定副本；

- 解释确定调整注册资本的方法的文件（附相关主要业务投资项目批准决定副本），解释补充注册资本的资金来源；

- 有权机关公布企业在提出调整注册资本请求前三年分类结果的决定副本。

（二）所有权代表机构：

- 自收到国有企业提交的文件之日起十五日内，所有权代表机构负责检查并确定符合规定的注册资本水平，并将带有企业文件的书面请求提交同级财政部门审查并提供书面意见；

如企业提交的文件不符合规定，则所有权代表机构应在收到文件后七个工作日内书面要求企业按规定补全文件。

- 根据同级财政部门的书面意见，所有权代表机构完善报告并呈报总理审议决定对由总理决定成立或其调整增加的注册资本相当于国家级重要项目所需资本的国有企业进行调整注册资本；

- 所有权代表机构决定成立或管理的国有企业调整后的注册资本和需要补充的资本缺口。

（三）同级财政部门：

- 自收到代表所有权机构和企业的文件之日起15日内，同级财政机关必须以书面形式就调整注册资本的意见提交给代表所有权机构，以便完善向总理审议、决定或决定由其决定成立或管理的企业重新确定的注册资本报告的文件。

- 如果同级财政机关不接受企业提出的调整注册资本的申请，则必须在收到代表所有权机构的文件之日起7日内以书面形式（说明理由）答复代表所有权机构和企业。

第十条 国有企业在运营中补充注册资本的程序和手续

1. 国有企业根据经有权机关批准的重新确定的注册资本和需要补充的资金数额，按照本条例第9条的规定，提出申请有权机关为国有企业补充资金。提交给代表所有权机构的文件包括：

a) 企业补充资金的申请文件。

b) 有权机关批准注册资本的决定副本。

c) 企业财务状况和生产经营效益的评估报告。

d) 补充注册资本的目标和经济效益。

đ) 解释已获有权机关批准的投资方针并用于补充注册资本的资金来源的文件，包括国家预算资金；企业重组和发展基金、企业内部发展基金或企业内部重组支持基金。

2. 代表所有权机构：

a) 自收到企业文件之日起15日内，代表所有权机构负责检查文件是否符合规定，审查与补充资金有关的报告、评估和解释内容，并附上按本条第1款规定的文件，以书面形式提交同级财政机关进行审查，完善方案，以便报告。 国务院总理。

b) 如果企业的文件不符合规定，代表所有权机构必须在收到企业文件之日起7日内以书面形式要求企业按规定补充和完善文件。

3. 同级财政机关：

a) 自收到代表所有权机构的申请文件和企业文件之日起15日内，同级财政机关必须以书面形式就为企业补充注册资本的意见提交给代表所有权机构，以便决定或汇总、报告。 总理根据《国家投资于企业生产、经营使用的资本管理、使用条例》第15条规定的权限，在财政年度内审议、决定为企业补充投资资本的金额。

b) 如果同级财政机关不接受企业在财政年度内补充注册资本的申请，则必须在收到代表所有权机构的申请文件之日起7日内以书面形式（说明理由）答复代表所有权机构和企业。

4. 对于使用企业重组和发展基金或企业内部重组支持基金的资金进行补充注册资本的投资方案，代表所有权机构必须附上企业的补充注册资本投资申请文件，报财政部审查并提交。 国务院总理审议批准。

条 11. 投资增加注册资本的程序和手续

1. 代表所有者机构以书面形式（附有经有权机关批准的企业文件，根据本法令第9条的规定），向财政部门提出为正在运营的国有企业增加注册资本的投资资金。

2. 同级财政部门按照具体资金来源，分别为企业增加注册资本如下：

a) 如果使用国家预算资金增加注册资本，该资金已在国家预算支出计划中安排，并由有权机关（根据国家预算管理分级）批准、通知，财政部门应按照《国家预算法》规定的程序和手续，从国家预算中为企业提供投资资金。

b) 如果从企业重组和发展基金为企业增加注册资本，依据总理的决定， 财政部应从企业重组和发展基金为企业提供资金。

3. 企业在以下情况下增加注册资本：

a) 使用企业内部发展基金和企业内部重组支持基金来增加注册资本。

根据已经获得有权机关批准的增加注册资本方案，企业应将企业内部发展基金和企业内部重组支持基金结转为增加企业的所有者权益。

b) 如果企业接收来自其他地方转移而来的资产，这些资产是由国家预算资金投资形成的，或者接收国家政策支持的资金（如搬迁、重组、处理土地房屋、支持工业园区基础设施建设等），用于实施建设项目、升级和改造生产经营设施，企业应根据有权机关的资产调拨决定和资产移交清单以及国家支持资金结算单，增加国家在企业的资本。

4. 企业负责根据《2014年公司法》的规定，调整企业营业执照上的注册资本数额，使其反映实际已投入的所有者资本。

节 3

国家对股份有限公司和至少两名股东的责任有限公司的追加投资

条 12. 在股份有限公司和至少两名股东的责任有限公司中追加投资的范围

1. 国家追加投资以维持其在股份有限公司和至少两名股东的责任有限公司中的股份比例或出资比例，这些公司属于《国家投资于生产和经营业务的企业国有资产管理和使用法》第16条规定的情形之一。

a) 航空港、机场的开发和维护；海港的开发。

b) 公路、内河航道系统的管理和维护；国家铁路基础设施系统的维护。

c) 提供电信基础设施。

d) 矿产开采；石油和天然气开采。

e) 石油和天然气加工。

f) 卷烟生产。

g) 医药批发；粮食批发；汽油和柴油批发。

h) 电力分配。

i) 城市排水；环境卫生；城市照明；城市饮用水的开采、生产和供应。

j) 地质、气象基本调查；资源、水资源、矿产资源和其他自然资源的勘探、调查。

k) 农作物和畜禽原种生产及冷冻精液生产；医疗生物制品和兽用疫苗生产。

l) 基础化学品、化肥和植物保护剂生产。

m) 国际海运、铁路运输和航空货运。

n) 按法律规定从事农林业活动。

条13. 程序和手续设立申请补充国家资本在股份公司、有限责任公司（两人以上）的文件

1. 股份公司、有限责任公司（两人以上）中的国家资本代表设立申请补充国家资本在股份公司、有限责任公司（两人以上）的文件，报告拥有者代表机构审核并完善文件提交总理审议、决定，在国家资本代表参与股东大会或成员会议表决之前。文件包括：

a) 经营登记证书副本；企业增加注册资本计划；

b) 根据第十八条第一款的规定制定的补充国家资本方案《国家投资于生产经营企业的资金管理与使用法》；

c) 最近一个季度或年度经审计的企业财务报表副本；

d) 提出用于维持国家在股份公司、有限责任公司（两人以上）中持股比例的补充国家资本投资资金来源建议，包括来自国家预算的资金；企业重组和发展基金；股息、利润分配（如有）。

2. 代表所有权机构：

自收到国家资本代表提交的文件之日起十五日内，拥有者代表机构有责任检查文件是否符合规定，并将文件（附带根据本条第一款规定的文件）提交同级财政机关进行审定，以便在向总理报告审议、决定或决定补充国家资本以维持国家在股份公司、有限责任公司（两人以上）中的持股比例前完成方案。

如果文件不符合规定，则拥有者代表机构应在收到文件后七个工作日内发出书面文件要求国家资本代表补充和完善文件。

3. 同级财政机关：自收到拥有者代表机构提交的文件和书面请求之日起十五日内，同级财政机关必须就补充国家资本以维持企业在股份公司、有限责任公司（两人以上）中的股份比例或出资比例提出书面意见。

4. 对于需要请求总理决定使用企业重组和发展基金进行投资的股份公司、有限责任公司（两人以上），拥有者代表机构必须提交项目给财政部（附带补充国家资本的投资申请文件）进行审定并向总理报告审议、决定。

条14. 补充国家资本在股份公司、有限责任公司（两人以上）的投资资金发放程序和手续

1. 拥有者代表机构根据已获批准的补充国家资本在股份公司、有限责任公司（两人以上）的投资金额和资金来源（根据本法令第十三条的规定），向财政机关提交书面文件，要求办理补充国家资本投资到股份公司、有限责任公司（两人以上）的手续。

2. 同级财政机关根据股份公司、有限责任公司（两人以上）的通知和拥有者代表机构的书面请求，在出资期限内，为股份公司、有限责任公司（两人以上）提供补充国家资本，按照已获批准的投资金额：

a) 如果从已列入国家预算支出计划并由有权审批机关（根据国家预算管理分级）批准、通知的国家预算资金中补充国家资本，财政机关应按照《国家预算法》规定的程序和手续，从国家预算中为企业提供资金。

b) 如果从企业重组和发展基金中为股份公司、有限责任公司（两人以上）补充国家资本，根据总理的决定， 财政部应从企业重组和发展基金中为企业提供资金。

c) 如果使用国家资本的股息、利润分配来补充国家资本在股份公司、有限责任公司（两人以上），企业在股东大会或董事会决议后增加国家资本。

第四节

国家投资购买部分或全部企业

条15. 国有资本投资范围用于收购部分或全部企业

1. 收购部分或全部企业的行为通过购买股份或出资额在相关法律规定的企业中进行。

2. 国家为收购部分或全部其他经济成分中的企业，在以下情况下实施国有资本投资：

a) 通过重组某些行业和领域的企业，对国民经济和社会产生重大影响的，根据决定实施经济重组。 国务院总理。

b) 直接服务于国防、安全，包括从事国防工业服务的企业，以及在战略地区、陆地边境、海岛地区运营的企业。

c) 向社会提供必要的公共产品和服务。

3. 第二款规定国家投资收购部分或全部企业的条件必须符合经批准的经济社会总体发展战略规划和行业发展规划，依据政府于2006年9月7日发布的第92/2006/NĐ-CP号法令的规定。

条16. 实施国有资本投资收购部分或全部企业的原则

1. 国有资本投资收购部分或全部企业的行为仅限于本法令第十五条规定的条件。

2. 收购其他企业部分股权的方案必须确保国家在该企业中的投资比例足以在股东大会或成员会议上行使决策权，依据2014年《企业法》第六十条第三款和第一百四十四条第一款的规定。

3. 国有资本投资收购部分或全部企业必须有项目方案，由有权机关决定或批准意向，依据《管理、使用国有资本投资于企业生产经营的法律》第二十条的规定，确保合法保护已投资其他企业的所有者权益。

条17. 国有资本投资收购部分或全部企业的程序和手续

1. 代表所有权机构主持制定国有资本投资收购部分或全部企业的方案，与同级财政部门审定并完善方案，报告总理审议决定或按权限决定投资收购部分或全部企业。方案内容包括：

a) 对企业财务状况和生产经营成果的评估。

b) 投资国有资本收购部分或全部企业的目标、必要性、经济效益和社会效益。

c) 投资金额。

d) 提出资金来源：包括国家预算资金、企业结构调整和发展基金和其他合法资金来源。

2. 同级财政部门：

a) 自收到代表所有权机构提交的投资国有资本收购部分或全部企业的请求和方案之日起15日内，同级财政部门审核方案内容，并以书面形式就投资国有资本收购部分或全部企业提出意见，送交代表所有权机构。

b) 若方案未满足规定内容，同级财政部门应在收到方案后7日内出具说明原因的书面文件，送交代表所有权机构主持继续审查和完善方案。

3. 若方案要求总理决定使用企业结构调整和发展基金进行投资，代表所有权机构应将方案提交财政部审核，并向总理报告审议决定。

条 18. 资金拨付程序和手续以回购部分或全部企业

1. 代表所有者权益的机构应提交书面申请，并将经有权机关批准的投资方案（根据本法令第17条的规定）提交同级财政部门，请求办理资金拨付手续，用于支付购买部分或全部企业的款项。

2. 同级财政部门：

a) 根据有权机关关于使用资金投资回购部分或全部企业的批准决定，进行资金拨付，向出售方支付购买部分或全部企业的款项。

b) 若资金来源于国家预算内资金，且已在国家预算支出计划中记录并由有权机关（按照国家预算管理分级）批准、公告，则财政部门应按照《国家预算法》的规定，办理从国家预算拨款的程序和手续。

c) 若资金来源于企业重组和发展支持基金，则财政部应按照规定，从企业重组和发展支持基金中拨付给出售方。

第三章

国有企业的财务管理

节1

国有企业的资金和资产管理和使用

条 19. 国有企业的注册资本

1. 对于新成立的国有企业，其注册资本应按以下原则确定：

a) 根据企业的行业、业务和生产、经营活动规模及设计能力。

b) 符合企业的投资发展策略和主要业务领域，该业务领域已由有权机关在企业设立方案中批准。

c) 符合企业的生产和经营方案。

d) 注册资本不得低于法律规定的企业行业、业务和生产、经营活动的法定最低资本。

2. 对于正在运营的国有企业：

a) 当国有企业调整增加注册资本时，应遵循本条第1款规定的准则。

b) 确定注册资本的方式应按照本法令第9条的规定执行。

c) 提交补充注册资本投资申请和补充注册资本的程序和手续应按照本法令第10条和第11条的规定执行。

条 20. 国有企业的资金筹集

1. 国有企业的资金筹集应按照《企业国有资产监督管理和使用条例》第23条的规定执行。

2. 国有企业可以直接向国外借款，自行承担偿还责任。借款条件、审查和批准外国贷款的程序和手续应按照有关企业外债管理法律的规定执行，这些贷款不受政府担保。企业的外国贷款必须在年度国家外债限额内，并须按照现行规定向越南国家银行登记确认。该限额由 总理决定。

3. 国有企业应正确使用借款资金，自行承担所有风险，并对借款、管理和使用的合法性和按时还款负责。国家不对国有企业直接借款产生的债务承担责任，除非这些借款受到政府担保。

4. 国有企业为生产、经营活动筹集的资金总额（包括根据2014年《公司法》第189条第1款规定，由母公司担保的子公司借款金额）必须确保负债率不超过最近一次财务报告（季度或年度）中记载的国有企业的净资产三倍。其中：

a) 国有企业在季度或年度财务报告中的资产负债表上记录的所有者权益不包括“其他经费和基金”指标，本条款规定的所有者权益适用于本法令第26条第1款a项和第27条第2款a项的内容。

b) 国有企业在季度或年度财务报告中的资产负债表上记录的应付账款不包括“奖励和福利基金”、“价格稳定基金”、“科学技术发展基金”等指标。

5. 国有企业仅可为其子公司在国内金融机构的借款提供担保，前提是被担保的子公司财务状况良好，没有逾期债务；并且，为实施投资项目而提供的借款担保必须基于对该投资项目的效益评估，并且必须有按时偿还担保借款的承诺。国有企业有责任监督被担保借款的用途和按时还款。

条21. 投资资金到企业外部

1. 国有企业有权使用属于企业管理、使用的资产和资金，对外进行投资，包括根据《企业国有资产监督管理条例》第二十八条、二十九条的规定，国有企业对外投资。

a) 对外投资必须遵守法律规定，并符合主营业务，不影响国有企业的生产经营活动，确保有效、保全和发展投资资本。

b) 国有企业不得向房地产领域（除主营业务为房地产的国有企业外）出资或投资，也不得向银行、保险公司、证券公司、风险投资基金、证券投资基金或证券公司出资或购买股份，除非在特别情况下经决定许可。 国务院总理。

c) 对于已经向本条款b项规定领域的出资或投资，但未经政府总理批准的情况，国有企业必须实施重组方案并转让全部已投资的资金。

2. 代表所有者机构负责检查和监督对外投资资金的管理和使用。对于违反本条第一款规定的对外投资领域，未进行重组的投资项目，代表所有者机构应与财政部合作报告政府总理审议并按现行法律规定处理责任。

3. 企业不得使用正在租赁、借用、保管、加工、代理销售或寄存的资产对外投资。

4. 国有企业对外投资到股份有限公司或两个以上股东的有限责任公司的管理按照本法令第三章第二节的规定执行。

条22. 保持国有企业的资本

1. 国有企业有责任保持和增加其投资资本。任何关于国家投资资本增减的变化，企业必须向代表所有者机构和财政部门报告以进行跟踪和监督。

2. 保持企业资本的方法如下：

a) 按照法律规定正确管理、使用资金、资产、分配利润和其他财务管理制度及会计制度。

b) 根据法律规定为资产投保。

c) 及时处理资产损失价值、无法收回的债务，并提取以下风险准备金：

- 存货跌价准备；

- 应收账款坏账准备；

- 财务投资减值准备；

- 产品、商品、建筑安装工程保修准备。

d) 法律规定的其他保持企业资本的方法。

3. 企业每年必须评估资本保持程度，评估方法如下：

a) 在按规定提取准备金后，企业经营结果不亏损或盈利，则企业保持了资本。

b) 在按规定提取准备金后，企业出现亏损（包括累计亏损），则企业未能保持资本。

条 23. 国有企业的固定资产投资、建设、购置

1. 国有企业固定资产的投资、建设、购置按照《企业国有资产法》第二十四条的规定执行。其中：

a) 对于国有企业自行实施的固定资产投资和购置，必须严格按照建筑法、招标投标法及其他相关法律规定进行。

b) 对于从外部购置并用于使用的固定资产，国有企业必须遵守招标投标法及其他相关法律规定。

c) 对于为领导职务和公共事务服务而购置、使用交通工具（汽车）的情况，国有企业必须确保符合国务院规定的标准和定额，保证公开透明、节约高效。

2. 属于特定行业且有专门规定关于固定资产投资、建设、购置、管理和使用的国有企业，在执行本条例规定的同时，还须遵守该行业的专门法律规定。

条 24. 资产租赁运营

1. 国有企业可以租赁资产（包括金融租赁形式），以满足其生产、经营活动的需求，并确保经营效益。

2. 租赁和使用租赁资产必须严格遵守民法典及相关法律法规的规定。

条 25. 固定资产管理使用

1. 国有企业在生产经营过程中对固定资产管理使用的具体规定，依照《企业国有资产法》第二十五条的规定执行。其中：

a) 国有企业负责制定、发布并执行本企业的固定资产管理使用制度。

b) 根据不同类型固定资产的管理要求，企业发布的固定资产管理制度必须明确各相关部门之间的协作及各自的责任，确保对固定资产的有效跟踪、管理和使用。

2. 国有企业根据本条例第二十六条的规定，可以将固定资产出租、抵押或质押。

条 26. 出租、抵押、质押资产

1. 国有企业有权在其资产中出租、抵押或质押，确保有效利用、保值增值，依据法律规定，其中包括：

a) 董事会或公司董事长决定价值不超过企业最近季度或年度财务报告中所有者权益50%的资产租赁合同，但租赁资产剩余价值不得超过《政府投资法》规定的B类项目资本限额。

b) 使用企业资产进行抵押或质押借款的决策权，按照《企业国有资产法》第二十三条的规定执行。

2. 对于持续稳定地提供公共服务、直接服务于国防安全的国有企业，在出租、抵押或质押直接服务于这些任务的资产时，需获得所有权代表机构的批准。

3. 使用资产进行出租、抵押或质押必须严格遵守民法典及相关法律法规的规定。

条 27. 处理、转让固定资产

1. 国有企业有权主动并按照公开透明的原则，根据现行法律规定，保值回收资金，处理、转让已损坏、技术落后、无使用需求或无法使用的固定资产。

2. 处理、转让固定资产的审批权限：

a) 董事会或公司董事长决定剩余价值低于国有企业的资产负债表中最近一个季度或年度财务报告所记录的所有者权益50%的固定资产的处理和转让方案，但不得超过《政府投资法》规定的B类项目规模。

对于超出董事会和董事长审批权限的大型固定资产处理和转让方案，董事会和董事长需向国有资产代表机构报告并由其决定。

b) 对于主要生产和服务社会及经济基本公共产品的企业，以及直接服务于国防和安全的企业，在转让直接服务于这些任务的资产时，必须获得国有资产代表机构的同意。

c) 如果国有企业转让固定资产的方案无法收回全部投资资金，企业必须详细说明无法收回资金的原因，并在转让前向国有资产代表机构和同级财政机关报告以接受监督。

d) 特别是对于新投资或采购的固定资产，在投入使用三年内未达到预期经济效益且经相关批准部门批准的投资项目，如果企业不再需要继续使用该资产并且无法通过转让收回全部投资资金导致企业无法偿还贷款协议或借款合同中的债务，则必须明确相关人员的责任并向国有资产代表机构报告，以便依法处理。

e) 对于某些特殊行业（如烟草生产、船舶、飞机）的固定资产转让和清算，除执行本法令的规定外，还须遵守相关专业法律法规的规定。

3. 处理、转让固定资产的方式：

a) 国有企业应通过拍卖组织或自行公开进行拍卖，或者在资产账面价值低于100万元人民币的情况下，总经理或经理可以选择拍卖或协商出售，但不得低于市场价格。对于没有市场交易的固定资产，企业可以聘请具有评估职能的组织确定价格作为出售依据。

b) 对于与土地相连的固定资产转让，必须遵循土地管理法律的规定。

4. 处理、转让固定资产的程序和手续：

a) 董事长或公司董事长决定成立国有企业固定资产处理、转让委员会。委员会成员包括：总经理或经理、会计主管、相关部门负责人；企业基层工会委员会代表；以及熟悉固定资产技术性能的专业人员（如有必要）。委员会的任务包括：

- 确定待处理、转让固定资产的技术状况和账面价值；

- 确定新投资的固定资产未能产生经济效益而需转让且无法收回全部投资资金，或未完全折旧即损坏无法修复而需转让的情况的相关责任；

- 组织确定或聘请具有评估职能的组织确定待处理、转让固定资产可能收回的价值；

- 组织拍卖或聘请具有拍卖职能的组织按相关法律规定拍卖待处理、转让的各类资产；

- 固定资产处理、转让委员会在其完成企业固定资产处理、转让工作后自动解散。

b) 当国有企业实施经批准的投资建设项目时，若需拆除或废弃原有固定资产，其处理和账务处理程序应参照本条关于固定资产处理的规定执行。

节 2

国有企业在股份有限公司和有限责任公司的资本管理

条 28. 国有企业对其全资子公司进行资本管理，以及对国有企业在股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司的出资部分进行管理。

1. 国有企业根据《企业国有资产法》第三十条的规定，对其全资子公司实施财务管理，并对国有企业在股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司的出资部分进行管理，其中：

a) 国有企业必须制定子公司的财务制度，明确规定从税后利润中提取各项基金的具体事项，子公司税后利润在提取各项基金后的剩余部分，以及子公司净资产与注册资本之间的差额应归入国有企业。

b) 子公司税后利润、净资产与注册资本之间的差额归入国有企业的收入为该企业的财务活动收入。

c) 如果国有企业收到股份公司以盈余公积金、法定公益金或股票股利增加注册资本而无偿获得的股份，国有企业应根据收到的股份数量设立会计账簿，按照现行会计制度的规定记录并反映在财务报表上。

2. 国有企业向股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司派出的代表人的选派和标准，按照《企业国有资产法》第四十六条和第四十七条的规定执行。

条 29. 国有企业对外转让投资

1. 国有企业对外转让投资的行为，按照《企业国有资产法》第三十一条的规定执行。国有企业对外转让投资的方式（包括转让购买股份的权利、向股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司出资的权利）按照本法令第三十八条第三、四、五款的规定执行。

2. 如果转让价格接近市场价格（已经由具有评估职能的机构按照法律规定进行评估），但预计转让价值仍低于企业账面价值且企业已计提减值准备，则按以下方式处理：

a) 如果计提的减值准备等于或大于预计转让价值与账面价值之间的差额，董事会或总经理决定对外转让以收回投资。

b) 如果计提的减值准备仍然小于账面价值与预计转让价值之间的差额，董事会或总经理必须报告所有者代表机构审议并决定后再进行转让。

3. 国有企业对外转让投资（包括股份、出资份额和转让购买股份的权利、向股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司出资的权利）所得款项，在扣除企业投资成本、转让费用和按规定缴纳的税费后，剩余部分确定为企业财务活动收入。

4. 对于国有企业已投资以获取利息的各种债券，其转让按照发行时或发行方的发行方案规定执行。如果国有企业提前转让债券，则转让价格必须保证转让时本金的安全。对于已在证券登记结算机构登记、上市交易的债券，国有企业应按照证券法的规定执行。

第三节

国有企业的营业收入、费用及利润分配

条 30. 管理营业收入、其他收入和费用

1. 董事会或公司董事长、总经理、国有企业经理对代表所有者机构和法律规定负责，确保严格组织管理，保证各项营业收入、其他收入和生产经营费用的正确性、真实性和合法性。

2. 企业生产经营活动中产生的全部营业收入、其他收入和费用必须按照法律规定具备完整的文件和凭证，并在企业的会计账簿中完整反映，按照现行企业会计制度。

3. 企业的营业收入、其他收入和生产经营费用以越南盾确定，如使用外币收支，则须按现行法律规定兑换成越南盾。

4. 企业必须准确计算生产经营费用，用企业的收入覆盖所有费用，并对企业经营结果承担责任。

5. 确定营业收入、收入和费用以确定企业的税收义务和其他财务义务，应依照税法及相关法律规定执行。

条 31. 利润分配

国有企业在弥补前一年亏损（根据企业所得税法规定）、按规定提取科学技术发展基金、缴纳企业所得税后，剩余利润按以下顺序分配：

1. 根据已签订的经济合同规定（如有），向联营各方分配利润。

2. 补偿以前年度已过扣除期限的亏损（根据规定）。

3. 在扣除本条第1款和第2款规定的金额后，剩余利润按以下顺序分配：

a) 按照政府总理（如有）的决定提取专项基金。 国务院总理（如有）。

b) 提取最多不超过30%的企业发展基金。

c) 提取职工奖励和福利基金：

- A类企业可提取两个月工资用于奖励和福利基金；

- B类企业可提取一个月半工资用于奖励和福利基金；

- C类企业可提取一个月工资用于奖励和福利基金；

- 不进行分类的企业不得设立奖励和福利基金。

d) 提取企业管理层和监事奖金：

- A类企业可提取一个月半工资作为企业管理层和监事奖金；

- B类企业可提取一个月工资作为企业管理层和监事奖金；

- C类企业或不进行分类的企业不得设立企业管理层和监事奖金。

e) 如在提取企业发展基金（本款第b项规定）后剩余利润不足以提取奖励基金、福利基金、企业管理层和监事奖金，则企业可以减少企业发展基金的提取额，以补充足够的奖励基金、福利基金、企业管理层和监事奖金，但减少的最大额度不得超过当年财政年度内提取的发展基金额度。

f) 剩余利润在提取上述各点规定的基金后，应上缴国家预算。

条32. 基金的管理和使用

1. 国有企业的基金使用必须符合目的，符合对象。

a) 国有企业应当根据法律规定制定并发布内部使用的基金管理制度；该制度应确保民主、透明，并在实施前需获得企业工会委员会和职工代表的参与及公开。

b) 在财政年度内，国有企业应基于企业盈利且已按规定缴纳企业所得税的基础上主动提取基金，以备按照规定的目的使用。

2. 发展投资基金可用于实施企业发展项目以及增加企业的注册资本。

3. 奖励基金用于：

a) 年终奖、定期奖、特别奖以及根据国家奖励法规定的其他奖励，用于奖励企业内的员工（包括按劳动合同工作的企业管理者）。不得用企业奖励基金支付给由国家任命的企业管理者和监事的奖金（除法律规定奖励法规定的奖励外）。

b) 奖励那些对企业经营活动和管理工作做出重大贡献的个人或外部单位。

c) 奖励金额由总经理或企业负责人决定，并记录在企业的基金管理制度中。

4. 福利基金用于：

a) 投资建设或维修企业的福利设施。

b) 支付企业员工的福利活动费用，包括按劳动合同工作的企业管理者和监事，以及由国家任命的企业管理者和监事。

c) 按照合同向行业内的共同福利设施建设或与其他单位合作建设提供部分资金。

使用一部分福利基金为遇到突发困难的员工提供补助，包括退休、丧失劳动能力、陷入困境、无家可归或从事慈善社会工作的情况。

đ) 基金使用额度由总经理或企业负责人决定，并记录在企业的基金管理制度中。

5. 管理者奖励基金可用于：

a) 年度奖励；任期结束时对董事会主席和成员、公司董事长、总经理、副总经理、副经理、监事、企业财务主管的奖励。

b) 年度奖励和任期结束时的奖励金额由所有者代表决定，与企业管理者的评价标准和企业经营效益挂钩，基于董事会主席或公司董事长的建议。

c) 如果董事会主席和成员、公司董事长、总经理、副总经理、副经理、监事、企业财务主管根据国家奖励法的规定受到奖励，则企业应使用企业奖励基金按照国家奖励法规定的不同奖励形式支付上述人员的奖励。

第四节

财务计划、会计制度、统计、审计和报告

条33. 财务计划

1. 根据战略方向，经国有资产监督管理机构批准的国有企业生产发展总体规划，企业制定符合企业发展指导计划的长期生产和财务计划。

2. 每年，根据长期生产和财务计划，依据企业的能力和市场需求，国有企业制定下一年度生产和财务计划提交董事会或公司董事长决定。

3. 根据由董事会或公司董事长决定的生产和财务计划，企业进行年度生产和财务状况评估，并为下一年度制定财务计划，在每年7月31日前提交给国有资产监督管理机构和财政部门。

4. 国有资产监督管理机构负责与同级财政部门合作审查企业编制的财务计划，并以书面形式提出正式意见，以便企业完善财务计划。完成后的财务计划是正式计划，作为国有资产监督管理机构和同级财政部门监督、管理和控制企业经营活动的基础。

条34. 会计、统计、审计制度

国有企业必须按照现行法律规定组织会计和统计工作；编制、记录原始凭证，更新会计账簿，确保全面、及时、真实、准确、客观地反映经济和财务活动。企业的年度财务报告必须在提交政府机关之前和公开前经过审计。

条35. 财务报表、统计报表及其他报告

1. 在会计期末（季度、年度），国有企业必须编制并提交财务报表和统计报表给政府机关，并按现行法律规定进行财务公开。董事会或公司董事长对财务报表和统计报表的真实性及财务公开负责。

2. 除上述定期编制并提交的财务报表和统计报表外，企业在国有资产监督管理机构和国家管理机关要求时必须编制并提交临时报告；对于有国内和国外贷款且由政府担保的企业，必须按照现行法律规定编制并提交有关政府担保债务管理的报告。

第四章

国家投资于股份有限公司和至少两名股东的责任有限公司的资本管理

条36. 对股份有限公司和至少两名股东的责任有限公司的国家资本的代表机构

1. 国有资产监督管理机构通过国家资本代表人实施对股份有限公司和至少两名股东的责任有限公司的国家资本管理。

2. 国有资产监督管理机构的权利和责任按照《企业国有资产监督管理条例》第43条规定执行。

条 37. 国有股权代表在股份公司和有限责任公司中的地位

1. 国有股权代表由国有资产监督管理机构通过书面形式选定并委派，以执行国有产权所有者的权利和责任。

2. 国有股权代表的标准及委派程序依照《企业国有资产法》第四十六条、第四十七条的规定执行。

条 38. 股份公司和有限责任公司中转让国有投资资本

1. 国有资本转让原则：

a) 国有资本的转让必须有经有权机关批准的方案，并符合国务院决定的企业分类标准，不包括国家继续追加投资以维持国有股比例或出资比例的行业和领域（本法令第十二条）。

b) 遵循市场原则，公开透明，确保国有资本的最大保值，最大限度减少低于面值转让造成的损失。

c) 对于公开拍卖或协议转让前确定的国有资本起始价格，应通过具有评估职能的组织进行，依据法律规定，确保全面反映企业在转让时的实际价值，包括合法取得的土地使用权价值以及根据土地法规定的价值，以及企业的知识产权价值（如有），并在转让时依据法律规定确定。

d) 涉及土地使用权转让的，须遵守土地法的规定。

e) 国有资产监督管理机构选择并签订合同，聘请具有评估职能的组织确定国有股权转让的起始价格，聘请顾问制定股权转让方案。国有资产监督管理机构决定并对其聘请评估组织和顾问的费用负责，并从转让国有资本所得中扣除。

2. 转让国有资本的决策权：

a) 总理决定由其决定成立的国有企业转换为股份公司或有限责任公司的国有资本转让。

b) 国有资产监督管理机构决定由其决定成立或接管管理的国有企业转换为股份公司或有限责任公司的国有资本转让，在此之前需征求财政部和国家发展改革委的意见。

3. 有限责任公司中转让国有资本的方式：

a) 如果总理或国有资产监督管理机构要求有限责任公司回购其股份，则按照《中华人民共和国公司法》第五十二条的规定进行协议转让。协议转让的价格按照本条第一款c项的规定确定。

b) 如果总理或国有资产监督管理机构将股份转让给其他股东或非股东的组织和个人，则必须遵循《中华人民共和国公司法》第五十三条的规定，其中：

- 如果转让给公司内的其他股东，则与这些股东协商转让价格。协议转让价格基于具有评估职能的组织的评估结果确定；

- 如果转让给非股东的组织或个人，则必须按照本条第四款的规定进行公开拍卖或直接协议转让。

4. 股份公司中转让国有资本的方式：

a) 对于已在证券交易所上市或在Upcom交易平台注册交易的股份公司，国有资本（股票）转让按照证券交易规则（竞价、协议）进行。如果采用协议转让方式，协议价格必须在转让当天该证券代码的交易价格范围内。

b) 对于未上市或未在Upcom交易平台注册交易的股份公司，国有资本转让按照以下方式进行：

- 公开拍卖，如果公开拍卖未能成功，则通过分批拍卖股票的形式进行竞争性销售。对于价值1亿元人民币以上的国有资本转让，应在证券交易所进行。对于价值低于1亿元人民币的国有资本转让，可以委托金融中介组织进行拍卖，或者自行在公司内进行拍卖，或者在证券交易所进行拍卖；

- 在公开拍卖股票分批未能成功的情况下（仅有一名投资者申请购买股票或获得总理书面批准），国有资产监督管理机构可直接与投资者进行协议转让。

条 | 款 | 当采用直接协商方式转让出资时，有权决定转让出资的人员不得将出资转让给其配偶、父母（包括养父母）、子女（包括儿媳、女婿、养子、养女）、兄弟姐妹以及担任该企业管理人员的姻亲或血亲，并且不得将出资转让给与上述人员有类似关系的个人。

条 | 五 | 对于已投资于企业的国有资本，如果这些企业不属于国务院总理根据国有企业分类标准和目录确定的需要继续增加投资的行业或领域，则代表所有者的机构应考虑并决定将购买增发股份的权利（对于股份公司）和增资权利（对于至少有两个股东的有限责任公司）转让给其他组织和个人。

转让购买股份权和增资权应当通过公开拍卖的方式进行。起拍价格的确定应通过具有评估职能的机构按照法律规定进行。在允许股东或投资者根据发行方案行使购买股份权或增资权的时间较短，不足以完成拍卖转让程序的情况下，所有者代表可以考虑并决定直接协商转让的价格和方式，并确保有效。

有权决定转让购买股份权和增资权的人员不得将出资转让给其配偶、父母（包括养父母）、子女（包括儿媳、女婿、养子、养女）、兄弟姐妹以及担任受让企业管理人员的姻亲或血亲，并且不得将出资转让给与上述人员有类似关系的个人。

条 | 六 | 总理规定通过拍卖形式出售股份的条件、程序和手续。

第三十九条 收取转让出资、利润和股息的款项

项 | a | 将国家出资、购买增发股份的权利（对于股份公司）和增资权利（对于至少有两个股东的有限责任公司）转让给其他组织或个人（投资者）所获得的收入，在扣除与转让相关的合理费用后，应缴入企业重组和发展支持基金。

项 | b | 代表所有者（或由代表所有者书面授权并赋予任务的职能机构）负责向投资者提供完整的信息，以便将其款项缴入企业重组和发展支持基金（信息内容包括：受益单位、地址、银行账户号码、付款时间、拍卖成交付款内容）。

项 | c | 缴纳款项至企业重组和发展支持基金的期限：

条 | 款 | 对于已在证券市场上市或在Upcom交易平台注册交易的股份公司的出资转让，投资者支付款项并缴纳入企业重组和发展支持基金的期限应符合股份转让交易方式的规定；

条 | 款 | 对于尚未在证券市场上市或未在Upcom交易平台注册交易的股份公司的国家出资转让；对至少有两个股东的有限责任公司的国家出资转让；通过公开拍卖、竞争性招标或直接协商方式进行的购买增发股份权和增资权转让，投资者支付款项并缴纳入企业重组和发展支持基金的期限不得超过自公开拍卖结果公布、竞争性招标结束或成功签订转让协议之日起十五日。

如果投资者未能缴纳或未按时缴纳，将根据国务院总理发布的《企业重组和发展支持基金管理办法》的规定受到处罚和强制执行。

项 | d | 代表所有者负责按照规定检查和监督向企业重组和发展支持基金缴纳款项的情况。

条 | 二 | 收取从股份公司和至少有两个股东的有限责任公司中分配的利润和股息：

项 | a | 自收到股份公司和至少有两个股东的有限责任公司关于分配利润和股息的通知之日起十五日内，国家出资代表人应要求股份公司和至少有两个股东的有限责任公司将分配的利润和股息缴入国家预算。

如果国家出资代表人未按规定要求股份公司和至少有两个股东的有限责任公司将分配的利润和股息缴入国家预算，代表所有者的机构应考虑罢免该代表人的职务；如造成损失，应依法赔偿。

项 | b | 股份公司和至少有两个股东的有限责任公司应在收到国家出资代表人要求之日起三十日内，将款项缴入国家预算。

如果股份公司和至少有两个股东的有限责任公司未能缴纳或未按时缴纳，将根据税收法律法规关于未缴纳或未按时缴纳税款的规定受到处罚和强制执行。

第五章

组织实施

条 40. 过渡条款

一、对于在2015年7月1日前由有权机关发布的国有企业章程和财务制度，国有企业可继续执行至2015年12月31日。

二、对于在2014年12月8日前由有权机关批准的投资国家资本进入企业的项目，则继续按照已批准的项目执行。

三、对于在2015年7月1日前发生的国有企业资产管理、使用资金和资产的行为；以及对国有股份公司和至少两名股东的有限责任公司的管理、使用资金和资产的行为处理，应根据现行规定执行至2015年12月31日。

四、对于从2015年7月1日起发生的国家投资企业资金行为；国有企业资产管理、使用资金和资产的行为；以及对国有股份公司和至少两名股东的有限责任公司的管理、使用资金和资产的行为处理，应根据本法令的规定执行。

条 41. 生效

本法令自2015年12月1日起生效，并取代以下法令：2013年7月11日政府关于国家投资企业资金和对企业财务管理的规定（第71/2013/NĐ-CP号法令）；2009年2月5日政府关于国有企业财务管理规定和对其他企业国家投资资金管理的规定（第9/2009/NĐ-CP号法令）；以及2010年3月19日政府关于由国家拥有全部注册资本的一人有限责任公司财务管理规定的法令（第25/2010/NĐ-CP号法令）中的相关规定。

第四十二条 责任实施与组织执行

一、发布国有企业财务制度的权限：

（a）政府对由总理决定成立的经济集团母公司或国家总公司发布财务制度。

（b）代表所有者机构对由其决定成立或被分配管理的国家总公司母公司发布财务制度；对由其决定成立或被分配管理的其他国有企业发布财务制度。

二、财政部制定企业固定资产折旧规定；处理财产清查、提取准备金；处理外汇汇率差异；企业财务计划指标；会计制度和财务报告。

三、财政部长负责指导、检查和监督本法令的执行。

四、政治组织和社会政治组织可根据本法令的规定，组织并执行对其作为所有者的企业的财务管理。

（a）制定并发布对全资控股的有限责任公司子公司的财务管理规定。

（b）母公司发布的财务管理规定应在适用本法令规定的基础上，符合2014年《企业法》和其他相关法律规定。

六、各部部长、相当于部级的机构负责人、中央政府下属机构负责人、省或直辖市人民委员会主席、国有企业和国有资产代表人负责执行本法令。/。