决定第929/QĐ-TTg号批准“国有企业重组方案，重点是国家经济集团和总公司阶段2011-2015”

决定

批准“国有企业重组方案，重点是经济集团和国家总公司2011-2015阶段”

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国务院总理

根据2001年12月25日通过的《国务院组织法》；

根据中国共产党第十一届中央委员会第三次全体会议决议；

根据2011年9月27日政府关于2011年9月政府例行会议的第94号决议；2012年1月3日政府关于2012年主要指导和执行经济社会发展计划及国家预算草案措施的第1号决议；2012年5月9日政府关于2012年4月政府例行会议的第12号决议；

考虑财政部部长和企业改革与发展指导委员会主任的意见，

决定：

第一条。批准“国有企业重组方案，重点是经济集团和国家总公司2011-2015阶段”，内容如下：

第一章 目标

国有企业重组，重点是经济集团和国家总公司，旨在实现以下目标：

- 国有企业的结构更加合理，集中在关键行业和领域，为社会提供必要的公共服务产品和国防安全服务，作为国家经济主导力量的核心，是国家调控经济和稳定宏观经济的重要物质基础。

- 提高竞争能力，提高国有商业企业的净资产收益率；完成生产和服务社会、国防、安全所需的基本公共产品的任务。

第二条。任务

1. 将现有100%国有资本的企业分类如下：

a) 第一组：在国家垄断行业、国防、安全；出版；水利；交通安全管理；彩票；大规模多用途电力生产和分配（对经济和社会具有特别重要影响，与国防和安全相关）；国家铁路系统管理；国际机场；一类海港；印钞造币等领域的国有独资企业。

b) 第二组：根据2011年3月4日总理关于制定国有企业分类标准和目录的第14号决定，在规定行业的股份制企业中，国家持有超过50%的注册资本。其中明确：

- 在经济集团、总公司和大型国有企业股份化时，国家持有超过75%的注册资本，这些企业在资源开发和加工、矿产开采、信息通信基础设施供应等领域运营。

- 在大型企业在化学基本原料生产、化肥销售、粮食批发、药品批发、化工品、金融信贷、保险、城市供水排水、环境卫生照明、种子保存、疫苗生产、公路和内河航道管理、港口管理、大型发电、铁路和航空运输等领域股份化时，国家持有从65%到75%的注册资本。

除上述企业外，其他企业在股份化过程中，根据具体情况和市场条件，国家持有的注册资本比例可从超过50%到低于65%，或不保留股份。

c) 第三组：长期亏损且无法扭转局面的国有企业将进行出售或转让，重组债务以转变为股份公司或有限责任公司，解散或破产。

2. 按照市场化原则退出非主营业务或与主营业务无直接关联的行业投资；在不需要控制的股份公司中退出国家投资。

3. 按照行业和领域重组企业，不分级别和管理部门。首先，在建筑、贸易、电信、出版、彩票、供水排水、城市环境、水利、公路和铁路管理维修、内河航运等领域进行重组。

4. 全面重组经济集团和国家总公司，包括组织模式、管理、人力资源、生产经营业务、发展战略、投资、市场和产品。重组一些经济集团和国家总公司，使其符合实际情况和任务要求。

5. 完善体制、机制和政策

a) 对于100%国有资本的企业

完善法律框架，使企业在共同的法律环境中公平竞争，并有效利用已投入的资源。生产和服务社会、国防、安全所需的基本公共产品的国有企业必须做好核算并履行所分配的社会政策任务。

改革企业管理，使国有企业特别是经济集团和国家总公司提高自主性和责任性，扩大规模的同时提高效率、竞争力和可持续发展。建立进口技术、机器设备等的管理和监督机制。

明确董事会和总经理/经理在管理和使用国有资产中的权限和责任，确保企业自主生产和经营，保护和提高资产使用效率。

完善国家投资和管理财务对企业资金的机制以及企业利润分配机制，按照市场机制运作。

建立公开透明的财务报告、财务信息、经营和管理经济集团和国家总公司的制度；加强董事会和管理层的责任报告。

完善关于国家经济集团的法律框架。针对每个重要的国家经济集团和国有企业，制定专门的条例，以提高其合法性，加强所有者的监督和检查工作，使这些经济集团和国有企业能够更有效地运作。

完善对生产、供应公共产品和服务、国防和安全企业的财政机制，确保员工有合理的收入水平，企业能获得利润，并吸引社会资源参与。扩大订购和招标生产、供应公共产品和服务的制度。

继续改革工资和奖金管理制度，使企业在支付工资和奖金时真正自主，与劳动生产率和经营效益挂钩；保障国家、企业和员工的利益平衡；吸引高素质劳动力就业。

b) 推动国有企业重组

修改和完善关于股份制改革、出售、转让、解散和破产企业的规定。集中解决当前存在的困难和障碍，特别是企业定价、财务处理、债务、土地和员工待遇等问题，并防止资产流失。

制定并指导按照行业和领域对企业进行重组的规定，不区分管理级别或机构。

发展金融市场，特别是股票市场和债务购买市场，以促进股份制改革，为企业提供接触和筹集资金的机会，以支持重组。总结国有企业债务处理情况，解决长期拖欠和不当占用资金的问题。评估并采取措施发挥债务购买公司的作用。鼓励经济组织购买国有企业的债务。

在实施国有企业重组过程中，各部委、地方政府、经济集团和国有总公司的董事会和成员会应主动研究并向有权机关提出解决新出现问题和需要调整体制、机制和政策的建议，如重组费用、债务处理、员工待遇、税收等。

c) 国家所有者对国有企业管理的体制和机制

完善国家所有者在国有企业和国家投资资本中的权利、责任和义务分工。其中，重点明确政府、总理、行业主管部门以及财政部、计划和发展部、内务部、劳动和社会事务部在经济集团和国有总公司中的权利、责任和义务，在组织活动、监督、检查、审计实现生产和经营目标、发展投资；管理和使用资本，保持和发展资本，评价管理人员和企业经营活动的效果方面的职责。同时建立机制和制裁措施，确保组织和个人有效履行分配的权利、责任和义务。成立机构，有效执行监督、检查、管理和使用资本，保持和发展资本，评估国家投资资本效果的任务。

制定监督、检查和评估组织实施国家所有者权利和义务效果的机制。

建立选择和任命干部的机制，包括聘请总经理、执行董事、董事会成员。

第三部分 解决方案

1. 深入贯彻中央党委会和政治局关于国有企业重组、改革、发展和提高效率的观点、目标、任务和解决方案，形成全系统政治的一致性，进一步提高认识并采取果断具体行动来实施。

2. 尽快完成到2015年各部委、地方、经济集团和国有总公司国有企业重组和改革方案的审批。确定国家持有100%，持有超过75%，持有从65%到75%，持有从50%以上到65%以下注册资本的企业数量和具体名单，以及其他企业。在实施过程中，根据实际情况继续审查，推动股份制改革。

完善分类标准和目录，朝着多元化所有权的方向发展；明确在股份制改革中，国家持有超过75%，从65%到75%，低于65%注册资本或不保留股份的行业和领域的划分。

实现已批准的重组和股份制改革方案的目标；将其视为2012年至2015年的主要任务。严格遵守市场机制和法律规定，在股份制改革中，防止消极腐败行为和资产流失，影响员工、投资者和企业的利益。增加大型经济集团、总公司和已上市的国有企业在国内和国际市场的挂牌交易。

由总理决定成立的每个经济集团和国有总公司，以及由部长、省长或直辖市市长决定成立的每个总公司和企业，应在2012年第三季度前向总理、部或省市政府提交重组方案并获得批准，主要内容如下：

a) 审查并重新确定主营业务。经济集团和国有总公司只从事主营业务及其直接相关的业务。

b) 制定符合行业发展战略、市场需求和资金及管理能力的2015年发展战略和2020年远景规划。

c) 制定重组生产和经营方案，实施成员企业的再结构化，以实现专业化、分工、合作，避免资源分散和内部竞争，通过合并和整合从事相同业务的成员企业来实现。

d) 制定财务方案，以执行主要任务并处理在再结构过程中存在的财务问题。

- 在2015年前结束对外部行业和主营业务以外领域的投资。对于银行业、金融业、证券业、房地产业、保险业等经济集团和国有总公司的领域，应采取以下措施：

+ 将母公司—经济集团或国有总公司持有的股份出售给经济集团或国有总公司之外的组织和个人，不得出售或转让给内部单位。

+ 将资金转移到符合主营业务的经济集团、国有总公司或企业中。资金转移可通过股权转让或资本转让的形式进行。

+ 将由经济集团或总公司全资持有的企业全部转移到从事相同业务的经济集团或总公司中。通过企业转让或整体转让的方式进行。

- 对于目前面临财务困难的国有经济集团和总公司，一方面需要明确相关管理人员的责任，另一方面需要重新调整资本和资产，包括：评估现状，确定所需资本，制定补充资本机制以继续实施紧急投资项目，减少因项目延期导致的资金流失；通过转让、合并不有效或非必要的项目和投资来重组资产，集中资源用于主营业务。

- 坚决重组、结构调整或解散长期亏损、无法偿还到期债务且运营效率低下的企业。

đ) 加强国有企业集团和总公司成员企业之间的联系，通过经济合同、管理规定和合作制度，以及母公司与子公司、关联公司之间的合作。母公司应加强研究发展战略、组织和管理创新、技术、产品开发、市场发展和培训职能。限制母公司和子公司共同投资同一企业。

国有经济集团或总公司的母公司必须定期监督和检查法律遵守情况，执行目标、战略、计划和任务，评估子公司的运营效果和管理人员的表现，及时纠正错误。全面掌握关联公司的活动信息，通过作为股东参与股东大会和董事会决策。

e) 应用国际企业管理惯例的原则；完善内部控制和审计机制，注重财务风险控制，及时采取预防、限制、解决和调整生产、经营活动的措施；增强监事会、监事和内部审计人员的能力和权限。

完善管理机构，加强企业管理干部的培训，提高其适应市场经济要求的管理水平。安排具有道德品质和专业能力的领导和管理人员，代表国家所有者在企业中发挥作用。

在生产和经营中应用科学劳动组织。优化企业劳动力配置，重点是合理数量的技术工人，根据每种技术和生产线的最佳工种结构，从而提高个人和综合劳动生产率。

积极推进技术创新、产品和服务改进，逐步提高产品和服务的价值，满足环境标准；逐步淘汰高能耗设备和技术；逐步淘汰对环境不友好的产品，以增强商业效益和可持续发展。

在投资、财务管理、采购、收入分配、人事工作以及与企业管理人员有关的合同签订和执行方面实行公开透明；按照法律规定执行。

4. 各经济管理部门（住房和城乡建设部、工业和信息化部、交通运输部、财政部、农业和农村发展部）应对负责领域的国有企业重组合理性、可行性、条件和方式进行全面审查和评估，并在此基础上制定重组方案，于2012年第三季度提交总理批准，并指导实施。

5. 各部门向政府或总理提出关于100%国有资本企业的管理制度和机制的建议，推动企业重组和国有所有者管理制度和机制的具体化（详见附录）。

6. 加强各部委、地方政府、经济集团和国有总公司领导在执行已批准的重组方案和股份制改革方案中的责任，将其视为重要政治任务。未能完成任务的单位需进行检讨，查明原因，追究责任人，并向政府和总理负责。

IV. 组织实施

1. 财政部：

a) 主持，配合企业改革与发展指导委员会督促各部委、行业、各省（市）人民政府、各经济集团和国家总公司组织落实本决定。

b) 指导、监督、检查本决定的执行情况。每季度定期汇总向国务院总理报告。及时提出处理出现的问题。

c) 参与意见，使各行业主管部门、省（市）人民政府批准由部长或省（市）人民政府主席决定成立的国有总公司的重组方案。

2. 各部部长、直属国务院机构的主要负责人：

a) 审查由国务院总理决定成立的经济集团和国家总公司的重组方案。在方案被批准后，检查、督促、监督其实施。

b) 指导制定、批准、检查、督促、监督由本部门决定成立的国有总公司的重组方案的实施。

c) 每季度定期向国务院总理报告本决定和所辖经济集团、国家总公司的重组方案的实施结果；送财政部汇总报告国务院总理。

d) 配合财政部、企业改革与发展指导委员会实施本决定。

3. 各省（市）人民政府主席：

a) 指导制定、批准、检查、督促、监督由省（市）人民政府决定成立的国有总公司的重组方案的实施。

b) 每季度定期向国务院总理报告实施结果；送财政部汇总报告国务院总理。

c) 主持，配合财政部、企业改革与发展指导委员会实施本决定。

4. 国务院总理决定成立的经济集团和国家总公司的董事会制定重组方案，报国务院总理批准并组织实施；完成2011-2015年阶段成员企业的股份制改造和重组工作，该方案已获批准。

5. 各部部长、省（市）人民政府主席决定成立的国有总公司的董事会制定重组方案，报各部部长、省（市）人民政府主席批准并组织实施；完成2011-2015年阶段成员单位的重组和股份制改造工作，该方案已获批准。

6. 经济集团和国家总公司的董事会每季度定期向财政部、企业改革与发展指导委员会、行业主管部门和省（市）人民政府报告重组方案的实施结果。

7. 发展改革委主任、民政部部长、人力资源和社会保障部部长主持，配合行业主管部门、财政部落实各自职责范围内的任务；参与每个经济集团和国家总公司的重组方案的意见；每季度定期向财政部报告本决定的实施情况和结果，由财政部汇总报告国务院总理。

8. 企业改革与发展指导委员会作为主要协助国务院总理实施本决定和由国务院总理决定成立并已批准的经济集团和国家总公司的重组方案。

9. 工信部组织宣传普及本决定。

修改和补充本决定自签发之日起生效。

条3.各部部长、直属国务院机构的主要负责人、政府直属机构的主要负责人、省（市）人民政府主席、企业改革与发展指导委员会主任、经济集团和国家总公司的董事会主席以及各国有企业有责任有效落实本决定。/。