2010년 제102号 국무총리령은 기업법 일부 조항의 세부사항을 시행하기 위한 지침을 제공한다.

처분령

기업법 일부 조항의 세부 시행에 관한 지침

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정부

||| 2001년 12월 25일 「정부조직법」에 의거

기업법(2005년 11월 29일)

계획 및 투자부 장관의 건의를 검토함

명 정

조 1. 적용범위

본 고시는 기업법과 관련하여 기업 설립, 관리 조직, 운영, 재구성 및 해산 등에 관한 일부 조항의 세부적인 시행을 지도함.

조 2. 적용대상

이 시행령의 적용 대상은 다음과 같다.

1. 주식회사, 주식 회사, 파트너십 회사 및 개인 기업, 국가 소유 100% 기업, 당 조직 및 정치 사회 조직 기업, 합자 기업, 외국인 100% 자본 기업에서 변환된 주식 회사, 주식 회사를 포함한 기업(이하 "기업"이라 함);

2. 합자 기업, 외국인 100% 자본 기업은 정부가 2006년 9월 21일에 제정한 제101/2006/NĐ-CP 고시에 따라 다시 등록하지 않음(외국인 투자 기업의 등록 변경 및 변환, 투자 인증서 등록 변경에 관한 법률과 기업법에 따른 외국인 투자 기업의 등록 변경 고시를 간략히 제101/2006/NĐ-CP 고시라 함);

3. 경제 가정;

4. 기업 설립, 관리 조직 및 운영, 재구성 및 해산과 관련된 다른 조직 및 개인;

조 제3조. 기업법, 국제 조약 및 관련 법률 적용

1. 기업 설립, 관리 조직 및 운영은 기업법 규정에 따름; 다만, 본 조 제2항 및 제3항에서 규정한 사항은 제외한다.

2. 베트남 사회주의 공화국이 회원국인 국제 조약이 기업 설립 및 등록, 소유 구조 및 경영 자율권에 대한 서류, 절차 및 조건에 대해 다른 규정을 하는 경우 해당 국제 조약 규정을 적용한다.

3. 기업법과 다음 법률 중 기업 설립 및 등록, 소유 구조 및 경영 자율권, 기업 관리 조직 구조 및 내부 관리 기관의 권한, 경영 자율권, 기업 재구성 및 해산에 대한 서류, 절차 및 조건에 대한 규정이 다른 경우 해당 법률 규정을 적용한다.

a) 금융기관법;

b) 석유법;

c) 베트남 민간 항공법;

d) 출판법;

đ) 언론법;

e) 교육법;

g) 증권법;

h) 보험 사업법;

i) 변호사법;

k) 공증법;

l) 이 장 항에서 참조한 법률 및 특수 법률을 수정하고 보완하는 법률이 본 고시 효력 발생 후 국회의 통과를 받으면 그 법률 규정을 적용한다.

조 제4조. 기업 내 당 조직 및 단체

1. 기업 내 당 조직 및 단체는 헌법, 법률 및 조직 규약의 범위 내에서 활동한다.

2. 기업은 당 조직 및 단체의 설립 홍보 및 운동을 존중하고 기업 내에서 일하는 사람들을 해당 조직에 입당시키는 데 필요한 조건을 제공한다.

3. 기업은 당 조직 및 단체의 구성원이 기업에서 일할 수 있도록 물리적 기반 시설, 시간 및 기타 필요한 조건을 제공하여 조직 규약 및 내규에 따른 활동을 완전히 수행할 수 있도록 한다.

조 제5조. 지적 재산권으로의 출자

지적 재산권 출자는 저작권, 저작권 관련 권리, 산업 재산권, 식물 종자에 대한 권리 및 지적 재산권 법률에 따라 다른 권리로 구성되며, 이러한 권리의 소유자만이 해당 재산을 출자할 수 있다. 재무부는 지적 재산권 출자의 평가 방법을 지도한다.

조항 6. 회사의 출자금과 주식회사의 발행 가능한 주식 수

1. 주식이 아닌 기여금을 포함한 유한책임회사(2인 이상 주주)의 출자금은 각 주주가 특정 기간 내에 기여하거나 약속한 금액의 총 가치이며, 이는 회사의 정관에 기록되어 있다.

2. 주식이 아닌 기여금을 포함한 단일 주주의 유한책임회사의 출자금은 주인이 특정 기간 내에 기여하거나 약속한 금액의 총 가치이며, 이는 회사의 정관에 기록되어 있다.

3. 조항 1 및 2에 따라 규정된 출자금에 대한 기여를 완료해야 하는 주주 또는 회사 소유자의 기간은 사업 등록증 또는 주주 변경 등록 증명서 발급일로부터 36개월을 초과하지 않으며, 이 기간 내에 충분한 기여금을 제공해야 한다.

4. 주식회사의 출자금은 발행된 주식의 명목가치 총액이다. 발행된 주식은 주주들이 회사에 지불한 주식 수이며, 사업 등록 시점에서 주식회사의 출자금은 창업주주와 일반 주주들이 사업 등록 시점에서 구매를 신청하고 회사의 정관에 기록된 주식의 명목가치 총액이다. 이러한 주식은 사업 등록증 발급일로부터 90일 이내에 완전히 지불되어야 한다.

5. 주식회사가 발행할 수 있는 주식 수는 주주총회가 추가 자금 조달을 위해 발행하기로 결정한 주식 수이다. 사업 등록 시점에서 주식회사가 발행할 수 있는 주식 수는 창업주주와 일반 주주들이 사업 등록 시점에서 구매를 신청한 주식 수와 사업 등록증 발급일로부터 3년 이내에 추가로 발행될 주식 수이며, 이를 회사의 정관에 기록해야 한다.

조항 7. 금지된 업종 및 업무

1. 금지된 업종 및 업무 목록에는 다음과 같은 항목이 포함된다:

a) 군용 무기, 군사 및 경찰 전용 장비, 기술, 장비, 차량, 군복(군대 및 경찰의 부대표, 등급 표시, 군복을 포함함), 군사용품, 특수 장비, 제작을 위한 전문 기술;

b) 마약류 판매;

c) 국제 공약에 따른 화학물질 1표;

d) 반동적, 비도덕적, 미신적 또는 교육적 미적 감상, 인격 형성에 해로운 문화 제품;

đ) 폭죽류 판매;

e) 어린이의 인격 형성 및 건강, 사회 안전 및 질서에 해로운 위험한 장난감 및 게임;

g) 국제 조약에 따른 멸종 위기에 처한 식물 및 동물, 살아있는 것과 가공된 부품을 포함하며, 베트남이 당사국인 조약에 따른 목록에 포함된 것들과 베트남에서 채취 및 사용이 금지된 귀중한 식물 및 동물;

h) 매춘업 및 조직적인 매춘업, 인신매매;

i) 불법 도박 서비스 및 모든 형태의 불법 배팅 서비스;

k) 국가 이익, 조직 및 시민의 권익을 침해하는 비밀 조사 서비스;

l) 외국 요소가 있는 결혼 중개 서비스;

m) 외국 요소가 있는 입양 중개 서비스 및 입양 서비스;

n) 환경 오염을 일으키는 수입 폐기물;

o) 베트남에서 유통 및 사용이 금지되거나 허가되지 않은 제품, 상품 및 장비;

p) 법률, 법령 및 관련 시행령에 규정된 다른 금지 업종 및 업무;

2. 조항 1에 규정된 업종 및 업무는 특정 상황에서 해당 법률, 법령 또는 관련 시행령의 규정에 따라 적용된다.

조 8. 조건부 영업 분야 및 영업 조건

1. 조건부 영업 분야 및 영업 조건은 법률, 법령, 전문 시행령 또는 총리가 관련하여 결정한 사항(이하 "전문 법률"이라 한다)에 따라 적용된다.

2. 영업 조건은 다음 각 형태로 표현된다:

가) 영업 허가증;

나) 영업 조건 충족 확인서;

다) 업무 자격 증명;

라) 업무 책임 보험 인증;

마) 법정 자본 인증;

바) 정부 기관의 승인 외의 다른 승인;

갑) 정부 기관의 승인 없이도 해당 영업 분야를 영업하기 위해 기업이 수행하거나 소유해야 하는 다른 요구 사항.

3. 이 조 제1항에서 언급된 법률 규정 외의 다른 규범법률 문서에 있는 조건부 영업 분야 및 해당 영업 분야에 대한 영업 조건에 관한 규정은 효력을 발생하지 아니한다.

조 9. 업무 자격 증명을 요구하는 영업 분야

1. 기업법 제7조 제2항에서 정한 업무 자격 증명은 베트남 정부 권한 기관 또는 국가로부터 위임받은 직업 협회가 특정 분야나 직업에 대해 전문 지식과 경험이 있는 개인에게 발급하는 문서이다.

해외에서 발급된 업무 자격 증명은 베트남에서 효력을 발생하지 아니하나, 전문 법률 또는 베트남이 당사국인 국제 조약이 다른 규정을 정한 경우는 예외이다.

2. 업무 자격 증명을 요구하는 영업 분야와 해당 업무 자격 증명 발급 조건은 관련 전문 법률의 규정에 따라 적용된다.

3. 법령에 따라 업무 자격 증명을 요구하는 영업 분야를 영업하는 기업은 다음과 같이 등록하거나 추가 등록해야 한다:

가) 기업법이 기업 대표자 또는 영업 시설의 책임자가 업무 자격 증명을 가져야 한다고 요구하는 영업 분야를 영업하는 기업의 대표자 또는 영업 시설의 책임자는 업무 자격 증명을 가져야 한다.

나) 기업법이 기업 대표자와 다른 사람이 업무 자격 증명을 가져야 한다고 요구하는 영업 분야를 영업하는 기업의 대표자와 해당 법률에 따라 정해진 전문 직원 중 최소 한 명은 업무 자격 증명을 가져야 한다.

다) 기업법이 기업 대표자 또는 영업 시설의 책임자가 업무 자격 증명을 가져야 한다고 요구하지 않는 영업 분야를 영업하는 기업의 경우, 해당 법률에 따라 정해진 전문 직원 중 최소 한 명은 업무 자격 증명을 가져야 한다.

조 10. 법정 자본을 요구하는 영업 분야

1. 법정 자본을 요구하는 영업 분야, 구체적인 법정 자본 금액, 법정 자본 관리를 담당하는 정부 기관, 법정 자본을 인증하는 기관 및 조직, 인증 절차, 조건 및 방법은 관련 전문 법률의 규정에 따라 적용된다.

2. 주식 회사의 이사회 의장 또는 주식 회사의 대표이사, 주식 회사의 이사회 의장 및 대표이사, 유한 회사의 모든 합명 파트너, 그리고 개인 기업의 소유주는 기업 설립 시 법정 자본으로 인증된 자본의 진실성과 정확성을 책임진다. 기업은 기업의 영업 활동 전체 과정에서 실제 자본금이 인증된 법정 자본보다 낮지 않도록 보장해야 한다.

3. 법정 자본을 요구하는 영업 분야를 영업하는 기업 설립 등록 시 기업 등록 서류에는 법정 자본을 인증하는 기관 및 조직의 인증이 추가되어야 한다. 직접 법정 자본을 인증한 사람은 인증 시점의 자본의 정확성과 진실성을 함께 책임진다.

4. 법정 자본을 요구하는 영업 분야를 추가 등록하는 기업은 기업의 재산 결산표에 기록된 자본금이 등록 서류 제출일로부터 3개월 이내의 시점에서 법정 자본 이상이라면, 법정 자본을 인증하는 기관 및 조직의 추가 인증을 요구하지 않는다.

조 11. 사업등록 및 사업활동 권한

1. 기업은 해당 사업분야가 금지되지 않고, 조건부 사업분야에 해당하지 않는 경우, 사업등록과 사업활동을 자발적으로 할 수 있으며, 국가 관리기관의 허가나 승인을 받을 필요가 없다.

가) 금지된 사업분야가 아닌 경우;

나) 법령에서 정한 조건부 사업분야가 아닌 경우.

2. 조건부 사업분야는 해당 기업이 법령에서 정한 조건을 충족한 시점부터 사업을 할 수 있다.

만약 기업이 법령에서 정한 조건을 충족하지 않은 상태에서 사업을 진행하면, 주식회사의 이사회의 회장 또는 주식회사의 회장과 대표이사(총대표이사)는 주식회사의 경우, 주식회사의 이사회 회장과 대표이사(총대표이사)는 주식회사의 경우, 유한책임회사의 모든 합명사원은 유한책임회사의 경우, 개인기업의 소유주는 개인기업의 경우, 모두 법적 책임을 부담해야 한다.

3 ||| 제3항과 제4항에서 규정된 지분율은 해당 기업이 관련 분야에서 투자와 사업을 수행하는 동안 적용된다. 국제조약이나 전문법령에서 다른 규정이 없는 한, 베트남 내에 설립된 기업 중 외국투자자의 지분이 자본금의 49% 미만인 경우, 국내 투자자와 동일한 투자 및 사업 조건을 적용받는다.

4 ||| 국제조약이나 전문법령에서 다른 규정이 없는 한, 베트남 내에 설립된 기업 중 외국투자자의 지분이 자본금의 49% 초과인 경우, 외국 투자자와 동일한 투자 및 사업 조건을 적용받는다.

5 ||| 제3항과 제4항에서 규정된 지분율은 해당 기업이 관련 분야에서 투자와 사업을 수행하는 동안 적용된다.

조 12. 기업 설립 권한

1. 법인으로 등록된 모든 조직, 베트남 내 외국인 투자 기업을 포함하며, 본사 주소 등록 장소와 상관없이, 거주지와 국적과 상관없이 모든 개인은 법률에 따라 베트남 내에서 기업을 설립하거나 참여할 수 있는 권리를 가지며, 제13조 제2항에서 정한 대상이 아닌 경우에 한한다.

2. 각 개인은 개인기업 또는 가정사업 또는 합명회사의 합명사원으로 참여할 수 있는 권한이 하나뿐이며, 합명사원들 간에 다른 합의가 있는 경우를 제외한다. 개인기업 또는 가정사업의 소유주 또는 합명회사의 합명사원은 단일주주 유한책임회사 또는 다수주주 유한책임회사, 주식회사 설립 또는 참여할 수 있는 권리를 가진다.

3. 베트남 내에서 처음 기업을 설립하는 외국인 투자자는 투자 등록을 통해 경제 조직을 설립해야 하며, 이 경우 기업은 투자증명서와 동시에 기업등록증을 발급받는다.

4. 베트남 내에서 이미 설립된 외국인 투자 기업이 새로운 기업을 설립하려면 다음 규정을 따르어야 한다.

가) 새로운 기업이 외국 투자자의 지분이 자본금의 49% 이상인 기업이 설립하거나 참여하는 경우, 투자계획을 작성하고 경제 조직 설립을 위한 투자 등록을 해야 하며, 이 경우 기업은 투자증명서와 동시에 기업등록증을 발급받는다.

나) 새로운 기업이 외국 투자자의 지분이 자본금의 49% 미만인 기업이 설립하거나 참여하는 경우, 기업 설립은 법률에 따라 이루어지고, 이 경우 투자 등록은 국내 투자 프로젝트에 대한 규정에 따라 적용된다.

조 13. 출자 및 주식 구매 권리

1. 모든 법인 조직은 외국인 투자 기업을 포함하며, 본점 등록 장소와 관계없이 모든 개인은 국적과 거주 장소에 관계없이, 기업법 제13조 제4항에서 규정한 대상이 아닌 경우 모두 기업법에 따른 기업에서 출자 또는 주식 구매를 할 수 있으며, 제한 없이 할 수 있으나 다음 각 호의 경우를 제외한다.

가) 상장 회사의 외국인 투자자의 지분율은 증권법에서 정하는 바에 따라 적용된다.

나) 특수 사례에서의 외국인 투자자의 지분율은 이 시행령 제3조 제3항에서 언급된 법률 및 관련 전문 법률의 규정에 따라 적용된다.

다) 국가 소유 100% 기업의 주식화 또는 다른 형태의 소유권 변경 시 외국인 투자자의 지분율은 국가 소유 100% 기업의 주식화 및 소유권 변경에 관한 법률에 따라 적용된다.

라) 서비스 사업을 영위하는 기업의 외국인 투자자의 지분율은 WTO 가입 협정 부속서에 명시된 특정 무역 서비스 약정표에 따라 적용된다.

2. 외국인 투자는 유한책임회사에 출자를 하거나, 회원 또는 주주의 출자 지분의 양도를 받는 경우 기업법 및 관련 법률에서 정하는 출자 또는 지분 양도 규정과 회원 변경 등록 규정에 따라 처리한다.

이미 투자증명서를 발급받은 기업의 회원 변경 등록은 투자 관리 권한을 가진 정부 기관에서 이루어진다.

그 외의 경우 회원 변경 등록은 사업등록 기관에서 이루어진다.

3. 외국인 투자는 신발행 주식을 구매하거나, 주식 양도를 받는 경우 기업법 및 관련 법률에서 정하는 주식 구매, 양도 규정과 주주 등록 또는 주주 변경 등록 규정에 따라 처리한다.

기업법 제84조 제3항에서 정한 창업주 주식 출자 또는 제84조 제5항에서 정한 창업주 주식 양수를 받는 경우에는 사업등록 기관 또는 투자 관리 권한을 가진 정부 기관에서 창업주 주주 변경 등록을 추가로 해야 한다.

조 14. 정부 기관 및 인민군 단위는 국가 자금으로 출자, 주식 구매 및 기업 설립을 금지한다.

1. 정부 기관 및 인민군 단위는 국가 재산 및 공금을 사용하여 기업을 설립하거나, 기업에 출자하거나 주식을 구매하여 자체 이익을 얻는 것을 엄격히 금지한다.

2. 이 조항에서 말하는 국가 재산 및 공금은 다음과 같다.

가) 정부 예산 자금 및 정부 예산 자금의 원천으로부터 구입된 재산

나) 정부 예산에서 지급된 경비

다) 법률에 따라 기능 및 임무 수행을 위해 배정된 토지

라) 위의 재산 및 경비를 사용하여 생성된 기타 재산 및 수입

마) 정부, 외국 정부 기관 및 개인으로부터 지원받은 경비

3. 기관 및 단위의 자체 이익을 얻는 것은 다음 목적으로 활동 수익을 다양한 방법으로 사용하는 것을 의미한다.

가) 일부 또는 모든 직원에게 분배

나) 법률에 따른 정부 예산 규정을 위반하여 기관 및 단위의 운영 예산에 보충

다) 기관 및 단위의 이익을 위한 기금을 설립하거나 보충

조 15. 대표이사(총대표이사) 및 이사회의 구성원에 대한 보충 지침

1. 주식회사 또는 2인 이상의 유한책임회사의 대표이사(총대표이사는 포함)는 다음의 기준과 조건을 충족해야 한다.

가) 민사행위능력이 있고, 사업 설립 및 관리에 대한 금지 대상이 아닌 것으로 법 제13조 제2항에 따른 기업법에서 정한 바에 따라야 함.

나) 주식회사의 경우 개인 주주로서 일반주식의 최소 5%를 소유하거나 유한책임회사의 경우 개인으로서 자본금의 최소 10%를 소유하는 경우 또는 다른 사람의 경우는 해당 회사의 주요 사업 분야에서 전문 지식이나 실질적인 경영 경험을 가져야 함.

회사의 정관이 본 점에서 정한 기준과 조건과 다른 기준과 조건을 정한 경우에는 회사의 정관에서 정한 기준과 조건을 적용함.

다) 국가 지분이 자본금의 50% 이상을 차지하는 회사의 자회사의 경우, 본 점에서 정한 기준과 조건 외에 자회사의 대표이사(총대표이사는 포함)는 모회사의 경영자와 국가 지분 대표자가 아닌 모회사의 경영자나 국가 지분 대표자의 배우자, 부모, 양부모, 자녀, 양자녀, 형제자매가 될 수 없음.

2. 유한책임회사의 단일 주주가 조직인 경우의 대표이사는 다음의 기준과 조건을 충족해야 한다.

가) 민사행위능력이 있고, 사업 설립 및 관리에 대한 금지 대상이 아닌 것으로 법 제13조 제2항에 따른 기업법에서 정한 바에 따라야 함.

나) 회사의 주요 사업 분야에서 경영 지식이나 실질적인 경영 경험을 가져야 하며, 회사의 정관이 다른 규정을 정한 경우를 제외하고는 그러함.

다) 주주가 국가 기관 또는 국가 지분이 50% 이상인 기업인 경우, 본 점에서 정한 기준과 조건 외에 대표이사는 국가 기관의 책임자나 그 책임자의 부하 직원의 배우자, 부모, 양부모, 자녀, 양자녀, 형제자매가 될 수 없음.

3. 주식회사의 이사회 구성원은 다음의 기준과 조건을 충족해야 한다.

가) 민사행위능력이 있고, 사업 설립 및 관리에 대한 금지 대상이 아닌 것으로 법 제13조 제2항에 따른 기업법에서 정한 바에 따라야 함.

나) 주식회사의 경우 개인 주주로서 전체 일반주식의 최소 5%를 소유하거나 5% 미만을 소유하는 주주 또는 주주가 아닌 경우는 회사의 주요 사업 분야에서 전문 지식이나 실질적인 경영 경험을 가져야 함.

회사의 정관이 본 점에서 정한 기준과 조건과 다른 기준과 조건을 정한 경우에는 회사의 정관에서 정한 기준과 조건을 적용함.

4. 회사의 정관이 다른 규정을 정하지 않는 한, 이사회의 의장, 회사의 의장, 이사회의 의장 및 대표이사(총대표이사는 포함)는 다른 회사의 이사회의 의장, 회사의 의장, 이사회의 의장 또는 대표이사를 겸할 수 있으나, 주식회사의 대표이사는 기업법 제116조 제2항에 따라 다른 회사의 대표이사를 겸할 수 없음.

조 16. 기업의 법정대표자의 위임

1. 기업의 법정대표자는 베트남에 거주해야 한다; 베트남에서 30일 이상 떠나 있는 경우에는 다른 사람에게 서면 위임을 받아 기업의 법정대표자의 권한과 의무를 수행하도록 해야 한다.

2. 위임 기간이 만료되고 기업의 법정대표자가 베트남으로 돌아오지 않거나 다른 위임이 이루어지지 않은 경우에는 다음 규정을 준수한다:

가) 위임받은 사람은 기업의 법정대표자가 다시 근무하기 전까지 위임받은 범위 내에서 기업의 개인기업의 법정대표자의 권한과 의무를 계속 수행한다.

나) 위임받은 사람은 기업의 법정대표자가 다시 근무하기 전까지 또는 주식회사, 주식제한회사, 파트너십 회사의 이사회, 소유자, 경영위원회, 파트너십 회사의 이사회가 다른 사람을 법정대표자로 지정하기 전까지 위임받은 범위 내에서 주식회사, 주식제한회사, 파트너십 회사의 법정대표자의 권한과 의무를 계속 수행한다.

3. 베트남에서 30일 이상 떠나 있고 다른 사람에게 기업의 법정대표자의 권한과 의무를 위임하지 않은 경우, 주식회사의 이사회, 소유자, 경영위원회, 파트너십 회사의 이사회는 다른 사람을 법정대표자로 지명한다.

조 17. 외국인 투자 기업의 지점 및 대표사무소 설립

외국인 투자법과 기업법에 따라 설립되거나 법률에 따라 등록된 외국인 투자 기업은 본사 외에 지점을 설립하고 대표사무소를 설립할 수 있다. 지점 설립은 투자법에 따른 투자 절차와 반드시 연계되어야 하지 않으며, 지점 및 대표사무소의 등록 절차와 방법은 기업법에 따른다. 지점 및 대표사무소의 등록은 투자 관리 기관에서 이루어진다.

조 18. 주식제한회사에 대한 출자와 관련된 권리와 의무의 이행

1. 주주는 약정된 주주 목록에 따라 출자를 완료하고 약속된 일정대로 진행해야 한다. 만약 여러 차례 출자가 이루어진다면, 각 주주의 마지막 출자 기한은 회사가 사업등록증 또는 주주 변경 증명서를 받은 날로부터 36개월을 초과해서는 안 되며, 각 출자 시에는 해당 출자 금액을 확인하는 증명서가 발급된다.

2. 각 출자 약정 후 15일 이내에 기업의 법정대표자는 출자 진행 상황을 사업등록기관에 보고해야 한다.

법정대표자가 출자 진행 상황을 보고하지 않는 경우, 이사회의 의장 또는 대표이사 또는 최대 주주가 기업의 이름으로 출자 진행 상황을 보고할 수 있는 권리를 갖는다.

3. 약정된 출자금을 완료하기 전까지, 주주는 실제 출자한 비율에 따라 표결권과 이익 배분을 받으며, 회사의 정관이 다르게 규정하는 경우를 제외한다.

4. 약정된 마지막 출자 기한이 지나도 일부 주주가 출자를 완료하지 않은 경우, 그 주주는 더 이상 회사의 주주가 아니며, 다른 사람에게 출자권을 양도할 수 없으며, 미출자된 금액은 조 5항의 규정에 따라 처리된다.

5. 약정된 마지막 출자 기한부터 90일 이내에 미출자된 금액은 다음과 같은 우선 순위로 처리된다:

가) 나머지 주주들이 회사에 출자한 비율에 따라 미출자된 금액의 일부 또는 전체를 출자한다.

나) 한 명 또는 여러 명의 주주가 미출자된 금액을 모두 출자한다.

다) 추가적으로 다른 사람들을 통해 미출자된 금액을 출자한다.

6. 조 5항의 규정에 따른 90일 기간 종료 후 15일 이내에 기업의 법정대표자는 출자 진행 상황과 주주 변경을 등록하기 위한 보고서를 제출해야 한다. 이 경우의 주주 변경 등록 신청서는 다음과 같이 구성된다:

가) 주주 변경 신청서

나) 출자 진행 상황 보고서 또는 회사가 확인한 사본, 주주들의 출자 증명서 사본

다) 주주 목록

7. 이 조항에 따른 모든 문서를 접수한 후 5일 이내에 사업등록기관은 주주 변경 등록을 완료하고 주주 변경 등록증을 발급해야 한다.

주주 목록(조 6항 점 c)에 따른)에 주주 또는 주주의 위임자가 서명하지 않은 경우, 사업등록기관은 관련 주주에게 통보하고 그들이 15일 이내에 자신의 출자 금액을 확인하는 서면을 제출하도록 요구한다. 통보는 관련 주주가 반드시 받을 수 있도록 보장되어야 한다. 위 기간 내에 관련 주주로부터 서면 확인을 받지 못한 경우, 사업등록기관은 기업의 요청에 따라 주주 변경 등록을 완료한다. 주주가 주주 목록에 서명하지 않고 출자 금액에 대해 서면으로 반대하는 경우, 사업등록기관은 주주 변경 등록증을 발급하지 않는다.

8. 조항 5 본 조에 따라 실제로 출자된 금액이 약속 출자금 총액보다 낮은 경우, 기업 등록기관은 회사의 주식회사 변경 절차를 처리할 때(본 조 제6항 참조) 이미 출자된 금액을 회사의 자본금으로 등록하며, 약속 출자금을 충족하지 못한 주주는 본 조 제6항에 따른 주주 변경 등록 전 발생한 회사의 채무 및 기타 재무 의무에 대해 연대 책임을 부담한다.

9. 기업 등록기관은 주주 중 회사의 자본금의 25% 이상을 소유한 한 명 또는 여러 명의 주주의 요청에 따라 출자 진행 상황을 검토할 수 있는 권한이 있다. 기업 등록기관의 출자 진행 상황 검토 결과는 본 조 제3항에서 정한 표결권 수와 이익 분배를 결정하는 데 사용되며, 본 조 제6항에서 정한 주주 변경 등록 서류 작성에 활용된다.

조항 19. 주주의 이사회의 의장 및 대표이사(총괄대표이사)에 대한 소송 청구권

1. 주주는 다음 각 호의 사유로 이사회의 의장 및 대표이사(총괄대표이사)에 대한 민사 책임을 직접 청구하거나 회사의 이름으로 청구할 수 있다.

가) 이사회의 의장 및 대표이사(총괄대표이사)가 위임받은 권한과 임무를 정확하게 수행하지 않거나, 이사회 결정을 이행하지 않거나 미흡하게 이행하거나 지연하여 이행하거나, 법령 또는 회사의 정관에 반하여 위임받은 권한과 임무를 수행한 경우;

나) 이사회의 의장 및 대표이사(총괄대표이사)가 회사의 정보, 비밀기술, 사업기회를 개인적인 이익이나 다른 조직 또는 개인의 이익을 위해 사용한 경우;

다) 이사회의 의장 및 대표이사(총괄대표이사)가 회사의 지위, 직위 및 재산을 개인적인 이익이나 다른 조직 또는 개인의 이익을 위해 남용한 경우;

라) 법령 및 회사의 정관에 규정된 다른 경우.

2. 소송 청구 절차는 민사소송법에서 정한 절차에 따라 이루어진다.

조항 20. 주식회사의 유한책임 주주의 일부 권리와 의무에 관한 보충 지침

1. 주식회사의 유한책임 주주로서 개인이 구금, 구속, 징역형 선고, 법원에 의해 영업 자격 박탈 처분을 받은 경우(법률에서 정한 반입, 가짜 상품 제조, 불법 영업, 세금 탈루, 고객 사기를 포함한 범죄들에 해당하는 경우), 그 주주는 회사의 이사회 관리에 참여하기 위해 다른 사람에게 위임할 수 있다.

2. 두 명의 주주가 있는 주식회사에서, 주주 중 한 명이 개인으로서 회사의 대표이사로 임명되어 구금, 구속, 거주지를 떠나거나, 행위능력이 제한되거나, 법원에 의해 영업 자격 박탈 처분을 받은 경우(법률에서 정한 반입, 가짜 상품 제조, 불법 영업, 세금 탈루, 고객 사기를 포함한 범죄들에 해당하는 경우), 그 주주 외의 다른 주주는 회사의 대표이사로서 자동적으로 임명되며, 이사회가 새로운 대표이사를 임명할 때까지 그 위치를 유지한다.

3. 회사가 주주가 요구하는 출자금 매수를 거부하거나 매수한 출자금을 지급할 수 없거나 매수 가격에 합의하지 못한 경우(기업법 제43조 참조), 그 주주는 자신의 출자금을 다른 사람에게 양도할 수 있다. 이 경우, 기업법 제44조에서 정한 양도 절차를 반드시 따르지 않아도 된다.

조 21. 주주 또는 주주의 대표자의 이사회의 회의록에 대한 서명

1. 기업법 제53조 제2항 제씨호의 규정에 따라 모든 참석한 주주 또는 주주의 대표자는 이사회의 회의록에 서명해야 한다. 이사회의 결의가 기업법 제51조 및 제52조의 규정에 따라 통과되었음에도 불구하고 소수 주주 또는 그 대표자가 회의록에 서명을 거부하는 경우에는 그들의 참석을 확인하는 서명은 회의록에 그들의 서명으로 간주된다.

2. 본 조 제1항은 기업법 제113조 제1항 제아이호에서 정한 주식회사의 이사회 구성원의 서명에 대해 동일하게 적용된다.

조 22. 위임장을 통해 참석하는 대표자의 이사회 또는 주주총회 참석자 수

1. 회사의 정관이 다른 규정을 명시하지 않는 한:

가) 회사의 지분 중 최소 35% 이상을 보유하고 있는 법인은 이사회에 위임장을 통해 최대 세 명의 대표자를 참석시키는 권리를 가진다.

나) 주식회사의 지분 중 최소 10% 이상을 보유하고 있는 법인은 주주총회에 위임장을 통해 최대 세 명의 참석자를 참석시키는 권리를 가진다.

2. 유한책임회사의 단일 법인 주주로서의 이사회 구성원 수는 회사의 주주가 결정한다.

조 23. 창립주주

1. 창립주주는 주식회사 설립 시 자본금을 출자하고, 회사의 첫 정관을 작성하고 승인하며 서명하는 사람이다.

2. 신설된 주식회사는 최소 세 명의 창립주주를 가져야 하며, 국가 100% 지분을 가진 기업이나 유한책임회사에서 전환되거나 다른 주식회사와 합병, 분할된 기업은 창립주주를 필요로 하지 않을 수 있다.

창립주주가 없는 경우, 주식회사의 정관은 사업 등록 시 법정 대표자 또는 일반 주주의 서명을 포함해야 한다.

3. 창립주주는 회사 등록 시점에서 발행 가능한 일반 주식의 최소 20%를 구매하기 위해 등록해야 하며, 등록 시점의 창립주주와 일반 주주는 회사 등록증 발급일로부터 90일 이내에 등록된 주식 구매 금액을 완납해야 한다. 이 기간 동안, 주주의 표결권은 등록된 주식 수에 따라 계산된다.

4. 등록된 주식 구매 금액을 완납해야 하는 주주들이 마지막 날로부터 15일 이내에, 회사는 등록된 주식 출자 결과를 기업등록기관에 통보해야 한다.

5. 주주가 회사 등록증 발급일로부터 90일 이내에 등록된 주식 구매 금액을 완납하지 않은 경우 다음의 규정이 적용된다:

가) 등록된 주식 구매 금액을 완납하지 않은 주주는 당연히 회사의 주주가 아니며, 다른 사람에게 주식 구매 권리를 양도할 수 없다.

나) 등록된 주식 구매 금액의 일부만 완납한 주주는 완납한 주식 수에 따른 표결권, 배당금 수령권 및 기타 권리만을 가지며, 완납하지 않은 주식 수에 대한 구매 권리를 다른 사람에게 양도할 수 없다.

다) 주주가 등록된 주식 구매 금액을 완납하지 않은 경우, 남은 주식은 기업법 제84조 제3항의 규정에 따라 90일 이내에 처리되며, 회사는 본 조 제6항의 규정에 따라 창립주주의 변경 등록을 해야 한다.

6. 회사는 본 조 제5항 제다호의 규정에 따른 90일 기간 종료 후 7일 이내에 창립주주의 변경 등록을 해야 한다. 창립주주의 변경 등록 신청서는 다음과 같이 구성되어야 한다:

가) 창립주주의 변경 등록 신청서

나) 회사가 확인한 주주 등록부 사본

다) 창립주주의 추가 및 수정 목록

기업등록기관은 신청서를 모두 받은 날로부터 5일 이내에 창립주주의 변경 등록을 처리해야 한다.

7. 창립주주가 있을 경우, 창립주주의 위임자가 창립주주의 추가 및 수정 목록에 서명하지 않은 경우, 기업등록기관은 관련 주주들에게 해당 내용의 정확성을 확인하도록 통보하고, 통보를 받은 날로부터 15일 이내에 확인서를 제출하도록 요구한다. 통보는 관련 주주들이 반드시 받을 수 있도록 보장되어야 한다.

통보를 받은 날로부터 15일 이내에 관련 창립주주로부터 서면 확인서를 받지 못한 경우, 기업등록기관은 회사의 요청에 따라 창립주주의 변경 등록을 처리한다. 관련 주주가 서면으로 내용의 정확성에 반대하는 경우, 기업등록기관은 창립주주의 변경 등록을 거부한다.

8. 기업등록기관은 회사의 지분 중 최소 10% 이상을 보유한 주주의 요청에 따라 주식 출자 결과를 검토할 수 있다. 주식 출자 검토 결과는 주주 등록부 작성, 창립주주 목록 작성, 주식 발행 및 회사가 필요한 다른 문서 작성에 사용된다.

9. 회사 등록증을 처음 발급받은 날로부터 3년 후, 기업법 제84조 제4항에서 정한 발행 가능한 주식 수가 판매되지 않은 경우, 회사는 발행 가능한 주식 수를 발행된 주식 수와 일치하도록 등록 변경을 해야 한다. 현재 발행된 주식이 판매되지 않은 상태에서는 회사가 발행 가능한 주식 수를 증가시킬 수 없다.

10. 기업법 제84조 제5항에서 정한 창립주주의 주식 양도 제한은 회사 등록 시점에서 등록된 주식 수와 회사 등록증 발급일로부터 90일 이내에 출자된 주식 수에만 적용된다.

조 24. 주식 공모

1. 주식회사는 다음 각 호의 방법 중 하나로 주식을 공모한다.

가) 대중 매체를 통한 공모(인터넷 포함);

나) 전문 증권 투자자가 아닌 투자자 100명 이상에게 공모;

다) 정해진 수량이 없는 투자자들에게 공모;

라) 정해진 100명 미만의 투자자들에게 공모.

2. 주식 공모에 대한 서류, 절차 및 조건은 증권 관련 법률에서 정하는 바에 따라 이루어진다.

3. 주식 공모가 종료된 후에는 회사는 기업법과 2010년 4월 15일 제정된 정부령 제43/2010/NĐ-CP에 따른 등록 자본금을 재등록한다.

조 25. 이사회의 회원 또는 대표이사(총대표)에 대한 소송청구권

1. 주식 1% 이상을 지속적으로 보유한 주주는 다음 각 호의 경우에 이사회에 소송 청구를 요구할 수 있다.

가) 이사회의 회원 또는 대표이사(총대표)가 위임받은 권한과 임무를 수행하지 않거나, 이사회 결정을 이행하지 않거나, 불충분하게 이행하거나, 시기 적절하게 이행하지 않거나, 법령, 회사 정관 또는 주주총회 결의에 반하여 위임받은 권한과 임무를 수행함;

나) 이사회의 회원 또는 대표이사(총대표)가 회사의 정보, 기술, 사업 기회를 개인적인 이익이나 다른 단체나 개인의 이익을 위해 사용함;

다) 이사회의 회원 또는 대표이사(총대표)가 회사의 위치, 직위 및 재산을 개인적인 이익이나 다른 단체나 개인의 이익을 위해 악용함;

라) 법령 및 회사의 정관에 규정된 다른 경우.

2. 본 조 제1항에 따른 주주가 소송 청구를 요구한 날로부터 15일 이내에 이사회는 청구를 받았음을 확인하고 소송 절차를 진행하도록 서면으로 답변해야 한다.

3. 이사회가 본 조 제2항에 따른 소송 청구를 이행하지 않거나 이사회가 없는 주식회사에서는 본 조 제1항에 따른 주주가 직접 소송을 청구할 수 있다.

4. 소송 절차는 민사 소송법에서 정하는 바에 따라 이루어진다.

조 26. 주주총회와 관련된 몇 가지 사항

1. 주주는 다음 각 호의 방법 중 하나로 주주총회에 참석할 수 있다.

가) 주주총회에 직접 참석;

나) 주주총회 개시 전 1일까지 이사회에 표결용 투표용지를 보낼 것. 이 경우 주주총회 검표위원장은 해당 주주의 투표용지를 열람할 수 있음;

다) 다른 사람에게 주주총회에 대리 참석을 위임. 주주가 기업법 제96조 제3항에 따라 대리인을 위임하지 않은 조직인 경우에는 다른 사람에게 주주총회에 대리 참석을 위임할 수 있음.

2. 주주총회에 참석한 주주가 관련 당사자인 경우, 주주총회 결의는 해당 문제에 대해 각각 기업법 제104조 제3항 각 호에 따라 총표결권의 65% 또는 75% 이상의 표결권을 얻어야 한다.

조 27. 주주총회, 이사회의, 감사위원회의 결의 및 결정의 효력

1. 회사 정관에 다른 규정이 없는 한, 주주총회, 이사회의, 감사위원회의 결의 및 결정은 통과된 날 또는 결의 및 결정에서 명시된 효력 발생일로부터 효력을 발생한다.

2. 주주, 주주 그룹, 이사회의 구성원 또는 감사위원회의 구성원 중 결의 또는 결정에 대한 소송을 제기하거나 직접 제기한 경우, 소송이 제기된 결의 또는 결정은 법원 또는 중재가 다른 결정을 내릴 때까지 계속 효력을 발생한다.

조 28. 관련자와 그들의 회사와의 거래 공개

회사 정관에 다른 규정이 없는 한, 관련자와 그들의 회사와의 거래를 공개하는 것은 다음과 같이 이루어진다:

1. 회사는 회사 정관 제4조 제17항에 따라 회사의 관련자 명단을 수집하고 업데이트하며, 그들이 회사와 맺은 거래에 대한 정보를 포함해야 한다; 이러한 명단은 회사 본사에 보관되어야 하며, 필요하다면 일부 또는 전체 내용이 회사 지점에 보관될 수 있다.

2. 모든 주주, 회사 관리자, 감사위원회 구성원 및 그들의 위임 대표는 근무 시간 동안 해당 명단의 일부 또는 전부를 열람, 인출 및 복사할 수 있는 권리를 가진다.

3. 회사는 제2항에서 언급된 사람들을 위한 정보 접근을 최대한 빠르고 편리하게 하여야 하며, 누구도 제2항에서 규정된 정보 접근 권리를 방해하거나 어렵게 할 수 없다.

조 29. 총투표

1. 회사 정관 제104조 제3항 점 c에 따른 총투표 방법은 모든 주식회사, 상장 회사를 포함하여 적용되지만, 증권 법률에서 다른 규정이 있을 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 주주총회 개최 전과 중에, 주주는 함께 그룹을 형성하여 그들이 추천한 후보자를 위해 총투표를 할 수 있다.

3. 각 그룹이 추천할 수 있는 후보자의 수는 주주총회가 결정한 후보자 수와 각 그룹의 주식 소유 비율에 따라 다르다. 회사 정관에 다른 규정이 없거나 주주총회가 다른 결정을 내리지 않는 한, 각 그룹이 추천할 수 있는 후보자의 수는 다음과 같이 이루어진다:

a) 10% 이상 20% 미만의 표결권 주식을 소유한 주주 또는 주주 그룹은 최대 한 명의 후보자를 추천할 수 있다;

b) 20% 이상 30% 미만의 표결권 주식을 소유한 주주 또는 주주 그룹은 최대 두 명의 후보자를 추천할 수 있다;

c) 30% 이상 40% 미만의 표결권 주식을 소유한 주주 또는 주주 그룹은 최대 세 명의 후보자를 추천할 수 있다;

d) 40% 이상 50% 미만의 표결권 주식을 소유한 주주 또는 주주 그룹은 최대 네 명의 후보자를 추천할 수 있다;

đ) 50% 이상 60% 미만의 표결권 주식을 소유한 주주 또는 주주 그룹은 최대 다섯 명의 후보자를 추천할 수 있다;

e) 60% 이상 70% 미만의 표결권 주식을 소유한 주주 또는 주주 그룹은 최대 여섯 명의 후보자를 추천할 수 있다;

g) 70% 이상 80% 미만의 표결권 주식을 소유한 주주 또는 주주 그룹은 최대 일곱 명의 후보자를 추천할 수 있다;

h) 80% 이상 90% 미만의 표결권 주식을 소유한 주주 또는 주주 그룹은 최대 여덟 명의 후보자를 추천할 수 있다.

주주 또는 주주 그룹이 추천한 후보자의 수가 그들이 추천할 수 있는 후보자의 수보다 적은 경우, 나머지 후보자는 이사회 또는 감사위원회 또는 다른 주주가 추천한다.

4. 이사회 또는 감사위원회의 구성원으로 선출되는 당선자는 표수 순으로 결정되며, 가장 많은 표를 받은 후보자부터 회사 정관에서 정한 구성원 수까지 선출된다. 마지막 구성원에게 동수의 표를 받은 두 개 이상의 후보자가 있는 경우, 같은 표를 받은 후보자들 사이에서 재선거를 실시하거나 선거 규정 또는 회사 정관의 기준에 따라 선택한다.

조 30. 이사회 회의에 대한 보충 지침

1. 이사회 회의는 첫 번째 소집 통지에 따라 참석한 이사가 전체 이사의 3분의 4 이상일 때 진행된다.

2. 첫 번째 소집 통지에 따른 회의 참석자가 규정된 수 미만인 경우, 첫 번째 회의 예정일로부터 15일 이내에 두 번째 소집 통지를 발송한다. 이 경우, 이사회 회의는 참석 이사가 전체 이사의 과반수 이상일 때 진행된다.

조 31. 주식회사에서 한 명의 책임유한회사로의 전환

1. 국가 소유 100%의 유한책임회사를 두 명 이상의 책임유한회사로 전환하는 것은 정부가 정한 별도 규정에 따라 이루어진다.

2. 제1항의 규정을 제외한 한 명의 책임유한회사는 회사 소유자가 약속한 자본금을 충족하였을 때 두 명 이상의 책임유한회사로 전환될 수 있다. 이 전환은 다음과 같은 방식으로 이루어진다:

가) 회사 소유자가 다른 개인 또는 그룹에게 회사의 일부 지분을 양도하거나 제공한다.

나) 회사는 다른 개인 또는 그룹으로부터 추가 자본금을 모금한다.

위와 같이 양도되거나 제공되거나 모금되는 지분의 가치는 시장가격, 재산평가방법, 할인현금흐름법 또는 기타 방법에 따라 결정되어야 한다.

3. 회사 소유자가 다른 개인 또는 그룹에게 회사의 일부 지분을 양도하거나 제공하거나 회사가 다른 개인 또는 그룹으로부터 추가 자본금을 모금한 날로부터 15일 이내에 기업등록기관 또는 투자 관리 기관에 등록 변경 신청서를 제출해야 한다. 등록 변경 절차 및 서류는 정부가 2010년 4월 15일에 제정한 제43/2010/NĐ-CP 호에 따른 기업 등록에 관한 시행령에 따라 이루어진다.

기업등록기관 또는 투자 관리 기관은 등록 변경 신청서를 접수한 날로부터 5일 이내에 기업 등록증 또는 투자 인증서를 재발급한다.

4. 전환된 회사는 전환되기 전 회사의 모든 합법적인 권리와 이익을 승계하고, 전환되기 전 회사의 모든 채무, 세금, 노동 계약 및 기타 의무를 부담한다.

5. 기업 등록증 또는 투자 인증서가 발급된 날로부터 7일 이내에 기업등록기관 또는 투자 관리 기관은 기업법 제27조 제1항에 따라 관련 정부 기관에 통보하고, 동시에 전환된 기업의 이름을 기업 등록부에서 삭제한다.

조 32. 주식회사 또는 두 명 이상의 책임유한회사에서 한 명의 책임유한회사로의 전환

1. 주식회사 또는 두 명 이상의 책임유한회사는 다음의 방식으로 한 명의 책임유한회사로 전환할 수 있다:

가) 모든 잔여 주주 또는 책임유한회사의 지분을 한 주주 또는 책임유한회사가 모두 인수한다.

나) 모든 잔여 주주 또는 책임유한회사의 지분을 한 법적 주주가 모두 투자 자본으로 인수한다.

다) 모든 주주 또는 책임유한회사의 지분을 한 개인 또는 조직이 아닌 주주 또는 책임유한회사가 모두 인수한다.

2. 제1항에서 규정된 지분의 양도 또는 투자 자본 인수는 시장가격, 재산평가방법, 할인현금흐름법 또는 기타 방법에 따라 이루어져야 한다.

3. 제1항 가목에서 규정된 한 주주 또는 책임유한회사가 지분을 인수하거나 나목에서 규정된 한 법적 주주가 투자 자본을 인수하거나 다목에서 규정된 한 개인 또는 조직이 지분을 인수한 날로부터 15일 이내에 기업등록기관 또는 투자 관리 기관에 등록 변경 신청서를 제출해야 한다. 등록 변경 절차 및 서류는 정부가 2010년 4월 15일에 제정한 제43/2010/NĐ-CP 호에 따른 기업 등록에 관한 시행령에 따라 이루어진다.

기업등록기관 또는 투자 관리 기관은 등록 변경 신청서를 접수한 날로부터 5일 이내에 기업 등록증 또는 투자 인증서를 재발급한다.

4. 전환된 회사는 전환되기 전 회사의 모든 합법적인 권리와 이익을 승계하고, 전환되기 전 회사의 모든 채무, 세금, 노동 계약 및 기타 의무를 부담한다.

5. 기업 등록증 또는 투자 인증서가 발급된 날로부터 7일 이내에 기업등록기관 또는 투자 관리 기관은 기업법 제27조 제1항에 따라 관련 정부 기관에 통보하고, 동시에 전환된 기업의 이름을 기업 등록부에서 삭제한다.

조 33. 주식 회사로 유한책임회사 변경

1. 국가 자본 100%를 보유한 유한책임회사가 주식 회사로 변경되는 경우는 국가 기업을 주식 회사로 변경하는 법률 규정에 따라 처리한다.

2. 유한책임회사는 다음 방법으로 주식 회사로 변경될 수 있다.

가) 추가 자금 모집 없이 다른 사람과 함께 주식을 출자하거나 현재 보유한 주식을 다른 사람에게 판매하지 않고 주식 회사로 변경한다.

나) 공중에 증권을 발행하면서 주식 회사로 변경한다.

다) 미리 정해진 100명 이하의 투자자에게 주식을 판매하면서 주식 회사로 변경한다.

3. 유한책임회사가 공중에 증권을 발행하여 주식 회사로 변경되는 경우에는 변경 조건, 절차, 절차 및 증권 발행 조건은 증권 법률 규정에 따라 처리된다.

4. 변경 신청서를 접수한 날로부터 5일 이내에 기업 등록 기관 또는 투자 관리 기관은 기업 등록증 또는 투자 인증서를 재발급하고, 변경된 기업에 대한 기존 기업 등록증 또는 투자 인증서를 회수한다. 변경 신청서는 정부령 제43/2010/NĐ-CP호 2010년 4월 15일에 따른 기업 등록에 관한 정부령 제43호의 관련 규정에 따라 작성한다.

5. 변경된 기업은 변경 전 기업의 모든 합법적인 권리와 이익을 당연히 승계하며, 변경 전 기업의 채무, 세금, 노동 계약 및 기타 의무에 대해 책임을 진다.

6. 기업 등록증 또는 투자 인증서를 발급받은 날로부터 7일 이내에 기업 등록 기관 또는 투자 관리 기관은 해당 법률 제27조 제1항에 따라 관련 정부 기관에 통보하고, 변경된 기업의 이름을 기업 등록부에서 삭제해야 한다.

조 34. 변경 신청서의 주요 내용

본 명령안 제31조, 제32조 및 제33조에 따른 변경 신청서는 다음과 같은 주요 내용을 포함해야 한다.

1. 변경 대상 기업의 이름

2. 변경 후 기업의 이름(변경 시 기업 이름을 변경할 경우)

3. 본사 주소, 전화번호, 팩스번호, 전자우편 주소(있을 경우)

4. 사업 분야

5. 현재의 자본금과 추가 자금 모집 후의 자본금

6. 변경 방식

7. 법적 대표자의 성명, 주민등록 주소, 주민등록번호 또는 여권번호

8. 기업법 제21조 제5항 및 제6항에 따른 다른 내용

조 35. 변경 시 기업 등록증 또는 투자 인증서의 내용

본 명령안 제31조, 제32조 및 제33조에 따른 변경 기업의 기업 등록증은 다음과 같은 주요 내용을 포함한다.

1. 변경 대상 기업의 이름, 기업 등록증 또는 투자 인증서 번호 및 발급 일자, 자본금

2. 변경 후 기업의 이름, 기업 등록증 또는 투자 인증서 번호 및 발급 일자

3. 본사 및 지점 주소, 변경 후 기업의 전화번호, 팩스번호 및 전자우편 주소(있을 경우)

4. 유한책임회사의 변경 후 자본금, 주식 회사의 발행된 주식 수와 가치, 발행 가능한 주식 수

5. 사업 분야

6. 법적 대표자의 성명, 주민등록 주소 또는 임시 주소(외국인인 경우), 국적, 주민등록번호 또는 여권번호(외국인인 경우) 또는 기타 합법적인 개인 증명서

7. 기업법 제25조 제3항에 따른 다른 내용

조 36. 개인기업의 주식회사로의 전환

1. 개인기업은 개인기업 주인이 결정에 따라 다음 조건을 충족하는 경우 주식회사로 전환할 수 있다.

가) 기업법 제24조에서 정한 조건을 모두 충족하고 있음

나) 개인기업 주인은 단일 주주로서(개인기업이 단일 주주 주식회사로 전환되는 경우) 또는 멤버로서(개인기업이 다수 주주 주식회사로 전환되는 경우) 주식회사의 소유자 또는 멤버가 되어야 함

다) 개인기업 주인은 개인기업의 모든 미지급 채무에 대해 자신의 재산으로 책임을 지고 이를 만기 시 완전히 상환할 것을 서면으로 약속해야 함

라) 개인기업 주인은 미결제 계약의 당사자들과 서면 합의를 통해 전환된 주식회사가 해당 계약을 이어받아 이행할 것임을 명시해야 함

마) 개인기업 주인은 다른 자본 참여자들과 서면 합의를 통해 개인기업의 현재 근로자를 이어받아 사용할 것임을 명시하거나 서면으로 약속해야 함

2. 기업 등록 기관은 접수 후 10일 이내에 해당 조건을 충족하는지 검토하고 기업 등록 증명서를 발급한다. 거부할 경우 서면으로 이유를 명시하고 수정 또는 보완이 필요한 사항을 안내해야 한다. 전환 신청은 정부가 2010년 4월 15일에 제정한 제43/2010/NĐ-CP 시행령에 따른 규정에 따라 이루어져야 함

3. 기업 등록 증명서 발급 후 7일 이내에 기업 등록 기관 또는 투자 관리 권한을 가진 국가 기관은 기업법 제27조 제1항에 따라 관련 국가 기관에 통보하고 동시에 전환된 개인기업의 이름을 기업 등록부에서 삭제해야 함

조 37. 정부의 제101/2006/NĐ-CP 시행령에 따라 재등록하지 않은 합자기업 및 외국인 100% 출자기업

1. 합자기업 및 외국인 100% 출자기업의 내부 조직 및 운영은 기업 규약에 따라 이루어지고, 규약에 규정되지 않은 사항은 기업법 및 그 시행에 관한 법령의 관련 규정에 따름

2. 합자기업 및 외국인 100% 출자기업은 기업법, 투자법 및 관련 법률에 따라 투자허가증에 기재된 업종 내에서 사업을 수행함에 있어 해당 법률에 따른 권리와 의무를 가지며, 경쟁 제한, 시장 지배력 남용 또는 독점적 위치 이용 금지에 관한 규정을 준수해야 함

조 38. 경제그룹에 대한 보충 지침

1. 경제그룹은 대규모 기업 집단으로 구성되며, 각 기업은 독립적인 법적 인격을 가지고 있으며, 투자, 출자, 합병, 인수, 재구성 또는 기타 연계 방식을 통해 형성되며, 경제적 이익, 기술, 시장 및 기타 비즈니스 서비스에 대한 장기적인 유대 관계를 유지하여 공사 모형을 통해 두 개 이상의 기업 계층을 갖춘 비즈니스 컨소시엄을 형성함

2. 경제그룹은 독립적인 법적 인격을 가지지 않으며, 기업법에 따른 사업 등록이 필요하지 않다. 경제그룹의 운영은 그룹을 구성하는 기업들이 협의하여 결정함

3. 어머니 회사는 주식회사 또는 유한책임회사 형태로 기업법 제4조 제15항에서 정한 조건을 충족해야 하며, 자회사는 주식회사 또는 유한책임회사 형태로 기업법 또는 관련 법률에 따라 설립될 수 있음

어머니 회사, 자회사 및 경제그룹을 구성하는 다른 회사는 기업법, 관련 법률 및 기업 규약에 따라 기업 조직 형태에 맞는 권리, 의무, 관리 구조 및 운영을 갖춤

4. "경제그룹"이라는 용어는 기업법 제31조부터 제34조까지의 규정에 따라 어머니 회사의 이름을 구성하는 부속 요소로 사용될 수 있음

5. 재무부는 경제그룹 및 경제그룹 내 어머니 회사-자회사 그룹의 복합 재무보고 체계, 재무 활동 감독에 대한 지침을 제시함

산업부는 경제그룹 및 경제그룹 내 어머니 회사-자회사 그룹이 경쟁 제한, 시장 지배력 남용 또는 독점적 위치 이용 금지에 관한 규정을 준수하도록 감독하는 지침을 제시함

조 39. 기업등록기관의 주주총회 소집 절차 및 결정에 대한 감독

1. 기업법 제79조 제2항에서 정한 주주 또는 주주그룹은 그들이 소집한 주주총회의 소집 절차, 진행 절차 및 결정에 대한 기업등록기관 또는 투자 관리 권한을 가진 국가기관의 감독을 요청할 수 있다. 이는 기업법 제97조 제6항에 따른 것이다.

2. 요청은 서면으로 이루어져야 하며, 다음의 주요 내용을 포함해야 한다.

a) 회사의 이름과 본사 주소

b) 사업자등록증의 번호와 발급일

c) 주주총회를 소집하려는 주주 또는 주주그룹의 명단, 개인의 경우 성명, 법인의 경우 이름과 본사 주소, 보통주 수와 지분율, 주주 등록일 및 등록번호

d) 주주총회를 소집하는 이유, 회의 일시 및 장소

e) 소집한 주주 또는 주주그룹의 서명

3. 제2항에서 정한 요청은 다음을 첨부해야 한다.

a) 기업법 제97조 제3항 제c호에 따른 이사회와 감사위원회에 주주총회를 소집하도록 요구하는 문서

b) 주주총회 참석 초청장

c) 회의 프로그램 및 회의 자료

4. 기업등록기관 또는 투자 관리 권한을 가진 국가기관은 제2항과 제3항의 서류가 제출된 날로부터 최소 3일 전까지 주주총회를 감독하기 위해 대표자를 파견한다. 또한, 제2항 제2호에서 정한 주주 또는 주주그룹이 회사의 주주 등록부에 등재되어 있고 기업법 제79조 제2항에서 정한 지분율을 충족해야 한다.

5. 기업등록기관 또는 투자 관리 권한을 가진 국가기관의 대표자는 기업법 및 시행규칙에 따라 주주총회 진행 절차와 결정에 대한 절차 및 방법을 감독해야 한다. 의장의 요청에 따라 필요한 경우, 대표자는 회의 진행 및 표결 절차에 대한 지침을 제공할 수 있다.

주주총회 폐회일 다음날, 기업등록기관 또는 투자 관리 권한을 가진 국가기관의 대표자는 회의 결과에 대한 서면 보고서를 작성하여 회사에 보내고 동시에 회사의 사업자등록 파일에 보관해야 한다. 보고서는 회의 진행 절차의 합법성을 평가해야 한다.

조 40. 기업 해산

1. 기업법 제157조 제1항에서 정한 사유로 기업이 해산되거나, 투자증명서가 회수되거나(정부령 제108호 2006년 9월 22일 제108/2006/NĐ-CP호에 따른 투자법 시행세칙 제68조에 따른 것), 법원이 해산을 선고한 경우 기업은 해산된다.

2. 기업의 해산 및 재산 정리 절차는 기업법 제158조 제1항부터 제4항까지의 규정에 따라 이루어진다.

3. 기업의 해산 및 모든 채무를 상환한 날로부터 7일 이내에, 기업의 대표자는 기업등록기관 또는 투자 관리 권한을 가진 국가기관에 기업 해산 관련 서류를 제출해야 한다. 기업법 제158조 제5항에서 정한 기업 해산 관련 서류는 다음과 같다.

a) 해산 결정 또는 사업자등록증 회수 결정, 투자증명서 회수 결정 또는 법원의 해산 선고 결정

b) 채권자 명단 및 상환된 채무액, 세금 및 사회보장보험료를 포함한 모든 채무 상환액

c) 현재 근로자 명단 및 해결된 근로자 권리

d) 세무당국의 세금 의무 완료 확인서

e) 경찰의 인감 폐기 확인서

f) 사업자등록증 또는 투자증명서

4. 주식회사 이사회의 회원, 유한책임회사 이사회의 회원, 회사 소유주, 개인사업자의 대표자, 대표이사 또는 총경리, 한정책임회사의 회원은 기업 해산 관련 서류의 진실성과 정확성을 책임진다.

5. 기업 해산 관련 서류가 부정확하거나 위조된 경우, 제4항에서 정한 사람들은 미상환 채무, 미납 세금 및 미해결 근로자 권리에 대해 연대 책임을 지고, 기업 해산 관련 서류를 기업등록기관 또는 투자 관리 권한을 가진 국가기관에 제출한 날로부터 3년 이내에 발생한 결과에 대해 개인적으로 법적 책임을 질 수 있다.

6. 이 조 제3항에서 정한 법률에 따라 설립되고 운영되는 기업 또는 경제 조직의 해산은 해당 전문 법률의 규정에 따라 이루어진다.

6. 기업 및 경제 조직의 해산은 본 nghị định 제3조 제3항에서 규정한 법률에 따라 설립 및 운영되는 경우 해당 전문 법령의 규정에 따라 이루어진다.

조 41. 지점의 영업 중단

1. 기업의 지점은 해당 기업의 결정 또는 정부 기관의 지점 영업 활동 인증서 회수 결정에 따라 영업을 중단할 수 있다.

2. 지점 영업 중단 신청 서류는 다음과 같이 구성된다:

a) 기업의 지점 영업 중단 결정 또는 정부 기관의 지점 영업 활동 인증서 회수 결정

b) 지점의 채권자 명단 및 미지급 채무액, 포함하여 지점의 세금 채무와 사회 보험 급여 지급 채무

c) 지점 근로자 명단 및 현행 근로자 권리

d) 지점 영업 등록 증명서

đ) 지점 도장 폐기 확인서 (경찰 기관 발행)

3. 기업의 법정 대표자와 해산된 지점의 지점장은 지점 영업 중단 신청 서류의 진실성과 정확성을 공동으로 책임진다.

4. 지점을 소유하고 있는 기업은 지점의 계약 이행, 지점의 채무(세금 포함) 지불, 그리고 지점에서 일한 근로자의 합법적 권리를 계속 보장하거나 해결하는 책임이 있다.

5. 기업 등록 기관 또는 투자 관리 정부 기관은 지점 영업 중단 신청 서류를 접수한 날로부터 7일 이내에 지점을 등록 활동 목록에서 제거한다.

조 42. 효력 발생

1. 본 시행령은 2010년 11월 15일부터 효력이 발생한다.

2. 본 시행령은 2007년 9월 5일에 공포된 정부의 139/2007/NĐ-CP 번 시행령을 대체한다. 이 시행령은 기업법 일부 조항의 세부적인 시행을 위한 지침을 제공하였다.

조항 43. 시행

각 장관, 정부 기관의 수장, 지방자치단체의 주석, 그리고 본 시행령 적용 대상은 본 시행령의 집행에 대한 책임을 진다./.