시행규칙 제 118/2020/TT-BTC 증권공모, 발행, 공개매수, 주식매입, 상장회사 등록 및 상장회사 지위 해제에 관한 일부 내용에 대한 지침

 

시행규칙

공모 및 발행 증권, 공개 매수, 주식 재구매, 주식회사 등록 및 주식회사 지위 상실에 관한 일부 사항에 대한 지침

증권법 2019년 11월 26일

기업법(2020. 6. 17.)을 기준으로

정부가 2017년 7월 26일 제정한 "재정부 기능, 임무, 권한 및 조직 구조에 관한 규정" 제87/2017/NĐ-CP 호에 근거함

정부가 2020년 12월 31일 발행한 시행령 제 155/2020/NĐ-CP 증권법의 일부 조항에 대한 세부적인 실행 규정;

2. 공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안 통지 문건 모범 양식;

3. 공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안 결과 보고서 모범 양식;

목 I

총칙

조 1. 적용범위

본 지침은 다음 사항을 지시합니다:

1. 발행 기관;

2. 대중 기업;

3. 대중 기업의 주식 공개 발행를 위한 주주;

4. 주식회사 정보 공시 양식; 주식회사 지위를 취득한 후 분할, 합병, 인수합병을 통해 설립된 회사의 등록 신청 서류; 주식회사 지위를 상실한 경우 회사 재편, 해산, 파산으로 인해 주식회사 지위를 충족하지 못하는 경우;

4. 증권 회사;

조 2. 적용대상

본 통지의 적용 대상은 다음과 같다:

베트남 증권 거래소와 그 자회사(이하 "증권 거래소"라 함) 및 베트남 증권 예탁 및 결제 총회사와 그 자회사

6. 관련 기관, 단체, 개인.

목 차 II.

공시 문건, 통지 문건, 공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안 결과 보고서 모범 양식

1. 발행 기관이 증권을 대중에게 공개 발행하거나 주식을 교환하기 위해 발행할 때, 대중 기업의 주주가 주식을 대중에게 공개 발행할 때 다음 모범 양식에 따라 공시 문건을 작성해야 합니다:

절 이

나) 대중 기업이 추가로 주식을 공개 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제2호에 따른 모범 양식입니다;

다) 대중 기업의 주주가 주식을 대중에게 공개 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제3호에 따른 모범 양식입니다;

1. 공모 또는 발행을 위해 증권공모 신청을 하는 발행자는 다음 모델에 따라 공시 보고서를 작성해야 합니다.

a) 공모 신청 보고서는 본 통지 부록 01에 따른 첫 번째 공모 주식 공시 양식입니다;

b) 추가 공모 주식 공시 양식은 본 통지 부록 02에 따른 주식회사 공시 양식입니다;

c) 주식회사의 주주가 공모 신청을 하는 경우, 공시 양식은 본 통지 부록 03에 따른 것입니다;

d) 주식회사로 전환하기 위한 첫 번째 공모 주식 공시 양식은 본 통지 부록 04에 따른 것입니다;

đ) 공모 채권 공시 양식은 본 통지 부록 05에 따른 것입니다;

e) 공모 변동 채권 및 권리부 채권 공시 양식은 본 통지 부록 06에 따른 주식회사 공시 양식입니다;

g) 기업 구조조정 과정 이후 주식회사로 설립된 회사의 추가 공모 주식 공시 양식은 본 통지 부록 07에 따른 것입니다;

h) 기업 구조조정 과정 이후 주식회사로 설립된 회사의 공모 채권 공시 양식은 본 통지 부록 08에 따른 것입니다;

i) 기업 구조조정 과정 이후 주식회사로 설립된 회사의 공모 변동 채권 및 권리부 채권 공시 양식은 본 통지 부록 09에 따른 것입니다;

k) 공개 매수를 위한 주식회사의 주식 발행 공시 양식은 본 통지 부록 10에 따른 것입니다;

l) 합병 계약에 따른 주식 교환을 위한 주식 발행 공시 양식은 본 통지 부록 11에 따른 것입니다;

m) 인수합병 계약에 따른 주식회사의 주식 발행 공시 양식은 본 통지 부록 12에 따른 것입니다.

라) 창업주, 주요 주주, 기업 소유자의 정보; 회장, 이사회 구성원, 이사회의 구성원; 감사; 대표이사(대표), 부대표이사(부대표), 회계책임자;

마) 경영 성과, 재무 상태 및 예상 계획 정보;

바) 발행 정보는 발행 증권의 특징, 배포 방식, 배포 일정, 발행 중단 사례를 포함합니다;

사) 발행 목적 및 사용 계획 정보; 발행 수익금 사용 계획, 대중에게 처음으로 주식을 공개 발행하여 대중 기업이 되거나 주식을 공개 발행하는 대중 기업의 주주를 제외한 경우

d) 창업주주, 대주주, 회사 소유주; 회사 의장, 이사회 구성원, 회사 이사회 구성원; 감사; 대표이사 (대표), 부대표이사 (부대표), 회계책임자;

đ) 경영 활동 결과, 재무 상황 및 예상 계획에 대한 정보;

e) 공모 또는 발행에 대한 정보를 포함하여 공모 또는 발행되는 증권의 특징; 분배 방식; 분배 일정; 공모 폐기 사유;

g) 공모 및 발행 목적; 공모 수익금 사용 계획, 단, 주식회사로 전환하기 위한 첫 번째 공모 주식 공시를 제외하고, 주식회사의 주주가 공모 주식을 공시하는 경우;

h) 발행 관련 파트너 정보, 즉 자문 기관, 발행 보증 기관, 유통 대리인, 채권 소유자 대표, 감사 기관에 대한 정보;

i) 투자 결정에 영향을 미칠 수 있는 기타 중요한 정보;

k) 공시 보고서에 대한 책임자의 서명은 증권법 제19조 제3항에 따른 규정에 따라 이루어져야 합니다;

l) 공시 보고서에 첨부된 문서 목록은 주주총회 또는 이사회 또는 회사 이사회 또는 회사 소유주와 관련된 공모 및 발행 결정, 증권법 제20조에 따른 재무보고서, 공모 수익금 사용 프로젝트와 관련된 문서 및 기타 문서(있을 경우);

3. 본 조 제1항에 따른 모델에 따라 공모 요약서를 작성할 때 다음 사항을 준수해야 함;

a) 공시 보고서에 공개되는 정보는 명확하고 정확하며 사실이며 모순 없이, 투자자의 결정에 영향을 미칠 수 있는 모든 내용을 포함해야 합니다. 공시 보고서의 언어는 간단하고 이해하기 쉬워야 하며, 약어나 전문 용어, 기술 용어를 사용할 경우 명확한 설명을 제공해야 합니다;

b) 공모 요약서에서 중요한 정보와 비교 정보는 정보 출처를 명시적으로 밝혀야 함;

c) 공모 요약서는 명확한 형식으로 작성되어야 하며 글꼴과 크기는 읽기 쉽게 구성되어야 함;

d) 위험 요인 분석은 발행자의 사업 영역, 재무 상태, 경영 성과, 공모 및 발행, 증권 가격, 공모 수익금 사용 프로젝트에 미치는 영향을 설명해야 합니다. 위험 요인은 그룹별로 분류되고 적절한 제목을 붙여 공시된 위험 요인의 부정적인 영향 순서대로 배치되어야 합니다;

đ) 사업 활동 및 재무 상태 정보는 발행자 및 공모 주식을 판매하는 주식회사의 최근 2개 회계연도와 가장 최근 분기말까지의 운영 상황을 반영해야 합니다. 모회사인 경우, 경영 성과는 합산된 결과와 모회사의 결과를 포함하여 공개되어야 합니다;

e) 대주주, 회사 소유주, 회사 의장, 이사회 구성원, 회사 이사회 구성원, 감사, 대표이사 (대표), 부대표이사 (부대표), 회계책임자에 대한 정보는 발행자와 주식회사의 주주에게 관련된 이익을 반영해야 합니다;

g) 공모 및 발행 목적과 공모 수익금 사용 계획은 주주총회 또는 이사회 또는 회사 이사회 또는 회사 소유주가 승인한 방안과 일치해야 합니다;

h) 발행자가 공모 요약서를 수정하거나 보완하는 경우 수정 및 보완된 내용과 그 이유를 명시해야 함;

제4조. 증권 공모 및 발행 통보서 모델

1. 공모 주식 공시 양식은 본 통지 부록 13에 따른 것입니다;

3. 공개매수를 위한 주식 발행 알림서로서 본 통고가 부속서류 제15호에 따른 양식을 사용함;

4. 합병 또는 흡수 계약에 따른 주식 교환을 위한 주식 발행 알림서로서 본 통고가 부속서류 제16호에 따른 양식을 사용함;

5. 배당금 지급 또는 자기자본 증자 목적으로 주식 발행 알림서로서 본 통고가 부속서류 제17호에 따른 양식을 사용함;

6. 기업 내 근로자들을 위한 선택적 주식 발행 프로그램에 따른 주식 발행 알림서로서 본 통고가 부속서류 제18호에 따른 양식을 사용함;

7. 권리증권 행사에 따른 주식 발행 알림서로서 본 통고가 부속서류 제19호에 따른 양식을 사용함;

8. 공개매수 알림서로서 본 통고가 부속서류 제20호에 따른 양식을 사용함;

조 5. 주식 공모, 발행, 공개 매수 결과 보고서 양식

1. 공모 주식 발행 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제21호에 따른 양식을 사용함;

4. 특정 주주들에게 주식을 교환하기 위한 주식 발행 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제24호에 따른 양식을 사용함;

5. 공개매수를 위한 주식 발행 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제25호에 따른 양식을 사용함;

6. 합병 계약에 따른 주식 교환을 위한 주식 발행 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제26호에 따른 양식을 사용함;

7. 흡수 계약에 따른 주식 교환을 위한 주식 발행 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제27호에 따른 양식을 사용함;

8. 배당금 지급 또는 자기자본 증자 목적으로 주식 발행 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제28호에 따른 양식을 사용함;

9. 기업 내 근로자들을 위한 선택적 주식 발행 프로그램에 따른 주식 발행 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제29호에 따른 양식을 사용함;

10. 채권 전환을 위한 주식 발행 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제30호에 따른 양식을 사용함;

11. 권리증권 행사에 따른 주식 발행 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제31호에 따른 양식을 사용함;

12. 해외에서의 주식 발행 및 해외 증권예탁증서 발행을 위한 새로운 주식 발행 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제32호에 따른 양식을 사용함;

13. 공개매수 결과 보고서로서 본 보고서가 부속서류 제33호에 따른 양식을 사용함.

절 III

상장회사 등록, 상장회사 지위 해제

조 6. 공개 정보 공시 모범 양식에 관한 주식회사

공개 정보 공시에 관한 주식회사는 본 통지에서 부록 34에 명시된 모범 양식에 따라 작성된다.

조 7. 분할, 분리, 합병, 흡수 후 주식회사 등록을 위한 서류

분할, 분리, 합병, 흡수 후 주식회사 등록을 위한 서류는 다음과 같이 구성된다.

1. 주식 회사 법률 제33조 제1항 각목 a, b, c, d 및 e에 규정된 자료

2. 분할, 분리, 합병 후 설립된 주식 회사의 최근 연간 재무제표는 독립 감사 기관에 의해 검토되어야 한다. 등록 신청 시점에서 회사가 아직 최근 연간 재무제표를 보유하지 않는 경우(활동 기간이 재무 연도 기준으로 1년 미만인 경우), 등록 신청서에 포함된 최근 연간 재무제표는 독립 감사 기관에 의해 검토된 가장 최근 분기 재무제표로 대체될 수 있다.

3. 흡수 후 설립된 주식 회사의 최근 연간 재무제표는 독립 감사 기관에 의해 검토되어야 한다. 흡수 후 설립된 회사가 최근 연간 회계 기간 종료 이후에 사업을 등록하는 경우, 회사는 가장 최근 분기 재무제표를 추가로 제공해야 한다.

조 8. 재구성, 해산, 파산으로 인한 주식회사 자격 상실

1. 분할, 합병, 흡수, 해산, 파산으로 인해 주식회사 자격을 유지할 수 없는 경우의 주식회사 자격 상실

a) 주식회사는 재구성, 해산, 파산에 대한 보고 및 공시를 증권시장 정보공시 법률에 따라 수행한다.

b) 주식회사가 국가 기업등록 데이터베이스에 법적 상태가 업데이트되거나 파산 결정이 내려진 날로부터 증권위원회는 증권위원회 정보공시 수단을 통해 주식회사 자격 상실을 공지한다.

2. 주식회사가 사업자 등록증을 회수받은 경우의 주식회사 자격 상실

a) 주식회사는 사업자 등록증 회수에 따른 보고 및 공시를 증권시장 정보공시 법률에 따라 수행한다.

b) 증권위원회는 사업자 등록증 회수 보고를 받은 날로부터 180일 이내에 주식회사 자격 상실을 검토한다.

c) 위 규정에 따른 기간이 만료된 후 증권위원회는 증권위원회 정보공시 수단을 통해 주식회사 자격 상실을 공지한다.

3. 분리, 흡수로 인한 주식회사 자격 상실

a) 분리, 흡수 후 주식회사 자격 상실 절차와 서류는 주식 회사 법률 제38조 및 제39조에 따라 처리된다.

b) 증권위원회는 주식회사 자격 상실 신청서를 완전하고 적법하게 접수한 날로부터 15일 이내에 주식회사에 통보하고 증권위원회 정보공시 수단을 통해 공지한다.

4. 주식회사 형태 변경으로 인한 주식회사 자격 상실

a) 주식회사는 기업 형태 변경에 따른 사업자 등록증 발급을 위해 증권시장 정보공시 법률에 따라 보고 및 공시를 수행해야 한다.

b) 증권위원회는 위 보고 및 공시를 받은 후 증권위원회 정보공시 수단을 통해 주식회사 자격 상실을 공지한다.

절 IV

주식 매입

조 9. 주식 매입 보고서 자료

1. 주식공개회사는 주식회사법 제36조 제1항에 따라 자기 회사의 주식을 매입하기 전에 증권위원회에 다음 자료를 제출해야 한다.

가) 이 통지규칙 부록 35에 따른 주식매입 보고서

b) 주주총회가 주식 매입 및 매입 방안을 승인한 결정;

c) 이사회가 주식 매입 실시 방안을 승인한 결정;

d) 증권회사가 거래를 수행하도록 지정한 문서로서, 증권회사가 증권거래소 회원이고 자기 주식을 매입하는 경우에는 제외;

đ) 최근 검토된 재무제표;

나) 회사가 주식을 매입할 충분한 자금을 보유하고 있다는 것을 증명하는 자료. 대주주회사가 자본잉여금, 투자개발기금, 기타 자금을 사용하여 주식을 매입하는 경우, 매입 자금은 대주주회사의 재무제표를 기준으로 한다. 대주주회사가 배당되지 않은 순이익을 사용하여 주식을 매입하는 경우, 매입 자금은 검토된 별도 재무제표상의 배당되지 않은 순이익을 초과하지 않아야 한다. 배당되지 않은 순이익이 별도 재무제표상의 배당되지 않은 순이익보다 적고 대주주회사의 재무제표상의 배당되지 않은 순이익보다 많을 경우, 대주주회사는 소속 자회사의 이익 분배 결정서와 은행 확인서를 첨부하여 자회사에서 대주주회사로 이익을 이전하였음을 증명해야 한다.

g) 법령에 따라 조건이 있는 업종에 속하는 상장회사가 주식 매입을 위한 조건을 충족한 것을 입증하는 자료;

2. 주식공개회사는 주식회사법 제36조 제2항 제a호에 따라 자기 회사의 주식을 매입하고, 직원에게 주식을 발행하는 규정에 따라 직원의 주식을 매입하는 경우, 주식을 매입하기 전에 증권위원회에 다음 자료를 제출해야 한다.

가) 이 통지규칙 부록 36에 따른 주식매입 공시

b) 이사회 또는 대표이사(사장)가 주식 매입 방안을 시행하기 위한 결정.

조 10. 주식 매입 보고 및 정보 공개

1. 주식공개회사는 이 통지규칙 제9조 제1항에 따라 주식매입 보고, 정보공시, 주식매입 실시 및 주식매입 결과 보고를 주식회사법 제37조 제3항, 제4항, 제5항 및 제6항에 따라 수행한다. 정보공시 내용은 이 통지규칙 부록 36에 따른 모델을 따르며, 주식매입 결과 보고 내용은 이 통지규칙 부록 39에 따른 모델을 따르게 된다.

2. 주식공개회사는 이 통지규칙 제9조 제2항에 따라 증권위원회에 보고하고 회사 웹사이트, 증권위원회 공시 수단, 증권거래소에 이 통지규칙 부록 36에 따른 모델을 따르는 주식매입 공시를 실시한 후 7일 이내에 주식을 매입해야 한다. 주식매입 거래가 종료된 날로부터 10일 이내에 주식매입 거래 결과 보고서를 증권위원회에 제출하고 공중에 공시해야 하며, 이 통지규칙 부록 39에 따른 모델을 따르게 된다.

1. 주식공개회사는 공시된 주식매입 의도 또는 방안을 변경할 수 없으며, 불가항력 사유(천재지변, 질병 유행, 전쟁 등) 외에는 증권위원회의 승인을 받아야 한다.

2. 주식매입 방안을 변경한 결정을 내린 후 24시간 이내에 주식공개회사는 증권위원회에 보고하고, 회사 웹사이트, 증권위원회 공시 수단, 증권거래소에 이 통지규칙 부록 37에 따른 모델을 따르는 변경 결정을 공시해야 한다.

3. 증권위원회는 주식매입 방안 변경에 대한 의견을 주식매입 변경 보고를 받은 날로부터 3일 이내에 제시해야 한다.

4. 증권위원회의 주식매입 방안 변경 승인을 받은 후 24시간 이내에 주식공개회사는 회사 웹사이트, 증권위원회 공시 수단, 증권거래소에 이 통지규칙 부록 38에 따른 모델을 따르는 주식매입 방안 변경을 공시해야 한다.

5. 주식공개회사는 이 조항 제4항에 따른 공시 후 주식매입 변경을 실시할 수 있다.

조 12. 공개 매수 방식으로 자기주식 매입

주식공개회사가 공개 매수 방식으로 자기 회사의 주식을 매입하는 경우, 정부령 제155/2020/NĐ-CP 2020년 12월 31일에 공포된 증권법 시행령 제155/2020/NĐ-CP에 따른 공개 매수 주식에 관한 규정을 준수해야 하며, 주식매입 보고 자료는 다음과 같이 포함되어야 한다.

1. 정부령 제155/2020/NĐ-CP 2020년 12월 31일에 공포된 증권법 시행령 제155/2020/NĐ-CP 제85조 제1항에 따른 자료

2. 이 통지규칙 제9조 제1항 제d호, 제e호, 제g호에 따른 자료

주식공개회사가 주식회사법 제36조 제7항 제b호, 제c호에 따라 자기 회사의 주식을 매입하는 경우, 주식을 판매하는 방법은 다음과 같다.

1. 주식공개회사는 주식매입 거래 결과 보고서, 주식발행 결과 보고서(배당금 지급용), 주식발행 결과 보고서(자기자본 증액용)를 증권위원회에 제출하고 공중에 공시한 후 24시간 이내에 주식보유주를 판매할 수 있다.

2. 주식공개회사는 증권위원회에 보고하고 공중에 공시한 날로부터 10일 이내에 주식보유주를 판매해야 한다. 이 통지규칙 부록 36에 따른 모델을 따르게 된다.

3. 주식보유주 판매 거래가 종료된 날로부터 10일 이내에 주식공개회사는 주식보유주 판매 거래 결과 보고서를 증권위원회에 제출하고 공중에 공시해야 한다. 이 통지규칙 부록 39에 따른 모델을 따르게 된다.

조 14. 지정된 증권사의 주식매입 대리인 책임

1. 공개한 방안에 따라 주식매입을 실시하도록 공중회사를 지도한다.

2. 공중회사가 거래계좌에 주식매입 주문을 내기 위해 필요한 금액을 보유하고 있는 것을 보장하며, 보고 및 공시된 방안에 따른 거래량을 수행하기 위한 거래를 실시한다.

3. 공표되지 않은 회사의 주식 취득과 관련된 정보를 사용하여 공중에게 공개된 회사의 증권을 매매하거나 제3자에게 해당 정보를 제공하지 아니하고, 법률이 정하는 경우를 제외한다.

조 15. 증권시장의 책임

1. 공중회사의 주식매입 또는 자기주식 판매와 관련하여 사전, 중간 및 후속 공시를 감독한다.

2. 주식매입을 지정받은 증권사를 법률에 따라 감독한다.

절 V

시행규정

조항 16. 시행규정

1. 본 고시는 2021년 2월 15일부터 효력이 발생하며, 재무부 장관이 공중에 발행되는 증권의 공모, 주식교환을 위한 주식공모, 추가주식발행, 주식매수, 기관주식매도 및 공개주식매수에 대한 지침을 설명한 2015년 10월 26일 제162/2015/TT-BTC 고시를 대체한다.

2. 주가감독관리위원회, 증권거래소, 베트남 증권예탁결제원, 발행기관, 상장회사, 증권회사 및 관련된 조직, 개인은 본 고시를 준수해야 한다./.