시설령 제25/2010/NĐ-CP에 따른 국유회사를 주식회사 단일주주제에 전환하고 국가가 주주인 주식회사 단일주주제의 관리조직을 구성하는 것에 관한 규정

||| 시행령

국가기업을 주식회사 일인有限责任公司转换

  및 국가기업이 소유주인 주식회사 일인有限责任公司的管理组织

 有限责任公司

________________

정부

||| 2001년 12월 25일 「정부조직법」에 의거

2003년 11월 26일 제정된 국가기업법에 근거함

기업법(2005년 11월 29일)

계획 및 투자부 장관의 건의를 검토함

명 정

장 1

총칙

조 1. 적용범위

이 시행령은 국가기업을 주식회사 일인有限责任公司转换，并规定了国家作为所有权主体的有限责任公司的管理组织。

조 2. 적용대상

1. 이 조정에 관한 이 시행령 제7조의 규정에 따라 조정될 기업들

2. 국가가 소유주인 주식회사 일인有限责任公司

3. 국가가 소유주인 주식회사 일인有限责任公司的转换、管理及运营相关的组织和个人

제3조. 소유주와 소유주의 권한과 의무의 분담 및 계층별 실시

국가가 국가가 전액 출자하는 주식회사 일인有限责任公司的所有权主体。政府统一组织实施对国家全额出资的有限责任公司的权利和义务。每个从国有企业转换或新成立的有限责任公司，仅由以下指定和分级的机构行使所有权的权利和义务（以下简称所有权主体）：

1. 총리 또는 정부가 지정한 전문 기관이 국가 경제 그룹, 국가총회사, 대형 및 중요한 국가기업으로부터 변환된 주식회사 일인有限责任公司的所有权的权利和义务。这些企业由总理决定成立。

2. 각 부처와 지방자치단체(이하 지방자치단체라 함)는 다음의 주식회사 일인有限责任公司的所有权的权利和义务的分级实施机关：

a) 국방과 안보를 직접 지원하는 국가기업; 공익사업을 수행하는 국가기업은 각 부처와 지방자치단체가 설립 결정한 경우

b) 국가총회사 내의 모회사, 국가기업 모델 내의 국가기업, 독립 국가기업, 국영농업회사, 국영림업회사, 국영농장 및 국영림장은 각 부처와 지방자치단체가 설립 결정한 경우로서 2010년 7월 1일 이전에 변경되지 않은 경우

3. 모회사-자회사 모델 내의 모회사, 국가경제그룹의 모회사는 변환된 주식회사 일인有限责任公司的所有权主体，重组自：独立核算的子公司，总公司的附属核算单位；总公司内的子公司，隶属于国家经济集团；母公司内的子公司，附属核算单位；母公司新设立的有限责任公司。

4. 국가자산투자 및 경영공사가 각 부처와 지방자치단체가 설립 결정한 독립 국가기업에서 변환된 주식회사 일인有限责任公司的所有权主体，但不包括本条第1款、第2款和第3款规定的公司以及总理决定的其他情况。

5. 주식회사 일인有限责任公司的所有权主体拥有法律规定在《企業法》第64条、第65条和第66条，本实施细则和公司章程中的权利和义务。

6. 본 조 제1항과 제2항에서 규정된 주식회사 일인有限责任公司的所有权的权利和义务未被指定或分级实施的国家管理机关，仅根据《企業法》和其他相关法律的规定，在其负责的领域内履行国家管理职能。财政部指导有限责任公司的财务机制和利润分配。

조 4. 전환 비용

1. 전환 비용은 자본 소유권 감소 계정에 기록된다.

2. 전환 비용의 내용과 수준은 재무부가 규정한다.

조 5. 전환 전 기업의 권리와 의무의 승계

주식회사는 국가 소유의 기업을 전환하는 경우 해당 기업의 합법적인 권리와 이익 및 의무를 승계해야 한다.

조 6. 관련 법률 적용

1. 국가 소유 기업을 주식 한 개 회사로 전환하고 국가 소유의 주식 한 개 회사의 관리 및 운영은 국가 기업법, 기업법, 본 시행령 및 관련 법률의 규정에 따라 적용된다.

2. 본 시행령의 규정과 국가 경제 그룹의 기업 관리, 감독 및 평가에 관한 법률 규정이 국가 소유의 모기업이 100% 국가 자본을 보유한 경제 그룹의 모기업에 대한 국가 소유자의 관리, 감독 및 평가에 관한 규정이 상충되는 경우, 국가 경제 그룹의 모기업의 직접 소유자 대표의 권리와 의무에 관한 사항은 국가 경제 그룹에 관한 법률 규정에 따라 적용된다.

장 II

전환의 대상, 조건, 절차 및 절차

조 7. 전환 대상

1. 독립 국가 기업.

2. 국가 경제 그룹의 모기업, 국가 총 기업의 모기업, 국가 경제 그룹의 총 기업 내의 모기업, 모기업-자회사 모델의 모기업(모두 모기업으로 통칭).

3. 국가 총 기업 또는 국가 경제 그룹의 독립 계정 기록 체계를 가진 자회사.

4. 국가 총 기업 또는 국가 경제 그룹의 모기업, 국가 총 기업의 모기업 내의 종속 계정 기록 체계를 가진 단위.

5. 국영 농업 기업, 국영 임업 기업, 국영 농장, 국영 임장.

조 8. 전환 조건

1. 본 시행령 제7조에서 규정된 기업들은 다음 조건을 충족하면 주식 한 개 회사로 조직 변경 및 전환될 수 있다:

a) 본 시행령 제7조 각 항 1, 2 및 5에서 규정된 대상들이 국가가 100% 자본을 보유해야 하는 산업, 분야, 지역에 속하며, 총리의 승인을 받았다.

국가 경제 그룹의 총 기업 내의 모기업과 본 시행령 제7조 각 항 3 및 4에서 규정된 대상들이 국가가 100% 자본을 보유하지 않지만, 생산 및 경영 활동, 발전 전략, 총 기업 또는 경제 그룹이 100% 자본을 보유한 기업의 사업 비밀, 기술, 정보를 보유하는 중요한 역할을 하는 경우;

b) 재정 처리 후에도 국가 자본이 남아 있어야 한다. 국가 자본이 없는 경우에는 총리에게 보고하여 국가 자본을 보충하도록 결정해야 하며, 보충되지 않는 경우에는 국가 기업법 제80조에서 정한 소유권 전환 방식을 따르도록 한다.

법령에서 특정 업종이나 직종에 대해 법정 자본금을 요구하는 경우, 기업의 예상 자본금은 법정 자본금보다 낮아서는 안 된다.

2. 본 시행령 제7조 각 항 4에서 규정된 대상들은 본 조항 제1항에서 규정된 조건 외에 다음 조건을 충족해야 한다:

a) 독립 계정 기록 체계로 분리할 수 있는 경우;

b) 종속 계정 기록 체계를 가진 단위를 주식 한 개 회사로 전환하는 것이 국가 총 기업 또는 모기업의 생산 및 경영 활동에 어려움을 초래하거나 영향을 미치지 않는 경우.

3. 주식화 대상이지만 아직 주식화를 시작하지 않았거나 주식화 절차를 진행 중이며, 권한 있는 기관의 기업 가치 결정이 2010년 7월 1일까지 이루어지지 않을 것으로 예상되는 기업.

본 조항 제3항에서 규정된 기업은 주식 한 개 회사로 전환한 후 총리의 승인을 받은 절차에 따라 주식 회사로 전환해야 한다.

조 9. 국가독립기업, 모회사, 독립계정부실기업, 국유경제집단 또는 국유경제그룹의 종속계정부실기업의 전환 절차

1. 전환계획 및 일정 통보:

정부총리가 승인한 100% 국유자본 기업 구조조정 종합계획에 근거하여 주인의 권리와 의무를 수행하도록 지정된 자는 해당 기업에게 전환계획과 일정을 통보한다.

2. 기업전환위원회 설립:

가) 정부총리는 경제집단의 모회사 또는 정부총리가 설립한 총공사의 모회사에 대한 기업전환위원회 설립을 위임하고, 각 부처 장관 또는 지방인민위원회 주석은 자신이 설립한 기업에 대한 기업전환위원회를 설립하며, 경제집단의 모회사 또는 국유총공사의 모회사는 그 집단 내 기업에 대한 기업전환위원회를 설립한다.

나) 기업전환위원회 구성원은 다음과 같다: 위원장은 회의소장 또는 사장(대표이사)이며, 상임위원은 회계책임자가 되며, 기업전환위원회의 다른 위원들은 기업공동체의 대표, 각 부서 또는 부서장, 기업혁신 및 발전, 계획, 영업, 인사 및 노동, 당비서(당지부) 등이 참여할 수 있다.

기업전환위원회는 기업을 한인有限责任公司成功转换的各项工作组织实施。

3. 转换企业应在收到本条第1款规定的通知之日起10日内，将转换计划和步骤告知企业员工。

4. 转换方案的制定，包括：

가) 与企业转换相关的文件和资料准备；

나) 企业管理和使用的资产清点、分类及价值确定；

企业管理使用的资产包括：正在使用的资产；不需要使用的资产；待清算的资产；损失、损坏及其他资产损失；租赁、借用、保管、寄存、合资或合作的资产；多余的资产；应收款项；应付款项；无法收回的应收款项；

다) 劳动力名单编制及分类，以及企业管理的土地使用方案；

라) 财务处理方案、资产处理方案；劳动力重组方案；财务报告及预计注册资本；

第8条第3款规定的企业的转换无需制定处理资产、财务、重组劳动力和土地使用的方案。

5. 制定有限责任公司的组织结构模型和章程草案；

6. 审查、批准并实施转换方案及转换决定：

가) 设立企业的决定者审查并批准由独立国营企业、母公司提交的转换方案；

나) 国有总公司的董事会、经济集团母公司的董事会、国有总公司母公司的董事会审查并批准由国有企业子公司、经济集团子公司提交的转换方案；

다) 企业转换委员会组织实施转换方案。

7. 委托代表和管理职务任命：

政府总理根据行业主管部门的建议，任命国家独资有限责任公司的股东会成员、监察员、股东会主席（政府总理设立的国有总公司转换为母公司的有限责任公司）。根据本法令第3条规定的拥有权权利和义务的机构和组织任命有限责任公司的股东会成员、监察员、股东会主席或公司董事长。

股东会或公司董事长任命或聘请总经理。

对于按照董事会模式组织的企业，所有者作出决定重新任命董事会成员为股东会成员；董事会主席为股东会主席。

8. 商业登记。

9. 向企业债权人发送转换决定，并通知企业员工：

自转换决定作出之日起15日内，企业必须向债权人发送转换决定，并通知企业员工。

조 제10조. 국가가 투자하고 설립한 총회사를 국가 소유의 주식회사로 전환하는 절차

1. 국가총회사는 모회사-자회사 형태로 전환하면서 동시에 국가 소유의 주식회사로 구성되는 모회사를 형성한다.

2. 국가총회사를 모회사-자회사 형태로 재구성하는 절차와 방법은 정부가 2007년 6월 26일에 제정한 제111호 2007년도 시행령(국가총회사 관리 조직 및 국가총회사, 독립국가회사, 국가모회사의 모회사-자회사 형태로 운영되는 회사에 대한 전환에 관한 규정)에 따라 이루어진다.

3. 모회사를 주식회사 형태로 형성하는 절차와 방법은 본 시행령 제9조의 규정에 따른다.

조 제11조. 전환 결정 권한

1. 국무총리는 본인의 결정으로 설립된 기업의 전환 일정과 전환을 결정하거나 부총리에게 위임할 수 있다.

2. 각 부총리 또는 지방자치단체의 시장/군수는 본인의 결정으로 설립된 기업과 중앙정부의 국무총리로부터 위임받은 국가경제집단, 국가총회사의 자회사의 전환 일정과 전환을 결정한다.

3. 모회사의 이사회, 국가총회사의 이사회는 제7조 제3항과 제4항에서 규정된 대상에 대한 전환 일정과 전환을 결정한다.

조 제12조. 전환 계획 작성 시 기업의 임무

1. 국가가 투자하고 설립한 총회사는 다음과 같은 임무를 수행해야 한다:

가) 각 자회사를 검토하고 전환 조건과 비교하여 모회사를 주식회사 형태로 구성하는 구조와 방안을 결정하고, 모회사가 소유하는 자회사를 주식회사 형태로 구성하는 방안과 자회사의 상장화 방안을 작성한다.

나) 총회사와 각 자회사, 예상되는 모회사가 관리하는 자료를 검사하고 분류하며 자본, 재산, 채무, 인력, 토지 면적을 확인하고 전환 시점의 재무 보고서를 작성한다. 이 보고서에는 총회사와 자회사가 다른 기업에 투자하거나 출자한 상황이 포함되어야 한다.

다) 재산, 재정, 채무 처리 방안, 인력을 재배치하는 방안, 모회사로 이전하는 권리와 의무, 재산, 자본, 채무, 인력을 처리하는 방안을 작성하고 모회사의 등기 자본을 예상하여 등록하며, 전환 시 발생할 수 있는 모회사의 자본, 재정, 인력 문제를 관련 정부 기관과 협력하여 적극적으로 해결한다. 이는 제13조의 규정에 따른다.

라) 모회사와 예상되는 주식회사의 정관 초안을 작성한다.

2. 제7조의 규정에 따른 대상은 다음과 같은 임무를 수행해야 한다:

가) 기업이 관리하는 자본, 재산, 채무, 인력, 토지 면적을 검사하고 분류하며, 전환 시점의 재무 보고서를 작성한다. 이 보고서에는 기업이 다른 기업에 투자하거나 출자한 상황이 포함되어야 한다.

나) 재산, 재정, 채무 처리 방안, 인력을 재배치하고 사용 중인 토지 면적을 처리하는 방안, 주식회사로 이전하는 권리와 의무, 재산, 자본, 채무, 인력, 토지 면적을 처리하는 방안을 작성하고 기업의 등기 자본을 예상하여 등록하며, 전환 시 발생할 수 있는 기업의 자본, 재정, 인력, 토지 문제를 관련 정부 기관과 협력하여 적극적으로 해결한다. 이는 제13조의 규정에 따른다.

다) 주식회사의 정관 초안을 작성한다.

조 13. 자본, 재산, 재정 및 인력 처리 원칙

1. 국가가 투자하고 설립한 총회사를 모회사-자회사 형태로 조직 개편할 때의 자본, 재산, 재정 및 인력 처리는 다음의 원칙에 따라 이루어진다:

가) 총회사와 그 소속 회사가 조직 개편 시 모든 재산은 가치로 계산된다.

나) 총회사 소속 회사 중 조직 개편 예정 회사와 모회사로 형성되는 한인제한회사의 관리, 사용 재산은 기업이 검사, 분류, 수량 확인, 실상 평가하여 한인제한회사로 이관한다.

다) 임대, 대여, 위탁 보관, 합자투자, 연합투자 재산은 조직 개편 기업이 임대, 대여, 위탁 보관, 합자투자 주체와 협의하여 한인제한회사가 기존 계약을 이어받거나 계약을 종료하도록 한다.

라) 사용하지 않는 재산, 축적된 재산, 청산 대기 재산, 손실 재산, 손해 재산은 기업이 처분하거나 청산하며 현행 관리 제도에 따라 처리한다.

마) 여유 재산은 기업이 기업의 주주 자본 증가에 반영한다.

바) 채권: 총회사 소속 조직 개편 예정 회사와 모회사로 형성되는 기업은 조직 개편 기업의 채권을 이어받아 만기 도래 채권을 회수해야 하며, 조직 개편 시점에서 회수하기 어려운 채권은 국가의 현행 채권 처리 규정에 따라 처리한다.

사) 채무: 기업은 채권자와 약정한 채무를 이어받아 만기 도래 채무를 상환해야 하며, 채권자가 없는 채무나 소유자를 확인할 수 없는 재산 가치는 주주 자본으로 계산된다. 기업이 과다 채무 상환에 어려움을 겪는 경우 국가의 현행 채권 처리 규정에 따라 처리한다.

아) 기업은 노동력 배치 및 사용은 노동법과 국영기업 재편 관련 법률에 따라 이루어지고, 여유 노동력을 처리하는 제도는 각 기업이 국가로부터 한 번만 경비를 지원받아 여유 노동력 처리 제도를 시행하며, 노동자의 모든 권리와 의무는 노동법에 따라 이어받는다.

2. 조직 개편 대상의 자본, 재산, 재정 및 인력 처리는 다음의 원칙에 따른다:

가) 기업이 조직 개편 시 모든 재산은 가치로 계산된다.

나) 기업의 관리, 사용 재산은 기업이 검사, 분류, 수량 확인, 실상 평가하여 한인제한회사로 이관한다. 산림지와 산림지 위 재산은 재무부와 농림부 지침에 따라 한인제한회사로 원 상태로 이관한다.

다) 조 1 항 제3호, 제4호, 제5호, 제6호, 제8호 및 제9호에서 정한 원칙.

3. 주주 대표가 승인한 재무보고서는 한인제한회사가 사업등록증을 발급받은 시점의 재무보고서이다.

조 제14조. 자본금 결정

1. 모회사의 자본금은 국가가 투자하고 설립한 총회사를 재구성하거나 전환하여 모회사-자회사 형태로 설립할 때, 제13조 제1항에 따라 재무 처리 후 실제 국가 자본을 기준으로 하고 이는 모회사 정관에 기재된다.

2. 주식회사 일인 법인의 자본금은 독립기업 또는 총회사 내 독립 계산 부서를 전환한 경우, 제13조 제2항에 따라 재무 처리 후 실제 소유자 자본을 기준으로 하고 이는 회사 정관에 기재된다.

재무부는 종속 계산 부서에서 전환된 주식회사 일인 법인의 자본금 결정 방법을 지시한다.

3. 회사의 목표, 임무, 발전 전략에 근거하여 기업 전환 결정자 또는 위임받은 자는 재무부와 협력하여 자본금 수준(증가 또는 감소)과 자본금 보충 원천을 재무부 지침에 따라 통일적으로 결정해야 한다.

조 제15조. 주식회사 일인 법인 정관

주식회사 일인 법인의 정관은 소유자가 승인하며, 다음 주요 내용을 포함한다:

1. 회사의 이름 및 본사 주소; 지점, 대표 사무소(있을 경우)

2. 목표 및 사업 분야

3. 자본금; 자본금 조정 방법

4. 소유권 권한과 의무를 수행하는 조직의 이름, 주소, 권한 및 의무

5. 회사 관리 구조

6. 회사의 법적 대표자

7. 회사 결정 통과 방식; 내부 분쟁 해결 원칙

8. 경영자와 감사원에게 지급되는 보수, 급여 및 상여금 결정 근거와 방법

9. 세후 이익 배분 및 영업 손실 처리 원칙

10. 해산 사유 및 재산 청산 절차

11. 정관 수정 및 보완 방식

12. 법적 대표자의 성명 및 서명; 소유권 권한과 의무를 수행하는 조직의 법적 대표자 및 위임을 받은 개인의 성명 및 서명

13. 소유권 권한과 의무를 수행하는 조직이 결정한 다른 내용이지만 법률에 위반되지 않는 한

조 제16조. 전환 계획 제출 및 승인 및 실행

1. 전환 기업은 제11조에 따른 권한 있는 사람에게 전환 계획을 제출하여 전환 결정을 내린다.

전환 결정 내용은 다음과 같다:

a) 전환 기업의 이름, 주소, 계좌번호; 주식회사 일인 법인의 이름, 주소

b) 사업 분야

c) 주식회사의 자본금

d) 소유권 권한과 의무를 수행하는 조직의 이름 및 주소 및 위임을 받은 개인의 이름 및 주소

e) 전환 기업의 권리와 의무를 계승하고 발생한 문제를 처리하는 회사의 책임

2. 전환 기업은 승인된 전환 결정을 이행하는 책임이 있다.

조항 17. 사업등록

기업은 사업등록을 변경하고, 기업법에 따라 대중매체를 통해 공개해야 한다. 사업등록 신청서는 기업법에서 정한 내용과 함께 변경 결정을 포함해야 한다.

조항 18. 재산所有权登记

사업등록증을 발급받은 후, 국유기업으로 전환된 단일주주유한책임회사는 해당 재산이 기업변경으로부터 이전된 재산에 대한 재산所有权登记手續을 행정기관에 다시 등록해야 한다. 재산所有权重新登记无需缴纳契税。

장 III

국유기업 단일주주유한책임회사의 관리구조

조항 19. 기업관리구조 및 모델 적용

1. 경제그룹의 본사 또는 국유총기업에서 변환된 본사는 주주총회, 사장 및 감사위원으로 구성된 조직구조를 가져야 한다.

특수 산업분야에서 활동하는 본사의 기업관리구조는 총리가 결정한다.

2. 조항 1의 규정에 따른 본사를 제외한 다른 기업들은 각 기업의 규모, 영역, 사업영역 등을 고려하여 주주가 주주총회, 사장 및 감사위원 모델 또는 회장, 사장 및 감사위원 모델 중 하나를 선택하여 적용하도록 결정하며, 회장이 사장을 겸임할 것인지 여부도 결정한다.

장 I

주주총회 모델 기업관리구조

조항 20. 주주총회의 임무, 권한 및 의무

주주총회의 임무, 권한 및 의무는 기업법 조항 68 제1항에 따라 다음과 같이 정의된다:

1. 기업의 발전전략 및 장기, 중기, 연간 계획을 수립하고 결정하며, 기업이 전액 자본금 또는 지배적 지분을 보유한 자회사들과의 사업협력 방안을 결정한다.

2. 브랜드 구축 및 사용, 시장 및 기술 개발 방안, 기업과 자회사들 간의 전문화, 협력, 정보 및 시장 접근, 확장 및 공유, 연구개발 및 과학기술 활용 방안을 결정한다. 또한 기업의 최근 재무보고서에 기재된 자산 가치의 50% 미만 또는 회사 정관에서 정한 비율 이하의 가치 또는 최대 가치 이하의 계약, 매입, 매각, 차입, 대출 및 기타 계약을 결정한다.

3. 단일주주유한책임회사로서의 자회사의 설립, 재조직, 해산, 소유권 전환; 단일주주유한책임회사로서의 자회사가 100% 자본금을 보유한 단일주주유한책임회사; 본사의 직속 부서; 국내외 본사의 지점 및 대표사무소의 설립, 재조직, 해산, 소유권 전환에 관한 결정을 한다.

4. 자본금 가치 또는 회사 정관에서 정한 비율 이하 또는 최대 가치 이하의 자본금 유치 방안을 결정한다.

5. 기업의 조직구조, 사업운영 방안, 내부 관리규정, 관리인원 배치를 결정한다.

국유경제그룹의 본사가 단일주주유한책임회사로 전환되면, 주주총회는 국가 최저임금과 평균임금 인상률이 노동생산성 증가율보다 낮아야 하는 원칙에 따라 단일주주유한책임회사의 임금 척도, 단가, 임금 지급방식, 임원 및 직원의 임금 및 복리후생을 결정한다. 다만, 회장, 주주총회 회원, 사장, 부사장, 감사위원 등의 임금 및 복리후생은 주주가 결정한다.

7. 사장의 선임, 해임, 파면, 계약 체결 및 종료, 포상 및 징계, 임금 및 기타 혜택을 결정한다. 부사장, 감사위원의 선임, 해임, 파면, 계약 체결 및 종료, 임금 및 기타 혜택은 사장의 제안에 따라 결정한다.

8. 사장의 제안에 따라 다른 기업의 지분을 대표하는 사람을 선출한다.

9. 다음의 중요한 문제들을 자회사에 대해 결정한다:

a) 기업이 주주인 단일주주유한책임회사에 대해서는, 주주총회 또는 회장 모델을 적용하고, 주주총회 회원의 수와 구성을 결정하며, 주주총회 회원, 회장, 감사위원의 선임, 해임, 파면, 포상 및 징계, 수당 또는 임금을 결정한다. 또한 회사 정관의 승인, 수정, 보완, 목표, 방향, 발전 전략, 장기 계획, 사업영역 추가, 자본금 조정, 투자 프로젝트, 매입, 매각, 차입, 대출 및 기타 주주의 결정 권한에 속하는 계약을 결정한다. 또한 연간 세후 이익 사용 계획을 승인한다.

b) 주식회사 또는 기업이 지배적 지분을 보유한 다수주주유한책임회사에 대해서는, 회사의 지분 대표자가 회사 정관의 승인, 수정, 보완, 목표, 방향, 발전 전략, 장기 계획, 사업영역 추가, 투자 프로젝트, 매입, 매각, 차입, 대출 및 기타 주주총회 또는 주주총회 회원의 결정 권한에 속하는 계약을 결정하도록 지시한다. 또한 지배적 지분을 보유한 기업의 추가 주식 또는 지분 유치를 승인하고, 연간 세후 이익 사용 계획을 승인한다.

c) 단위 계산 부속 기관, 공익 기관, 금융 회사(있는 경우): 단위 계산 부속 기관, 공익 기관의 운영 규정을 승인하고, 금융 회사(있는 경우)의 정관 초안을 통과하여 은행 총재의 승인을 받도록 제출한다.

10. 회사의 대표이사 감독 및 감사: 이사회 회원 또는 주식회사의 이사회 회원 또는 단일 주주로 구성된 주식회사의 감사원, 금융 회사의 대표이사(있는 경우) 및 회사가 다른 기업에 투자한 지분의 대표자가 법과 이 시행령에서 정한 기능과 임무를 수행하는 것을 감독 및 감사한다.

11. 회사의 연간 재무 보고서를 통과시키고, 국가 경제 그룹 또는 국가 경제 집단의 통합 재무 보고서를 통과시킨다.

12. 이사회 회원이 다음 사항에 대한 결정은 주주로부터 승인을 받아야 한다.

a) 회사의 발전 전략, 장기, 중기 및 연간 계획; 주요 사업 분야와 관련 없는 주요 사업 분야; 회사의 주요 사업 분야 조정 및 보충; 높은 위험 요소가 있는 산업, 영역, 지역, 프로젝트;

b) 투자 프로젝트 승인; 구매, 판매, 차입, 대출 및 이 조항 제2항에서 정한 수준 이상의 다른 계약 승인;

c) 이 조항 제4항에서 정한 수준 이상의 자금 조달 계획 승인;

d) 이 조항 제3항에서 정한 결정; 다른 회사에 투자 자금 출자; 자회사의 소유 구조 변경으로 회사의 지배권을 상실하게 하는 것;

d) 회사의 자본 증자 결정; 회사의 일부 또는 전체 자본 증자를 다른 조직 또는 개인에게 양도;

e) 결산 보고서 승인; 세금 및 기타 재무 의무를 완료한 후 회사의 이익 사용 계획; 사업 과정에서 발생한 손실 처리 계획 승인;

g) 회사의 정관 수정 및 보완 결정;

h) 대표이사의 선임, 고용, 해임, 파면, 계약 체결 및 계약 종료 결정;

i) 회사의 정관에서 정한 다른 사항;

13. 주주가 승인한 결정의 실행을 조직한다.

14. 회사의 경영 활동 결과 및 상황을 주주에게 보고한다.

15. 주주와 법률 앞에서 자신의 권한과 임무를 수행하고 회사의 발전을 주주의 목표와 임무 또는 회사 관리 계약에서 정한 지표에 따라 수행하는 것에 대해 책임을 진다.

회사가 손실을 입거나 자기 자본 이익률을 낮추거나 주주의 목표와 임무 또는 회사 관리 계약에서 정한 지표를 달성하지 못한 경우, 객관적인 원인을 설명하지 못하거나 주주가 인정한 경우, 법률에서 정한 범위 내에서 파면 또는 손해 배상을 받는다.

16. 회사의 정관, 상사 법률 및 관련 법률에서 정한 다른 권한과 임무.

조항 21. 이사회의 이사

1. 이사회 회원은 전문직과 비전문직 회원으로 구성된다. 회원 수는 7명을 넘지 않으며, 회사는 이사회 회원의 수와 구성을 결정한다. 국가 경제 그룹의 모회사의 이사회 회원 수는 5명에서 9명 사이이다.

2. 이사회 회원은 다음과 같은 기본 기준을 충족해야 한다.

a) 베트남에 상주해야 한다. 이사회 회장은 베트남 국민이어야 한다.

b) 대학 졸업 후 기업 경영 및 관리 능력이 있어야 하며, 이사회 회장은 회사의 주요 사업 분야에서 최소 3년 이상의 기업 경영 경험을 가져야 한다.

c) 건강하고 도덕적이고 성실하며 청렴하며 법을 이해하고 준수하려는 의지를 가져야 한다.

d) 국가 행정 기구나 정치 조직, 사회 정치 조직 또는 자회사의 경영직을 맡고 있지 않아야 한다.

đ) 상사 법률 제13조 제2항 제2호에서 정한 기업 경영 및 관리 직책을 맡을 수 없는 대상이 아닌 것으로 법률에서 정함.

e) 회사의 정관에서 정한 다른 기준.

3. 이사회 회장 및 이사회 회원은 회사 주주가 선임, 해임, 포상, 징계를 결정한다. 이사회 회원의 임기는 회사의 정관에서 정하되 5년을 초과하지 않으며, 이사회 회원은 재선임 또는 교체될 수 있다.

4. 이사회 회원은 다음 사항에서 해임되고 교체될 수 있다.

a) 법률을 위반하여 기소되거나 회사의 정관에서 정한 해임 또는 교체 사유; 이 경우 이사회, 감사원은 주주에게 이사회 회원을 보충 또는 교체하도록 요청할 수 있는 권리를 가진다.

b) 부적격하거나 능력이 부족하여 부여받은 업무를 수행할 수 없거나 민사 행위 능력이 제한되거나 상실된 경우;

c) 사임을 신청한 경우;

d) 직위 이동이나 다른 업무 배치 결정이 있을 경우;

đ) 권한을 행사하면서 성실하지 않거나 자신의 이익이나 타인의 이익을 위해 위치나 권한을 남용한 경우;

e) 주주가 인정한 객관적인 원인을 설명하지 못한 상태에서 주어진 목표를 달성하지 못한 경우;

g) 주주가 회사의 정관에서 정한 사항에 따라 결정한 다른 사항.

5. 이사회 회원은 이사회 회원을 선임한 사람과 법률 앞에서 이사회 결정으로 회사와 회사 주주에게 손해를 입힌 경우, 해당 결정에 찬성하지 않은 회원을 제외하고는 책임을 진다; 상사 법률 제72조에서 정한 의무를 준수한다.

6. 이사회 회원의 근무 제도는 상사 법률 제68조에서 정한 바에 따라 적용된다.

조 22. 이사회의 회장

1. 이사회의 회장은 회사 소유자가 이사회 회원 중에서 지정한다. 회사 정관은 이사회의 회장 또는 총경리 중 하나가 회사의 법적 대표임을 규정한다.

경제 그룹의 어머니 회사와 어머니 회사로 전환된 총회사의 경우, 회장이 총경리를 겸임하지 않으며, 다른 회사의 경우는 회사 소유자가 결정한다.

회장이 총경리를 겸임하는 경우 다음 사항을 보장해야 한다.

a) 기업이 겸임을 요청하고, 예상되는 겸임자가 신청서를 제출해야 한다.

b) 겸임될 사람에게는 두 직위 모두에 대한 자격과 조건을 충족해야 하는 건강 상태가 있어야 한다.

두 직위의 기능, 임무, 권한 및 책임을 구체적으로 명시하고 분리해야 한다.

겸임될 사람은 이사회의 회장과 총경리로서의 역할과 책임을 부담해야 한다.

2. 이사회의 회장은 기업법 제49조 제2항에 따른 권한과 임무를 수행하며, 회사 정관에 따른 추가적인 권한과 임무도 수행하며, 이사회 결정을 체결하지 못하거나 지연한 경우 주인에게 설명하고 책임을 진다.

조 23. 총경리

1. 총경리는 이사회의 목표, 계획 및 결정에 따라 회사의 일일 운영을 관리하며, 이사회와 법률 앞에서 이사회의 지시사항을 수행하는 책임이 있다.

2. 총경리는 기업법 제70조에 따른 임무와 권한을 가지며, 다음과 같은 자회사에 대한 임무와 권한도 가진다.

a) 각 자회사 간의 사업 협력 방안을 이사회에 제출하고, 공동 사업 계획 및 자회사 간 투자 계획을 실행한다.

b) 각 자회사가 내부 그룹 또는 그룹 내에서 설정된 기준, 단가를 준수하는지 검토한다.

c) 이사회에 다른 기업에서 회사의 출자 부분을 대표하는 사람을 임명하도록 결정해달라고 요청한다.

3. 총경리는 기업법 제72조에 따른 의무를 수행하며, 회사 정관에 따른 추가적인 의무와 이사회와 체결한 계약(있다면)에 따른 의무도 수행한다.

조 24. 이사회의 회장과 총경리 사이의 관리 및 운영 관계

1. 이사회의 결정을 집행하면서 회사에 불리한 문제를 발견하면, 총경리는 이사회에 보고하여 재검토 및 수정을 요청해야 한다. 이사회는 총경리의 제안을 검토해야 한다. 이사회가 결정을 수정하지 않는다면, 총경리는 여전히 집행해야 하지만, 주인에게 제안할 수 있는 권한이 있다.

2. 매월, 분기, 연도 종료 후 15일 이내에, 총경리는 회사의 운영 상황과 다음 기간의 계획을 이사회에 서면 보고해야 한다.

3. 이사회의 회장은 총경리가 주재하는 회의에 참석하거나 이사회 대표를 파견할 수 있으며, 의견을 발언할 수 있지만 회의 결론을 내릴 권한은 없다.

4. 총경리가 이사회의 회원이 아닌 경우, 이사회 회의에 초대되어 의견을 발언할 수 있지만 표결권은 없다.

조 25. 감사원

1. 회사 주인은 회사의 규모 자금, 영업 범위 및 사업 종류에 따라 1명에서 3명까지의 감사원을 임기 3년 이내로 임명한다. 경제 그룹의 모회사 또는 국가 소유 총회사에서 변환된 단일 주주 회사는 3명의 감사원을 임명해야 한다. 두 명 이상의 감사원이 임명되는 경우, 주인은 감사원들의 업무 계획 수립, 업무 분배 및 조정을 담당하는 한 사람을 지명해야 한다. 감사원은 경영자나 경영자와 관련된 사람으로부터 독립되어야 한다(기업법 제4조 제17항 각 호 참조).

2. 감사원은 기업법 제71조와 회사 정관에 규정된 의무, 권한, 책임, 기준 및 조건을 수행하며, 법률과 회사 정관에 따라 감사원의 업무를 수행하기 위해 회사 인감을 사용할 수 있다.

조 26. 이사회의 전문 이사, 감사원, 사장, 부사장(영역장), 회계책임자의 보수, 급여 및 기타 혜택

1. 이사회 전문 이사, 전문 감사원, 사장, 부사장(영역장), 회계책임자는 연간 급여 체제를 받는다. 이사회 비전문 이사와 비전문 감사원은 작업 및 근무 시간에 따른 보수를 받는다. 이사회 이사, 감사원, 사장, 부사장(영역장), 회계책임자는 임기별 보상을 받는다. 급여 및 보상액은 회사의 경영 성과와 관리, 운영 또는 감독 활동 결과에 따라 결정된다.

2. 급여 및 보상 지급 방식은 다음과 같다:

가) 매월, 이사회 전문 이사, 전문 감사원, 사장, 부사장(영역장), 회계책임자는 해당 월의 임시 급여의 70%를 임시로 지급받으며, 나머지 30%는 연말에 결산 후 지급된다. 연간, 이사회 이사, 감사원, 사장, 부사장(영역장), 회계책임자는 연간 보상금의 70%를 임시로 지급받으며, 나머지 30%는 임기가 끝난 후 결산 후 지급된다;

나) 나머지 30%의 급여 및 보상금은 단일 주주 회사 재무 관리 규정 및 단일 주주 회사 이사회 이사, 감사원, 사장, 부사장(영역장), 회계책임자 감독 및 평가 규정(국세청 발행)에 따라 해당 대상에게 지급된다.

만약 회사의 평가 결과 및 이사회와 각 이사, 감사원, 사장, 부사장(영역장), 회계책임자의 경영, 운영 또는 감독 활동 평가 결과가 재무 관리 규정 및 감독, 평가 규정의 요구를 충족하지 못하면, 해당 이사회 이사, 감사원, 사장, 부사장(영역장), 회계책임자는 연간 급여의 30%(급여 수령 대상)나 임기 보상금의 나머지 30%를 받지 못한다.

3. 이사회 의장이 사장을 겸임하는 경우에는 하나의 직위만 급여를 받는다.

목 차 II

단일 주주 회사 모델의 회사 관리 조직

조 27. 회사 의장

1. 회사 의장은 회사 소유자가 임기 5년을 초과하지 않는 기간으로 임명하며, 재임용 또는 교체될 수 있다. 회사 의장은 회사 대표이사를 겸할 수 있다.

회사 정관은 회사 의장 또는 회사 대표이사가 회사의 법적 대표자임을 규정한다.

회사 의장은 회사 소유자의 권리를 행사하고 의무를 이행하며, 회사의 권리를 행사하고 의무를 이행하며, 법과 소유자에게 위임받은 권한과 의무를 이행함에 있어 책임을 진다.

2. 회사 의장은 다음 권한과 의무를 가진다:

가) 회사의 발전 전략 및 장기, 중기, 연간 계획을 수립하고 결정한다.

나) 회사의 시장 개발, 마케팅 및 기술 방안을 결정하며, 회사 자산 총액의 50% 미만 또는 정관에서 정한 비율 미만 또는 정관에서 정한 최대 금액을 초과하지 않는 투자 프로젝트, 구매, 판매, 차입, 대출 및 기타 계약을 결정한다.

다) 단일 주식회사 형태의 자회사 설립, 조직 개편, 해산, 소유권 변경; 자회사 소유의 단일 주식회사 형태의 자회사를 통해 모회사가 100% 출자 지분을 보유하게 하는 것; 모회사의 직속 부서; 국내외 모회사의 지점 및 대표 사무소를 설립하는 것을 결정한다(법률에 따라).

라) 회사의 출자 지분 가치 또는 정관에서 정한 비율 미만 또는 정관에서 정한 최대 금액을 초과하지 않는 자금 조달 방안을 결정한다.

마) 회사의 조직 구조, 사업 운영 방안, 내부 관리 규정, 관리 인력 편제를 결정한다.

바) 회사 대표이사(사장)의 임명, 해임, 파면, 계약 체결 및 급여와 다른 이익을 결정한다. 부사장(영역 사장 또는 부사장) 및 회계장을 임명, 해임, 파면, 계약 체결 및 급여와 다른 이익을 결정하는데, 이는 사장의 제안에 따른 것이다.

사) 회사 대표이사가 자신의 권한과 의무를 이행하는 것을 감독하고 검사한다.

아) 연간 재무 보고서를 승인하고, 세금 및 기타 재무 의무를 완수한 후의 이익 사용 방안; 영업 과정에서 발생한 손실 처리 방안을 승인하며, 정부가 정한 규정에 따라 공개 보고서를 발표한다.

자) 회사 정관에서 정한 중요한 문제들을 회사 소유자에게 승인을 요청한다.

차) 회사 소유자의 결정을 실행한다.

카) 회사의 경영 활동 결과와 상황을 회사 소유자에게 보고한다.

타) 법률과 회사 정관에서 정한 다른 권한과 의무.

3. 회사 의장이 다음 사항에 대한 결정을 회사 소유자의 승인을 받아야 한다:

가) 회사의 발전 전략, 장기, 중기, 연간 계획; 주요 사업 영역의 조정 및 보완.

나) 투자 프로젝트 승인; 정관 제2항 제2호 점 나에서 정한 금액 이상의 구매, 판매, 차입, 대출 및 기타 계약 승인.

다) 정관 제2항 제2호 점 다에서 정한 결정; 다른 회사에 대한 투자 출자; 회사의 소유 구조 변경으로 인해 회사의 지배권을 잃게 하는 것.

d) 회사의 자본 증자 결정; 회사의 일부 또는 전체 자본 증자를 다른 조직 또는 개인에게 양도;

라) 결산 보고서 승인; 세금 및 기타 재무 의무를 완수한 후의 이익 사용 방안; 영업 과정에서 발생한 손실 처리 방안 승인.

마) 회사 정관의 보충 및 수정 결정.

바) 회사 대표이사의 임명, 해임, 파면, 계약 체결 및 계약 종료 결정.

사) 회사 정관에서 정한 다른 사항.

4. 회사 의장은 회사 이사회 의장의 요건을 충족해야 한다.

회사 의장이 회사 대표이사를 겸임하는 경우 다음 조건을 준수해야 한다:

a) 기업이 겸임을 요청하고, 예상되는 겸임자가 신청서를 제출해야 한다.

b) 겸임될 사람에게는 두 직위 모두에 대한 자격과 조건을 충족해야 하는 건강 상태가 있어야 한다.

가) 회사 의장과 회사 대표이사의 역할, 권한, 의무 및 책임을 구체적으로 명시하고 분리해야 한다.

나) 겸임을 제안 받은 사람은 회사 의장과 회사 대표이사로서의 역할과 책임을 부담해야 한다.

조 28. 회사 총경리

총경리는 회사의 목표와 계획에 따라 회사의 일일 운영을 지휘하며, 회사 정관 및 회사 이사회의 결의, 결정에 따라야 하며, 회사 이사와 법률 앞에서 지휘된 권한과 의무를 수행하는 데 대한 책임을 진다.

총경리의 직무와 권한은 기업법 제70조에 규정된 바에 따른다.

조 29. 감사원

감사원의 수, 임기, 직무, 권한, 책임, 자격 및 조건은 본 시행령 제25조에 따라 이루어진다.

조 30. 이사, 총경리, 감사원의 보수, 급여 및 기타 혜택

회사 이사, 총경리, 부총경리(영역 경리), 감사원, 회계장은 본 시행령 제26조에 따라 이사회의 회원, 총경리, 부총경리(영역 경리), 감사원, 회계장과 동일한 보수, 급여 및 기타 혜택을 받는다. 이사가 총경리를 겸임하는 경우 하나의 직위만 급여를 받을 수 있다.

장 IV

주인의 한인기업에 대한 관리 감독

조 31. 주인이 한인기업에 대한 관리 감독 내용

국가 주인이 한인기업에 대한 다음 사항을 관리 감독한다:

1. 사업 목표, 임무 및 방향:

a) 사업 목표, 사업 분야, 발전 전략, 생산 및 판매 계획, 투자, 재정;

b) 투자 포트폴리오, 주요 사업 분야에 대한 투자, 주요 사업 분야와 관련이 없는 사업 분야; 위험성이 높은 사업 분야, 영역, 지역, 프로젝트;

c) 공익 제품 및 서비스 공급 임무;

d) 주인이 부여한 목표와 임무의 수행 결과.

2. 자본 및 재정:

a) 회사 자본의 보존 및 확대;

b) 회사의 투자, 부채 및 부채 상환 능력;

c) 재무 활동 결과, 경영 효율성, 국가 자본의 이익률;

d) 회사의 총 임금 지급 실적; 임금 증가 속도와 회사의 노동생산성 증가 속도;

e) 주식 자본의 증가 또는 일부 양도.

3. 조직 및 인력:

a) 회사의 구조 개편, 해산, 파산; 회사의 법적 형태 변경; 회사 정관 수정; 자회사 소유 구조 변경으로 회사의 지배권 상실;

b) 이사회, 회사 이사, 감사원의 임명, 해임, 파면, 목표, 임무 또는 관리 계약, 급여 제도, 임무 수행 및 활동 결과; 회사 총경리의 임명, 해임, 파면, 계약 체결, 급여 제도, 임무 수행 및 활동 결과.

4. 주인의 결정 및 회사 정관 준수.

5. 기업법 및 관련 법률에서 규정된 다른 사항.

조 32. 이사회, 회사 이사의 정보 및 보고 제도와 주인의 이사회, 회사 이사의 건의 처리에 대한 책임

1. 이사회, 회사 이사의 주인에 대한 정보 및 보고 제도:

a) 각 분기 및 연도 종료 후 30일 이내에, 이사회 회장 또는 회사 이사는 회사의 운영 상황 및 경영 성과에 관한 보고서를 작성하여 제출해야 하며, 이는 본 시행령 제20조 제14항에 규정된 내용이며, 회사의 다음 기간에 대한 예상 방향을 포함한다.

b) 결정 날짜로부터 5일 이내에, 이사회 회장 또는 회사 이사는 회사의 조직 구조, 내부 관리 규칙, 임금 척도, 단가, 임금 지급 제도, 총경리에 대한 포상 및 징계, 본 시행령에서 회사 주인이 승인해야 하는 사항에 대한 보고서를 작성하여 제출해야 한다.

2. 이사회 회장 또는 회사 이사가 보고서를 받은 날로부터 30일 이내에, 주인은 이사회 회장 또는 회사 이사가 제출한 보고서와 이사회 회장이 제20조 제12항 또는 제27조 제3항에 따라 제출한 승인 요청에 대한 답변을 문서로 작성하여 회사에 제공해야 한다.

장 V

시행규정

조 33. 효력 발생

1. 본 시행령은 2010년 5월 5일부터 효력을 발생한다.

2. 본 시행령은 2006년 9월 8일에 제정된 95/2006/NĐ-CP 호에 대한 국유 기업을 한인 기업으로 전환하는 시행령을 대체한다.

조 34. 이행 책임 및 조직 실행

1. 각 부, 지방인민위원회, 국유총회사 이사회, 경제그룹 국유회사 어머니회사는 자신이 관리하는 국유회사를 주식회사 한사람유한책임회사로 전환하기 위한 계획을 세우고 지시하며 조직적으로 실행하여 2010년 7월 1일까지 완료해야 한다. 2010년 7월 1일 이전에 주식화 예정 기업에 대한 가치 인증을 권한 있는 당국이 결정할 경우, 그 기업은 주식회사 한사람유한책임회사로 전환하지 않고 2010년 7월 1일 이후 주식화 절차와 등록 절차를 따르며 주식회사로 등록해야 한다.

2. 정치 조직, 정치-사회 조직은 국유회사가 100% 자본을 보유해야 하는 범위 내에서 이 nghị định을 적용하여 정치 조직, 정치-사회 조직이 소유주인 주식회사 한사람유한책임회사로 전환할 수 있다. 각 부, 지방인민위원회는 과학기술 회사로 전환되지 않는 수익 단위를 주식회사 한사람유한책임회사로 전환할 수 있으며, 총리의 승인을 받은 후 이를 실행해야 한다.

3. 소유주 권리와 의무를 수행하도록 분담받은 기관과 조직은 이 nghị định이 효력 발생하기 전에 전환되거나 설립된 주식회사 한사람유한책임회사에 대해 조직 관리 체계 검토 및 조정, 회사 규정 개정을 지시해야 한다.

4. 계획투자부, 재정부, 노동-상병-사회부, 내무부, 농업발전농촌부는 관련 기관과 협력하여 이 nghị định의 시행을 안내해야 한다.

5. 각 장관, 정부 직속 기관의 수장, 정부 소속 기관의 수장, 지방인민위원회 주석, 경제그룹 국유회사 어머니회사 이사회, 국유총회사 총장은 이 nghị định의 이행에 대한 책임을 진다.

계획투자부 장관은 이 nghị định의 이행을 감독한다. /