법률 제58/2012/시행령-CP号令详细规定并指导实施《证券法》和《修改补充若干条证券法的法律》中的若干条款。

처분령

법률 및 주식시장 개선법 일부 조항에 대한 세부 규정과 시행 지침

 및 주식시장 개선법 일부 조항의 개정 및 보완

________________________

 

||| 2001년 12월 25일 「정부조직법」에 의거

기업법 2005년 11월 29일 법률을 근거로 함:

주식법 2006년 6월 29일 법률 및 주식법 일부 조항의 개정 및 보완 2010년 11월 24일 법률을 근거로 함;

재무부 장관의 제안을 검토함;

정부는 주식법 및 주식법 일부 조항의 개정 및 보완에 대한 세부 규정과 시행 지침을 포함한 시행령을 제정한다.

장 1

총칙

조 1. 적용범위

이 시행령은 주식법 및 주식법 일부 조항의 개정 및 보완에 따른 주식 발행, 상장, 거래, 주식 사업, 주식 투자, 주식 관련 서비스 및 주식 시장에 관한 세부 규정을 제정한다.

업종별 특수업종에 속하는 기업은 해당 업종별 법률도 준수해야 한다. 이 시행령과 업종별 법률이 충돌할 경우, 기업은 업종별 법률을 준수해야 한다.

조 2. 용어 해석

이 시행령에서 사용되는 용어들은 다음과 같이 해석된다.

1. 자기주식은 주식회사가 발행한 주식 중 회사 자체가 매입한 주식이다.

2. 주식교환발행은 추가 발행된 주식으로 다른 주식회사의 주식을 교환하는 것을 의미한다.

3. 투자관리계약은 증권투자회사 또는 투자자와 자산운용회사 사이에 체결되어 자산운용회사에게 자산 관리 및 투자를 위임하는 계약이다.

4. 예탁증서는 베트남에서 합법적으로 설립되고 운영되는 기업이 발행한 증권을 기반으로 베트남 외 지역의 법률에 따라 발행된 증권이다.

5. 발행된 주식은 투자가가 완전히 결제하고 주식 소유자의 정보가 주주명부에 정확하게 기록된 주식이다.

6. 펀드 순자산 가치는 펀드의 총 자산 가치에서 채무를 차감한 금액이다.

7. 목표기업은 공개매수 행위의 대상이 된 상장기업의 주식을 보유하고 있는 기업이다.

8. 목표펀드는 공개매수 행위의 대상이 된 폐쇄형 펀드의 증권을 보유하고 있는 투자신탁이다.

9. 발행보증은 발행보증기관이 발행기관과 체결한 계약에 따라 발행 전 절차 수행, 발행기관의 증권 일부 또는 전체를 구매하여 재판매하거나 미분배 증권을 구매하거나, 증권의 공중 분배를 지원하는 행위를 말한다. 발행보증은 다음과 같은 형태로 이루어질 수 있다:

- 확실한 보증은 발행보증기관이 발행기관의 모든 증권을 구매하여 재판매하거나 미분배 증권을 구매하는 형태이다.

- 최대한 노력은 발행보증기관이 발행 전 절차 수행 및 증권의 공중 분배를 지원하는 형태이다.

- 발행기관과 발행보증기관 간의 계약에 따른 다른 형태.

10. 채권소유자 대리인은 발행기관이 지정한 증권예탁센터의 회원으로서 채권 소유자의 권리를 대표한다.

11. 증권투자회사는 주식회사 형태로 설립된 증권투자신탁이며 두 가지 유형이 있다.

a) 단독 증권투자회사는 최대 99명의 주주를 가질 수 있으며, 기관 주주의 출자금은 최소 3억 동, 개인 주주의 출자금은 최소 1억 동이다.

b) 대중 증권투자회사는 일반 대중에게 주식을 공개 발행하는 회사이다.

12. 공개매수는 조직 또는 개인이 공개적으로 특정 상장기업의 주식 또는 폐쇄형 펀드의 증권 일부 또는 전체를 매수하여 해당 기업 또는 펀드의 경영권을 장악하려는 행위로서, 법적 공정성을 보장하기 위한 것이다.

13. 외국인 소유 한도 비율은 베트남 법률에 따라 외국인 개인 또는 기관이 한 기업에서 보유할 수 있는 최대 주식 비율이다.

14. 허가된 금융기관은 외환 관리 법률에 따라 증권 발행과 관련된 외화 거래를 수행할 수 있는 금융기관이다.

15. 발행 시작일:

a) 공중 발행 시작일은 발행자가 증권 공중 발행에 대한 공고문을 대중 매체에 공개한 날이다.

b) 개별 발행 시작일은 발행자가 개별 발행 신청서에 명시한 날로, 해당 기관의 승인을 받은 날이다.

16. 발행 완료일:

a) 공중 발행 완료일은 증권 구매자로부터 증권 구매 금액을 모두 모은 날이다.

b) 개별 발행 완료일은 증권 구매자로부터 증권 구매 금액을 모두 모은 날로, 발행자가 다른 규정을 설정하지 않는 한 해당 날이다.

17. 현지 국가 또는 지역은 베트남 기업이 증권 발행 및 상장을 등록한 국가 또는 지역을 말한다.

18. 감독 은행은 주식법 제98조 제1항에 따른 조건을 충족하는 상업 은행이다.

19. 공개매수 대리인은 공개매수를 실시하는 조직 또는 개인이 지정한 증권회사로서, 공개매수를 실시하는 조직 또는 개인과 증권회사가 체결한 계약에 따라 공개매수 절차를 대신 수행한다.

장 II

증권 발행

파견, 조정, 임기 연장, 철수 절차

개별 주식 발행

조 3. 개별 주식 발행 대상

1. 기업법 및 관련 법률에 따라 설립되고 운영되는 주식회사

2. 주식회사로 전환하기 위해 개별 주식을 발행하는 유한책임회사

조 4. 개별 주식 발행 조건

1. 대중주식회사가 아닌 주식회사의 개별 주식 발행 조건:

가) 주주총회에서 개별 주식 발행 방안과 발행 수익금 사용 계획을 승인한 결정이 있어야 함

나) 발행자가 조건부 사업 분야에 속하는 경우 해당 산업법규에 따른 다른 조건을 충족해야 함

2. 유한책임회사에서 주식회사로 전환하기 위한 개별 주식 발행 조건:

가) 개별 주식 발행 방안을 승인하기 위한 소유자 또는 이사회의 결정이 있어야 함

나) 발행자가 조건부 사업 분야에 속하는 경우 해당 산업법규에 따른 다른 조건을 충족해야 함

3. 대중주식회사의 개별 주식 발행 조건:

가) 주주총회에서 발행 방안과 발행 수익금 사용 계획을 승인하고 투자자의 수와 종류를 명확히 한 결정이 있어야 함

나) 주식법 일부 개정 법률 제1조 제6항에 따른 다른 조건

다) 발행자가 조건부 사업 분야에 속하는 경우 해당 산업법규에 따른 다른 조건을 충족해야 함

조 5. 개별 주식 발행 신청 서류

1. 대중주식회사가 아닌 주식회사의 개별 주식 발행 신청 서류는 다음과 같음:

가) 본 법령 부록에 따라 등록된 모델 번호 01의 개별 주식 발행 등록 신청서

나) 주주총회에서 발행 방안과 발행 수익금 사용 계획을 승인한 결정

다) 주주총회로부터 위임받은 경우 발행 대상 선정 기준과 목록을 승인한 이사회 결정

라) 투자자에게 발행 정보를 제공하는 자료(있을 경우)

마) 외국인 투자자의 참여 비율을 충족하고 투자 형태 규정을 준수하는 증거 자료(외국인 투자자를 대상으로 발행할 경우)

2. 대중주식회사의 개별 주식 발행 신청 서류는 다음과 같음:

가) 본 조 제1항에 따른 서류

나) 조건부 사업 분야에 속하는 기업의 경우 정부 관리기관의 승인 문서(있을 경우)

다) 유한책임회사에서 주식회사로 전환하기 위한 개별 주식 발행 신청 절차는 기업 전환 법률 규정에 따름

조 6. 개별 주식 발행 신청 절차

1. 발행자는 본 법령 제8조에 따라 정부 관리기관에 개별 주식 발행 신청서류를 제출함

2. 서류가 미비하거나 적합하지 않은 경우, 신청서를 받은 날로부터 10일 이내에 정부 관리기관은 서류 보완 및 수정을 요구하는 서면 의견을 발행자에게 보내야 함. 서류가 완비되고 적합한 날짜는 발행자가 서류 보완 및 수정을 완료한 날부터 계산됨

3. 완비되고 적합한 신청서를 받은 날로부터 15일 이내에 정부 관리기관은 신청자에게 통보하고 전자 정보 사이트에 개별 주식 발행 사실을 공표함

4. 발행 단계가 완료된 날로부터 10일 이내에 발행자는 본 법령 부록에 따라 등록된 모델 번호 02의 발행 결과 보고서를 정부 관리기관에 제출함

조 7. 단일 주식 발행 의무

1. 단일 주식을 발행하는 조직과 관련된 조직, 개인은 대중 매체를 통해 단일 주식 발행을 홍보하거나 광고할 수 없다. 정보 공개는 광고나 단일 주식 발행을 초청하는 내용을 포함해서는 안 된다.

2. 정부 기관의 요구에 따라 발행 문서를 수정하고 보완하며 설명해야 한다.

3. 등록된 방안에 따라 단일 주식 발행을 수행해야 한다.

4. 주주총회로부터 위임받은 이사회 결정으로부터 10일 이내에 단일 주식 발행에서 얻은 자금 사용 계획 변경에 대한 주주총회의 결정 후 발행 조직은 정부 기관에 통합문서 제03 부록에 따른 모델을 사용하여 보고해야 한다. 단일 주식 발행에서 얻은 자금 사용 계획 변경은 가장 가까운 주주총회에 보고되어야 하며, 발행 조직이 대중회사인 경우, 회사 웹사이트에 발행 결과와 자금 사용 계획 변경 결정을 공표하고 대중회사로서 증권 및 증권시장 법률에 따른 정보 공개 의무를 완수해야 한다.

조 8. 단일 주식 발행 관리 정부 기관

1. 단일 주식 발행을 관리하는 정부 기관(이하 "정부 기관"이라 함)은 다음과 같다:

가) 보험업자가 대중회사가 아닌 경우 재무부

나) 금융기관이 대중회사가 아닌 경우 중앙은행 베트남

다) 증권사, 펀드 관리사, 대중회사인 경우 증권위원회

라) 계획투자청; 산업단지, 경제특구, 과학기술단지, 경제지구 내의 단일 주식 발행 조직이 대중회사가 아닌 경우 관리위원회

2. 정부 기관의 책임:

가) 이 법령과 관련 법률에 따라 단일 주식 발행 등록 신청서를 접수하고 처리한다.

나) 단일 주식 발행 활동을 감독하고 이 법령에서 규정한 단일 주식 발행 관련 위반 행위를 처리한다.

절 2

대중에게 증권 발행

조 9. 대중에게 증권 발행 일반 규정

1. 다음 사항 중 하나라도 해당되는 경우 조직, 개인은 대중에게 증권을 발행할 수 없다:

가) 증권법 제12조와 증권법 개정 법률 제1조 제7항에 따라 대중에게 증권을 발행할 자격이 없는 기업

나) 대중에게 증권을 발행하여 기업을 설립하는 경우, 이 법령 제12조, 제13조, 제14조에 규정된 예외 사항을 제외하고

2. 대중에게 증권을 발행하기 위한 등록은 발행 조직이 수행해야 한다. 다음 사항을 제외하고:

가) 국가 소유주(국가 그룹, 국영 총회사 포함)가 국가 소유 지분을 대중에게 판매하는 경우

나) 대중회사의 주식을 대중에게 판매하는 주요 주주

3. 발행 단계에서 얻은 자금은 증권법 제21조 제3항에 따라 동결 계좌로 이체해야 한다. 발행 조직이 은행인 경우 다른 은행을 선택하여 발행 단계에서 얻은 자금을 동결해야 한다.

4. 발행 단계가 종료된 날로부터 10일 이내에 발행 조직은 증권위원회에 발행 결과를 보고하고, 발행 단계에서 얻은 자금을 확인한 은행에서 발행 단계에서 얻은 자금을 확인한 서류를 첨부해야 한다. 증권위원회에 보고서를 제출한 후 발행 조직은 발행 단계에서 얻은 자금을 해동할 수 있다.

5. 자금 사용 보고서

가) 이사회가 주주총회로부터 위임받아 자금 사용 목적을 변경한 경우, 변경 결정 날로부터 10일 이내에 발행 조직은 이 법령 부록 제04 모델에 따라 증권위원회에 보고하고, 변경 이유와 이사회 결정 또는 외국 발행 조직의 투자 인증서 발급 기관의 승인에 대한 정보를 공표해야 한다. 자금 사용 목적 변경은 가장 가까운 주주총회에 보고되어야 한다.

나) 투자 프로젝트를 위해 자금을 조달하는 경우, 발행 단계가 완료된 날로부터 6개월마다 프로젝트 완료 시까지 발행 조직은 이 법령 부록 제05 모델에 따라 증권위원회에 보고하고, 발행 단계에서 얻은 자금의 사용 진척 상황에 대한 정보를 공표해야 한다.

조 10. 공중에 증권을 발행하는 형태

1. 공중에 증권을 처음으로 발행하는 것은 다음과 같습니다:

a) 발행 주체가 자금을 조달하기 위해 공중에 주식을 처음으로 발행하는 것;

b) 투자신탁 기금을 설립하기 위해 공중에 펀드 증서를 처음으로 발행하는 것;

c) 발행 주체의 소유 구조를 변경하여 공개 회사가 되기 위해 공중에 주식을 처음으로 발행하는 것, 이로 인해 발행 주체의 자본 증자를 초래하지 않는 경우;

d) 기반 시설 분야, 고급 기술 분야 또는 신용 협동조합 주식회사 설립을 위해 공중에 주식을 처음으로 발행하는 것;

đ) 공중에 투자 출자 계약을 발행하는 것.

2. 공중에 증권을 추가로 발행하는 것은 다음과 같습니다:

a) 공개 회사가 자본 증자를 위해 공중에 주식을 추가로 발행하거나 기존 주주에게 주식 구매 권리를 발행하는 것;

b) 투자신탁 관리 회사가 자본 증자를 위해 공중에 펀드 증서를 추가로 발행하는 것.

3. 대주주는 공개 회사에서 자본을 공중에 판매할 수 있으며, 공개 회사는 공중에 채권과 다른 종류의 증권을 발행할 수 있습니다.

조 11. 공중에 증권을 발행하기 위한 조건

발행 주체가 공중에 증권을 발행하려면 증권법 제12조와 증권법 개정 및 일부 조항 보완 법률 제1조 제7항에서 정한 조건을 충족해야 합니다. 특수 사례에 대해서는 본 시행령 제12조부터 제21조까지 및 제23조에서 구체적인 조건이 규정되어 있습니다.

조 12. 신설 기반 시설 분야 사업체의 공중에 주식 발행 조건

1. 경제-사회 발전 계획에 포함된 기반 시설 건설 프로젝트의 주도 투자자로서 사업체입니다.

2. 허가 권한을 가진 기관의 승인을 받은 투자 프로젝트가 있어야 합니다.

3. 발행 방안과 발행 후 자금 사용 방안에 대한 이사회 또는 창업 주주의 연대 책임을 약속해야 합니다.

4. 증권 발행 보증을 위한 증권 회사와 확실한 보증 형태로 약속해야 합니다.

5. 발행 후 자금 사용을 감독하는 은행이 있어야 합니다.

6. 이사회 또는 창업 주주가 회사의 주식을 상장 시장에 상장하기로 1년 동안 약속해야 합니다.

조 13. 고급 기술 분야 신설 사업체를 설립하기 위한 공중에 주식 발행 조건

1. 법률에 따라 투자가 장려되는 고급 기술 분야 사업체입니다.

2. 본 시행령 제12조 제2항, 제3항, 제4항, 제5항 및 제6항에서 정한 조건을 충족해야 합니다.

조 14. 신설 신용 협동조합 주식회사를 설립하기 위한 공중에 주식 발행 조건

1. 국가은행의 원칙적 허가를 받아 신설 및 운영을 위한 허가증을 받았습니다.

2. 발행 방안과 발행 후 자금 사용 방안에 대한 창업 주주의 책임을 약속해야 합니다.

3. 창업 주주가 신용 협동조합의 주식을 상장 시장에 상장하기로 1년 동안 약속해야 합니다.

4. 국가은행이 정한 다른 조건이 있습니다.

조건 15. 전환사채 및 권유부 사채의 발행조건

1. 발행자는 주식회사 형태의 기업 활동을 하는 사업체여야 한다.

2. 발행 방안과 발행 후 자금 사용 계획이 주주총회에서 승인된 것이 있어야 한다.

3. 증권법 제12조 제2항 각 호와 증권법 일부 개정 법률 제1조 제7항에 규정된 조건을 충족해야 한다.

조건 16. 보증 사채의 발행 조건

1. 증권법 제12조 제2항과 증권법 일부 개정 법률 제1조 제7항에 규정된 조건을 충족해야 한다.

2. 결제 보증을 제공하는 경우 결제 보증 조직의 재무 능력을 입증하는 문서를 포함한 결제 보증 약정이 있어야 하며, 또는 보증 사채의 경우 충분한 재산으로 보증 사채를 상환할 수 있는 재산이 있어야 한다. 보증용 재산의 가치는 발행 등록 사채의 총 가치와 최소한 동일해야 한다. 보증용 재산의 평가가 정부 인가 평가 기관에 의해 수행되며, 평가일로부터 12개월 이내의 가치로 평가되어야 한다. 보증용 재산은 보증 등록 거래에 관한 법률 규정에 따라 등록 및 처리되어야 한다. 결제 보증 조직이 정부 또는 정부를 대표하여 결제 보증을 제공하는 경우, 재정부의 권한 내에서, 이 규정은 적용되지 않는다.

3. 발행자는 발행자 의무 이행을 감독하기 위한 사채 소유자 대표를 지정해야 한다. 다음은 사채 소유자 대표가 될 수 없는 조직이다:

가) 발행자의 채무 결제를 보증하는 조직;

나) 발행자의 주요 주주;

다) 발행자가 주요 주주인 조직;

라) 발행자와 같은 주요 주주를 공유하는 조직;

마) 발행자와 같은 경영진을 공유하거나 발행자의 관리 아래에 있는 조직.

조건 17. 여러 차례 공중 발행를 위한 증권 등록 조건

1. 발행자는 주식 또는 사채를 여러 차례 공중 발행하기 위해 다음과 같은 조건을 충족해야 한다:

가) 증권법 제12조 제1항 또는 제2항과 증권법 일부 개정 법률 제1조 제7항에 규정된 조건;

나) 투자 프로젝트 또는 관할 기관의 승인을 받은 생산 경영 계획에 적합한 여러 차례 자금 조달 필요성;

다) 각 차례별 예상 발행 수량과 시간을 명시한 발행 계획.

2. 금융기관은 본 조항 제1항 각 호 가) 및 다)에 규정된 조건을 충족하면, 12개월 이내에 비전환 사채를 여러 차례 공중 발행 등록을 할 수 있다.

조건 18. 합병 또는 인수 후 형성된 주식회사의 공중 발행 조건

1. 주식 발행의 경우 증권법 제12조 제1항 각 호 가) 및 다), 또는 사채 발행의 경우 증권법 제12조 제2항 각 호 가) 및 다)에 규정된 조건을 충족해야 한다.

2. 합병 또는 인수 후 1년 이상 운영되고 있으며, 등록 발행 시점까지 이익을 창출하고 있어야 한다.

3. 공중 사채 발행의 경우 1년 이상 연체된 채무가 없어야 한다.

4. 주주총회(주식 및 전환 사채의 경우) 또는 이사회(사채의 경우)는 발행 종료일로부터 1년 이내에 증권을 집중 시장에 상장하도록 약속해야 한다.

조항 19. 외국 기관이 베트남에서 공중에게 주식을 발행하기 위한 조건

1. 등록 발행 연도 바로 전 연도에 국제 회계 기준에 따라 수익을 창출한 사업 활동.

2. 베트남 정부의 승인을 받은 베트남 투자 프로젝트가 있으며, 공중 발행 주식으로부터 얻은 자금을 베트남 투자 프로젝트에 투자하기 위한 발행 계획과 사용 계획이 있다.

3. 베트남에서 발행을 통해 모집한 총 금액은 투자 프로젝트의 총 투자 자본의 30%를 초과하지 않아야 한다.

4. 베트남에서 주식 발행을 보증하는 형태로 최소한 하나 이상의 베트남에서 주식 발행 보증 업무를 수행할 수 있는 증권사와의 확실한 보증 계약이 있어야 한다.

5. 발행 자금을 모집한 후 사용을 감독하는 은행이 있어야 한다.

6. 외국 발행 기관은 모집된 자금을 해외로 이전하지 않으며, 허가된 프로젝트 기간 동안 자기 자본을 철수하지 않아야 하며, 베트남 법률에 따른 발행 기관의 의무를 충실히 이행해야 하며, 베트남에서 주식 발행에 대한 외환 관리 법률 규정을 준수해야 한다.

7. 주식 또는 전환 사채 발행의 경우 주주총회 결의, 사채 발행의 경우 이사회 또는 경영진의 결의가 있어야 하며, 발행 종료일로부터 1년 이내에 증권을 집중 시장 거래에 상장해야 한다.

조항 20. 국제 금융 기관이 베트남에서 비엣남돈 사채 발행 조건

1. 발행 기관은 베트남이 회원인 국제 금융 기관이어야 한다.

2. 발행 사채는 만기 10년 이상인 사채여야 한다.

3. 발행 사채로 모집된 전체 금액은 베트남에서 승인된 투자 프로젝트에 사용하는 계획이 있어야 하며, 법률에 따라 승인받아야 한다.

4. 베트남에서 발행을 통해 모집한 총 금액은 투자 프로젝트의 총 투자 자본의 30%를 초과하지 않아야 한다. 투자 프로젝트의 총 투자 자본의 30%를 초과하여 모집해야 하는 경우에는, 총리가 재무부와 베트남 국영은행의 제안을 근거로 결정한다.

5. 발행 기관이 투자자에게 발행 조건, 지급, 투자자의 합법적인 권리와 이익 보장 및 기타 조건을 이행하는 약속이 있어야 한다.

6. 베트남 법률에 따른 정보 공개를 이행하는 약속이 있어야 한다.

7. 발행 종료일로부터 1년 이내에 사채를 집중 시장 거래에 상장하는 약속이 있어야 한다.

조항 21. 대주주의 베트남 주식회사가 공중에게 주식을 발행하기 위한 조건

1. 발행 주식은 베트남 증권법 조항 12 제1항 a 및 b 조항에 따른 조건을 충족하는 기업의 주식이어야 한다.

2. 주식 발행 문서 작성에 증권사의 컨설팅이 있어야 한다.

조항 22. 국가 기업이 주식회사로 전환하면서 동시에 공중에게 주식을 발행하기 위한 조건

국가 기업이 주식회사로 전환하면서 동시에 공중에게 주식을 발행하는 것은 국가 기업을 주식회사로 전환하는 법률 규정에 따라 이루어져야 한다.

조항 23. 주식 추가 발행을 통한 주식 교환 조건

주식 회사가 다른 공개회사의 주식 또는 출자분을 교환하기 위해 주식을 발행하려는 경우 다음 조건을 충족해야 합니다:

1. 특정 공개회사의 주주들에게 주식을 교환하여 발행회사의 해당 공개회사 지분율을 증가시키는 경우:

가) 주주총회에서 승인된 발행 및 교환 계획이 있어야 합니다;

나) 교환 대상에게 서면으로 원칙적 동의를 받아야 합니다;

다) 교환되는 주식을 보유한 공개회사의 주주총회에서 발행회사의 해당 공개회사 지분율이 공개매수 의무를 초과하는 경우 승인이 있어야 합니다(증권법 제32조 참조);

라) 외국인 투자자가 교환되는 주식을 보유한 공개회사의 주주일 경우 출자비율 및 투자 형태에 대한 규정을 준수해야 합니다.

2. 미확정 주주들 또는 다른 공개회사의 모든 주주들에게 일부 또는 전체 주식을 교환하여 발행회사의 해당 공개회사 지분율을 증가시키는 경우:

가) 본 조항 제1항 각 호 a 및 d에 따른 조건을 충족해야 합니다;

나) 공개매수 절차와 관련된 모든 조건을 준수하고 관련 규정을 모두 이행해야 합니다.

3. 합병 또는 인수 계약에 따라 다른 공개회사의 모든 유통 주식을 교환하는 경우:

가) 합병 또는 인수 계획, 주식 교환 계획 및 합병 또는 인수 후의 경영 계획이 합병 또는 인수 참여 회사들의 주주총회에서 승인되어야 합니다;

나) 합병 또는 인수 참여 회사들 간에 기업법에 따라 체결된 합병 또는 인수 계약이 있어야 합니다;

다) 합병 또는 인수 후의 회사 정관 초안이 합병 또는 인수 참여 회사들의 이사회에서 승인되어야 합니다;

라) 합병 또는 인수 또는 경쟁법 규정 준수에 대한 이사회의 약속이 있는 경우 합병 또는 인수 참여 회사들의 이사회에서 경쟁 관리 기관의 서면 승인을 받아야 합니다;

마) 외국인 투자자가 교환되는 주식을 보유한 공개회사의 주주일 경우 출자비율 및 투자 형태에 대한 규정을 준수해야 합니다.

4. 비공개회사의 주식 또는 출자분을 교환하기 위해 새로운 주식을 발행하는 공개회사:

가) 본 조항 제1항 각 호 a에 따른 조건을 충족해야 합니다;

나) 외국인 투자자가 비공개회사의 주식 또는 출자분을 교환하는 경우 출자비율 및 투자 형태에 대한 규정을 준수해야 합니다.

조항 24. 주식 발행을 통한 배당 조건

1. 주주총회에서 주식 발행을 통한 배당 계획을 승인한 결정이 있어야 합니다;

2. 회계 감사가 확인한 모회사의 미분배 이익을 충분히 확보해야 합니다. 공개회사가 모회사로서 주식 발행을 통해 배당금을 지급하는 경우, 미분배 이익은 별도 재무제표에서 모회사 주주가 사용할 수 있는 미분배 이익을 기준으로 합니다.

조 25. 주식을 발행하여 자본금을 증자하는 조건

1. 주주총회에서 주식 발행으로 자본금을 증자하는 방안을 승인한 결정이 있어야 한다.

2. 자본잉여금, 투자발전기금, 미분배이익, 기타 기금(있을 경우) 등으로부터 충분한 자금이 있어야 하며, 이는 법률에 따라 자본금을 보충하기 위한 것이어야 한다.

모회사가 자회사를 위해 주식을 발행하여 자본금을 증자하는 경우, 증자 자금은 모회사 소유 및 사용 가능한 자금으로부터 출처해야 한다. 재무부는 주식을 발행하여 자본금을 증자하는 것에 대한 구체적인 지침을 제공한다.

조 26. 외국 조직이 베트남 내에서 근무하는 베트남 근로자에게 수여하는 증권

외국 조직이 베트남 내에서 근무하는 근로자에게 수여하는 외국에서 발행된 증권은 다음 조건을 준수해야 한다:

1. 증권과 연관된 권리를 행사할 때는 베트남의 외환 관리 규정을 준수해야 한다.

2. 베트남 내에서 근무하는 근로자가 받은 증권은 베트남 증권시장에서 거래될 수 없다.

목 3

베트남 기업의 해외 증권 판매

조 27. 해외에서 채권 판매

베트남 기업이 해외에서 채권을 판매하는 것은 관련 법률 규정에 따라 이루어져야 한다.

조 28. 해외에서 주식 판매 조건(주식 회사)

1. 베트남 법률이 외국 참여를 금지하고 있는 업종에 속하지 않아야 하며, 외국 참여 비율은 법률 규정에 따라야 한다.

2. 주주총회에서 해외에서 주식을 판매하는 것을 승인한 결정과 수익 사용 계획이 있어야 한다.

3. 외환 관리 법률 규정을 준수해야 한다.

4. 현지 법률 규정을 준수해야 한다.

5. 관련 정부 기관의 승인을 받아야 한다: 금융기관은 국영중앙은행, 보험사는 재무부, 증권회사, 펀드관리회사, 증권투자회사는 증권위원회.

조 29. 해외에서 증권을 기반으로 한 증권예탁증서 발행 조건

1. 해외에서 증권예탁증서를 발행하기 위한 새로운 증권 발행 조직은 다음 조건을 충족해야 한다:

a) 증권공개법에 따른 공중에게 증권을 발행하는 조건을 충족해야 한다.

b) 외국 참여가 금지되는 업종 목록에 속하지 않아야 한다.

c) 주주총회 또는 경영진회의에서 법률에 따른 증권 발행을 통해 자금을 조달하고, 이를 통해 발행된 증권을 기반으로 해외에서 증권예탁증서를 발행하며, 수익 사용 계획을 승인한 결정이 있어야 한다.

d) 해외에서 증권예탁증서를 발행하기 위한 주식 발행량과 베트남 내에서 외국 개인 및 조직이 소유한 주식 수는 외국 소유 비율 규정을 준수해야 한다.

e) 해외에서 증권예탁증서를 발행하기 위한 신규 발행 주식을 기반으로 하는 증권예탁증서 발행 계획이 있어야 하며, 이 계획은 현지 법률 규정에 따라야 한다.

2. 베트남에서 이미 발행된 주식을 기반으로 해외에서 증권예탁증서를 발행하거나 지원하는 조직은 본 조 제1항의 b, c, d, e 호에 명시된 조건을 충족해야 한다.

3. 해외에서 증권예탁증서를 발행하기 위한 새로운 증권 발행 조직 또는 베트남에서 이미 발행된 주식을 기반으로 해외에서 증권예탁증서를 발행하거나 지원하는 조직은 본 시행령의 규정을 준수하고 증권위원회에 등록하여 승인을 받아야 한다.

4. 재무부는 해외에서 증권예탁증서를 발행하기 위한 새로운 주식 발행, 베트남에서 이미 발행된 주식을 기반으로 해외에서 증권예탁증서를 발행하거나 지원하는 것, 증권예탁증서 폐기, 증권예탁증서를 기반으로 하는 주식의 거래 및 상장에 대한 구체적인 절차와 절차를 규정한다.

조항 30. 해외에서 증권 공모 등록

1. 발행 주체는 공식적인 증권 공모 등록 신청 서류를 해당 권한을 가진 외국 기관에 제출하기 전에, 다음 문서를 주식 증권 위원회에 제출해야 한다:

a) 주주총회, 소유자 또는 이사회의 승인을 받은 증권 공모 방안 및 해외 증권 공모로부터 모금된 자금 사용 방안 결정서

b) 해당 국가 법률이 요구하는 경우 국제 회계 기준에 따른 재무 보고서

c) 외국 통화로 발행된 증권 발행 자본 계좌 확인서 (금융기관 허가 받음)

d) 해당 정부 기관의 해외 증권 발행 승인 문서: 금융기관에 대한 경우 중앙은행, 보험회사에 대한 경우 재무부, 증권회사, 펀드 관리 회사, 증권 투자 회사에 대한 경우 주식 증권 위원회

나) 발행 주체가 증권 공모 등록을 하는 국가의 해당 권한 기관에 제출할 등록 신청 서류

2. 모든 보고서를 받은 날로부터 10일 이내에 주식 증권 위원회는 문서로 발행 주체에게 공모 신청서에 대한 승인 여부와 이유를 통보해야 한다.

조항 31. 공모 결과 보고

1. 공모 기간 종료 후 10일 이내에 발행 주체는 주식 증권 위원회에 공모 결과를 보고하고, 동시에 대중 매체를 통해 공모 결과 정보를 공개해야 한다.

2. 주식 증권 위원회에 제출되는 공모 결과 보고서는 동시에 베트남 증권 예탁소에 제출되어 베트남 증권 시장에서 거래 가능한 법인과 허가받은 외국 투자자의 주식 비율 조정, 발행 주체가 주식 상장을 한 국내 증권 거래소, 그리고 관련 법률에 따라 지정된 다른 기관에 제출되어야 한다.

3. 재무부는 보고서 양식과 정보 공개 내용에 대해 구체적으로 규정한다.

조항 32. 자금 사용 진척 보고

해외 공모를 통해 모금된 자금을 사용하는 동안, 공모 기간 종료 후 6개월마다 발행 주체는 주식 증권 위원회에 공모로부터 얻은 자금 사용 진척 상황을 보고해야 한다. 자금 사용 목적 변경 시, 발행 주체는 주식 증권 위원회에 보고하고 변경 결정 이유를 공개해야 한다. 자금 사용 진척 보고서와 목적 변경 보고서는 본 시행령 부록에 따라 제6, 제7 양식으로 작성된다.

장 III

주식회사

파견, 조정, 임기 연장, 철수 절차

주식회사 등록 및 등록 취소

조항 33. 주식회사 문서

주식회사 문서는 다음과 같이 구성된다:

1. 기업법에 따른 기업 규약

2. 사업 등록증 사본 (공증됨)

3. 경영 모델, 관리 조직 및 주주 구조 요약 정보 (본 시행령 부록에 따른 제8 양식)

4. 독립 감사원에 의해 검토된 최근 연도 재무 보고서

조 34. 공개회사 등록

1. 증권법 제25조 제1항 각목 a 및 b에 규정된 경우를 제외하고, 공개회사는 공개회사가 되는 날로부터 90일 이내에 공개회사 등록을 위한 서류를 증권위원회에 제출할 책임이 있다.

2. 증권위원회는 유효한 서류를 접수한 날로부터 7일 이내에 증권위원회의 정보 매체를 통해 공개회사의 이름, 사업 내용 및 기타 관련 정보를 공표할 책임이 있다.

3. 공개회사가 되는 날은 충분한 출자금이 완료되고 주주 수가 100명 이상인 주주 목록에 기재되는 날로 계산된다.

조 35. 공개회사 등록에 관한 정보 공표

1. 증권위원회가 제34조 제2항에 따라 공개회사의 이름을 공표한 날로부터 7일 이내에, 공개회사는 중앙일간지 또는 본사가 등록된 지역 일간지 중 하나에서 정보를 공표할 책임이 있다.

2. 모델 08 부록에 따라 작성된 사업 조직 구조, 관리 체계 및 주주 구조 요약 정보, 회사 규약, 재무 보고서는 회사의 전자 정보 페이지에 게시되어야 한다.

조 36. 공개회사 등록 취소

1. 공개회사는 증권법 제25조에서 정한 공개회사 조건을 만족하지 못하는 날로부터 15일 이내에 증권위원회에 통보할 책임이 있다.

공개회사가 조건을 만족하지 못하는 날은 발행 자본이 최근 검토된 재무 보고서에 따르면 10억 원 미만이거나 증권등록센터의 확인에 따르면 주주 수가 100명 미만인 날이다.

2. 합병, 흡수, 파산, 해산, 기업 형태 변경 또는 다른 단체나 개인에 의해 소유되는 경우를 제외하고, 공개회사가 조건을 만족하지 못한 날로부터 1년 후 증권위원회는 등록 취소를 검토한다.

3. 공개회사는 증권위원회가 등록 취소를 통보하기까지 공개회사로서 관련 규정을 준수해야 한다.

4. 증권위원회가 공개회사 등록 취소를 통보받은 후, 공개회사는 중앙일간지, 본사가 등록된 지역 일간지 및 회사의 전자 정보 페이지에서 등록 취소를 공표할 책임이 있다.

절 2

공개회사의 자기주식 매입 및 자기주식 펀드 매각

조 37. 자기주식 매입 조건

1. 공개회사는 자기주식을 매입하여 자기주식 펀드로 사용하려면 다음 조건을 충족해야 한다:

a) 일반주식 10% 초과 또는 배당우선주식 10% 초과 매입의 경우 대주주총회 승인 결정이 있어야 하며, 일반주식 10% 이하 매입 또는 배당우선주식 10% 이하 매입의 경우 이사회 승인 결정이 있어야 한다.

b) 자기주식 매입을 위한 충분한 자금이 다음 소스들로부터 확보되어야 한다: 주식자본잉여금 또는 투자발전기금 또는 분배되지 않은 세후 이익 또는 법령에 따라 자기주식 매입을 위해 사용될 수 있는 다른 자본주인 자금.

c) 이사회 승인을 받은 자기주식 매입 계획이 있어야 하며, 그 계획에는 수행 기간과 가격 결정 원칙이 명시되어야 한다.

d) 거래를 수행하기 위해 지정된 증권사가 있어야 한다.

e) 공개회사가 일반주식을 매입하여 자기주식 펀드의 수량이 동종 주식의 발행 수량의 25% 이상이 될 경우 공개매수를 실시해야 한다.

f) 공개회사가 조건을 충족해야 하는 경우 해당 산업 또는 업종에서 조건이 적용되는 경우 법령에 따른 조건을 충족해야 한다.

2. 다음 사항에서 제1항의 규정이 면제된다:

a) 기업법 제90조에 따라 주주 요청에 따른 자기주식 매입.

b) 주식 배당으로 주식을 발행하거나 자본주인 자금으로 주식을 발행하는 방안에 따라 주식 단위 매입.

c) 증권사는 거래 오류 수정을 위해 자기주식을 매입하며, 증권위원회 규정에 따라야 한다.

조 38. 회사가 자기주식을 자기주식으로 다시 매입할 수 없는 경우

1. 회사는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 자기주식을 자기주식으로 다시 매입할 수 없다.

가) 최근 검토된 연간 재무제표에 따르면 과다한 부채가 있는 경우. 매입 예정일이 해당 연도 6월 30일 이후인 경우에는 최근 검토된 반기 재무제표를 기준으로 과다한 부채를 확인한다.

나) 주식을 추가 자금 조달을 위해 공모하는 중인 경우

다) 회사의 주식이 공개 매수 대상인 경우

라) 최근 6개월 이내에 자기주식을 매입한 경우로서 제90조 기업법에 따른 매입, 주식 배당을 위한 주식 발행 방안에 따른 소액 주식 매입, 이 시행령에 따라 자본금으로부터 주식을 발행하는 경우 및 증권회사가 거래 오류 수정을 위해 자기 주식을 매입하는 경우를 제외하고는 그러하다.

마) 주식을 매입하고 동시에 자기주식으로 판매하는 경우

2. 각 주주의 지분 비율에 따라 매입하거나 공개 매수를 통해 발행된 주식을 매입하는 경우를 제외하고는 회사는 다음 각 호의 주체로부터 주식을 매입하여 자기주식으로 할 수 없다.

가) 증권법에 따라 정해진 회사 관리자와 관련자

나) 법률과 회사 정관에 따라 양도 제한이 있는 주식 보유자

다) 증권법에 따라 정해진 대주주

조 39. 자기주식 판매 조건

1. 대중회사는 가장 최근의 매입 기간 종료 후 6개월이 경과한 후 자기주식을 판매할 수 있다. 다만, 자기주식을 직원에게 주식 보너스로 제공하거나 증권회사가 거래 오류 수정을 위해 자기 주식을 매입하는 경우는 제외한다.

2. 이사회가 구체적인 판매 계획을 승인한 결정이 있어야 하며, 그 계획에는 수행 시점과 가격 결정 원칙이 명시되어야 한다.

3. 거래를 수행하기 위해 지정된 증권회사가 있어야 한다.

4. 자기주식을 공중에 증권을 공모하는 형태로 판매하는 경우, 대중회사는 공중에 증권을 공모하는 규정을 준수해야 한다.

장 IV

공개 매수

조 40. 공개 매수 원칙

대중회사의 주식 또는 폐쇄형 펀드의 증권에 대한 공개 매수는 다음의 원칙을 준수해야 한다.

1. 모든 목표 회사의 주주 또는 투자펀드의 투자자에게 공평하게 적용되는 공개 매수 조건

2. 공개 매수 참여자에게 주식 매입 제안 또는 폐쇄형 펀드 증권 매입 제안에 접근하기 위한 충분한 정보 제공

3. 목표 회사의 주주 또는 투자펀드의 투자자의 독립적 판단 권리를 존중

4. 증권법 및 증권시장법 및 관련 법률의 규정 준수

5. 공개 매수자는 매수를 위한 증권회사를 지정해야 한다.

조 41. 공개 매수 사례

1. 제1조 제11항에서 규정된 증권법 일부 개정 법률에 따른 공개 매수 사례

2. 제1조 제11항에서 규정된 증권법 일부 개정 법률 외에 대중회사의 주식 또는 투자펀드 증권에 대한 공개 매수를 실시하려는 조직 및 개인은 이 시행령의 모든 규정을 준수해야 한다.

조 42. 공개 매수 신청 서류

공개 매수 신청 서류는 다음과 같습니다:

1. 재무부가 정한 양식에 따른 공개 매수 신청서

2. 주식회사의 경우 주주총회 또는 이사회(주식회사), 유한책임회사의 경우 이사회의 결의 또는 회사 소유자(유한책임회사), 펀드 회원의 경우 투자자 대회(펀드 회원)가 공개 매수를 승인한 결정

3. 주식회사가 자기 주식을 매입하여 자본 축소 목적으로 하는 경우 주주총회 결정

4. 직전 연도의 감사보고서와 법률에 따라 재무 능력을 확인하는 문서 또는 개인 및 공개 매수를 수행하는 조직에 대한 재무 능력 확인

5. 주식회사가 자기 주식을 공개 매수 방식으로 매입할 수 있는 조건을 증명하는 문서

6. 재무부가 정한 양식에 따른 공개 매수 공시 정보 공표문

7. 폐쇄형 펀드의 공개 매수 시 은행 감독 기관에서 자금 동결 확인서

조 43. 매수 신청 등록

1. 주식회사의 주식 또는 폐쇄형 펀드의 지분증서를 공개 매수하려는 조직 또는 개인은 증권위원회에 매수 신청 서류를 제출해야 합니다. 매수 신청 서류는 동시에 목표 회사와 펀드 관리 회사에 제출되어야 합니다. 목표 회사는 매수 신청 서류를 받은 날로부터 3일 이내에 해당 정보를 회사의 공시 방법과 목표 회사 또는 투자 목표 펀드가 상장된 증권 거래소에 공시해야 합니다.

2. 증권위원회는 매수 신청 서류를 받은 날로부터 15일 이내에 서면 답변을 해야 합니다. 서류가 부족하거나 명확하지 않은 경우, 조직 또는 개인은 증권위원회의 요구에 따라 보완하거나 수정해야 합니다.

3. 증권위원회가 조직 또는 개인에게 서류 보완 또는 수정을 요청한 공문을 받은 날로부터 15일 이내에 조직 또는 개인은 증권위원회에 요청에 따라 보완 또는 수정된 서류를 제출해야 합니다. 요청 기간이 경과하면 조직 또는 개인이 보완 또는 수정을 하지 않으면 증권위원회는 해당 매수 신청 서류 검토를 중단합니다.

조 44. 목표 회사의 이사회 또는 투자 목표 펀드의 대표위원회의 책임

1. 목표 회사의 이사회 또는 투자 목표 펀드의 관리 회사가 매수 신청 서류를 받은 날로부터 10일 이내에 증권위원회에 공문을 보내고 주주 또는 투자자에게 목표 회사 또는 투자 목표 펀드의 대표위원회의 의견을 통보해야 합니다. 증권위원회에 제출되는 문서는 증권위원회 규정에 따라 서면 및 전자 데이터 형태로 작성되어야 합니다.

2. 이사회 또는 대표위원회의 의견은 서면으로 작성되어야 하며, 이사회의 다수의 이사 또는 대표위원회의 서명이 있어야 하며, 이사회 또는 대표위원회의 주식 또는 폐쇄형 펀드 지분증서 매수에 대한 평가를 명시해야 합니다. 이사 또는 대표위원회의 일부가 이사회 또는 대표위원회의 평가와 다른 의견을 가질 경우 관련 당사자는 이를 함께 공시해야 합니다.

조 45. 공개 매수 정보를 알게 된 자의 책임

이사회 회원, 대표이사(총대표), 부대표이사(부총대표), 회계책임자, 주요주주 및 공개 매수를 하는 조직, 목표회사 또는 투자목적 기금 관리회사, 투자목적 기금 대표위원회 회원, 증권회사 직원 및 기타 공개 매수 정보를 알고 있는 자는 공식적인 공개 매수 시점 전에 자기 자신을 위해 주식을 매수하거나 매도하지 아니하고, 정보를 제공하거나 다른 사람에게 주식을 매수하거나 매도하도록 유도하거나 권유하지 아니하며, 공개 매수 정보를 이용하여 이익을 얻지 아니한다.

조 46. 매수인의 금지 행위

1. 매수인은 공개 매수 등록 문서를 증권감독위원회에 제출한 시점부터 공개 매수가 종료될 때까지 다음 각 호의 행위를 하지 못한다.

가) 직접 또는 간접적으로 목표회사의 주식, 주식 구매권 또는 전환사채, 또는 투자목적 기금의 기금증서, 기금증서 구매권을 공개 매수 외에서 매수하거나 매수할 것을 약속하지 아니한다.

나) 매수인이 공개 매수 중인 주식 또는 기금증서를 판매하거나 판매할 것을 약속하지 아니한다.

다) 동일 종류의 주식, 주식 구매권 또는 전환사채, 또는 투자목적 기금의 기금증서를 공개 매수 중인 경우 공평하게 대우하지 아니한다.

라) 주주 또는 투자자에게 정보를 다르거나 같은 시점에 제공하지 아니한다.

마) 공개 매수 과정에서 목표회사의 주주 또는 투자목적 기금의 투자자로부터 주식 또는 기금증서를 거부하지 아니한다.

바) 공개 매수 등록 문서에 공표된 조건에 따라 목표회사의 주식 또는 투자목적 기금의 기금증서를 매수하지 아니한다.

2. 외국인 투자자는 법령에서 정한 외국인 소유 비율을 초과하지 아니하도록 목표회사 또는 투자목적 기금의 기금증서에 대한 공개 매수를 수행하지 아니한다.

조 47. 공개 매수 중개 증권회사의 의무

1. 이 조와 관련 법령에 따른 공개 매수를 수행하는 조직 또는 개인을 지도하고, 공개 매수를 수행하는 조직 또는 개인이 이 조와 관련 법령을 위반한 경우 중개 증권회사는 연대 책임을 진다. 다만, 공개 매수인의 고의적인 정보 은폐 또는 서류 위조, 중개 증권회사의 통제 범위를 벗어난 위반 행위는 제외된다.

2. 공개 매수 등록 문서에 명시된 기간 내에 주식 매도 주문 또는 기금증서 폐쇄 매도 주문을 수령하고, 매수인에게 주식 또는 기금증서를 이관한다.

3. 공개 매수를 수행하는 조직 또는 개인이 공식적인 공개 매수 시점에 충분한 자금을 확보하도록 보장한다.

조 48. 공개 매수 가격 결정 원칙

1. 공개 매수 가격은 다음 각 호의 원칙에 따라 결정된다.

가) 목표회사가 상장 또는 거래 등록된 경우, 매수 가격은 증권거래소가 공개한 목표회사의 주식 참조가격의 평균보다 낮아서는 안 되며, 해당 기간 동안 목표회사의 주식을 매수한 조직 또는 개인의 최고 매수 가격보다 낮아서는 안 된다.

나) 목표회사가 상장 또는 거래 등록되지 않은 경우, 매수 가격은 해당 기간 동안 두 개 이상의 증권회사가 계속적으로 참조가격을 공개한 목표회사의 주식 평균 가격 또는 목표회사의 최근 주식 발행 가격보다 낮아서는 안 되며, 해당 기간 동안 목표회사의 주식을 매수한 조직 또는 개인의 최고 매수 가격보다 낮아서는 안 된다.

다) 기금증서 매수 가격은 증권거래소가 공개한 해당 기금증서의 참조가격 평균보다 낮아서는 안 되며, 해당 기간 동안 투자목적 기금의 기금증서를 매수한 조직 또는 개인의 최고 매수 가격보다 낮아서는 안 된다.

2. 공개 매수 과정에서 매수인은 매수 가격을 인상할 수 있다. 가격 인상을 공개하기 위해서는 매수인이 매수 기간 종료 7일 전까지 공시해야 하며, 모든 목표회사의 주주 또는 투자목적 기금의 투자자에게 적용되어야 한다. 이미 매수인에게 판매를 승낙한 주주 또는 투자자도 포함된다.

조 49. 공개 매수 제안 철회

1. 공개 매수 공고 후 매수자는 공개 매수 등록서에 이미 명시된 다음 사유 외에는 공개 매수 제안을 철회할 수 없다:

a) 매도 등록된 주식 또는 폐쇄형 펀드 증권의 수가 매수자가 공개 매수 등록서에서 공고한 최소 비율을 충족하지 못한 경우

b) 목표 회사가 주식 분할, 합병 또는 우선주 전환을 통해 표결권 있는 주식 수를 증가시키거나 감소시킨 경우

c) 목표 회사가 자본금을 축소한 경우

d) 목표 회사가 자본 증자를 위한 추가 증권 발행 또는 목표 투자 기금이 증권을 발행하여 기금 자본 증자를 하는 경우

e) 목표 회사가 회사 전체 또는 일부 재산 또는 사업 부문을 매각하는 경우

2. 매수자는 목표 회사 또는 목표 투자 기금에 대한 매수 제안 철회를 증권위원회에 보고하고 증권위원회 승인 후 3회 연속으로 인터넷 뉴스 사이트 또는 일간지 1면에 공고해야 한다.

조 50. 공개 매수 거래

1. 증권위원회의 의견을 받은 날로부터 7일 이내에 매수자는 인터넷 뉴스 사이트 또는 일간지 1면에서 3회 연속으로 공개 매수를 공고해야 한다. 공개 매수가 이루어지려면 증권위원회의 등록 승인 문서가 있어야 하며, 매수자는 위 방식으로 공고해야 한다.

목표 회사가 상장 또는 집중 시장에서 거래 등록된 경우 또는 목표 투자 기금의 경우, 매수자는 동시에 목표 회사 주식이 상장되거나 거래 등록된 증권 거래소의 정보 공시 장치를 이용하여 공고해야 한다.

2. 매수자는 증권사 대리인을 지정하여 매수를 수행하도록 해야 한다. 증권위원회는 증권사의 대리 매수 업무 수행 절차를 지시한다.

3. 공개 매수 단계의 수행 기간은 공식적으로 매수 등록 공고서에 기재된 날짜로부터 증권위원회에 제출된 날로부터 30일 이상 60일 이하로 제한된다.

4. 목표 회사 주주 또는 목표 투자 기금 투자자가 매수 제안을 승인한 경우, 매수 공개 기간 동안 매수 조건이 변경되거나 다른 조직 또는 개인이 목표 회사 주식 또는 목표 투자 기금 증권에 대한 경쟁 매수를 실시하면 그 승인을 철회할 수 있다.

5. 매수된 주식 또는 폐쇄형 펀드 증권의 수가 등록된 매도 주식 또는 증권 수보다 적은 경우, 매수된 주식 또는 증권 수는 각 주주가 등록한 주식 수 또는 투자자가 등록한 증권 수에 비례하여 결정되며 모든 주주 또는 투자자에게 공평한 가격을 보장해야 한다.

조 51. 공개 매수의 계속

전체 발행된 표면가치 있는 주식 또는 폐쇄형 펀드 증권에 대한 공개 매수가 이루어진 경우를 제외하고, 공개 매수 후 특정 매수자가 해당 상장 회사 또는 폐쇄형 펀드의 발행된 주식 또는 증권의 80% 이상을 보유한 경우에는 그 나머지 주식 또는 증권을 30일 이내에 동일한 가격과 결제 방식으로 추가로 매수해야 하며, 이는 주식투자보호법 개정 법률안 제1조 제11항에 규정된 바와 같습니다.

공개 매수를 실시하는 개인 또는 법인은 공개 매수 기간 종료 후 5일 이내에 증권선물위원회에 계속 매수 의사를 통보해야 하며, 이를 증권투자보호법에서 정한 절차에 따라 공시해야 합니다.

조 52. 공개 매수 결과 보고 및 정보 공시

공개 매수 기간 종료 후 5일 이내에 공개 매수를 실시한 개인 또는 법인은 증권선물위원회에 공개 매수 결과 보고서를 제출해야 하며, 이를 증권투자보호법에서 정한 절차에 따라 공시해야 합니다. 이 보고서는 재무부가 정한 양식에 따라 작성되어야 합니다.

장 V

상장, 등록 거래 및 금지된 거래

파견, 조정, 임기 연장, 철수 절차

국내 발행체의 증권이 베트남 증권거래소에 상장되는 것

조 53. 호치민증권거래소 상장 조건

1. 주식 상장 조건:

가) 상장 신청 시점에서 자본금이 1조 2천억 동 이상인 주식회사로서, 회계 장부 기준으로 계산됩니다.

나) 상장 신청 시점까지 최소 2년 이상 주식회사 형태로 운영되며, 최근 연도의 순이익률(ROE)이 최소 5%, 상장 신청 연도 이전 2년 연속 이익을 창출하였으며, 1년 이상 지연된 부채가 없어야 하며, 상장 신청 시점까지 누적 손실이 없어야 하며, 재무회계법규를 준수해야 합니다.

다) 이사회, 감사위원회, 대표이사, 부대표이사, 회계책임자, 주요주주 및 관련자와의 모든 채무를 공개해야 합니다.

라) 회사의 표면가치 있는 주식 중 최소 20%는 최소 300명의 주주가 보유해야 하며, 국가 소유의 주식을 제외한 것으로, 이는 정부 총리의 규정에 따른 국유기업의 주식회사 전환 사례를 제외합니다.

마) 이사회, 감사위원회, 대표이사, 부대표이사, 회계책임자를 대표하는 개인 또는 법인 주주는 상장일로부터 6개월 동안 자신이 소유한 모든 주식을 보유하고, 그 다음 6개월 동안 그 주식의 50%를 보유해야 하며, 국가 소유의 주식은 제외됩니다.

나) 상장 신청서가 법규에 따라 적법하게 제출되어야 합니다.

2. 기업채 상장 조건:

가) 상장 신청 시점에서 자본금이 1조 2천억 동 이상인 주식회사 또는 유한책임회사로서, 회계 장부 기준으로 계산됩니다.

나) 상장 신청 연도 이전 2년 연속 이익을 창출하였으며, 1년 이상 지연된 부채가 없어야 하며, 국가에 대한 모든 재무 의무를 완수해야 합니다.

다) 동일한 발행 시기의 채권을 보유한 최소 100명의 개인이 있어야 합니다.

라) 동일한 발행 시기의 채권들은 동일한 만기일을 가져야 합니다.

마) 상장 신청서가 법규에 따라 적법하게 제출되어야 합니다.

3. 대중 펀드 증권 또는 대중 투자회사의 주식 상장 조건:

가) 발행된 증권의 총 가치가 5천억 동 이상인 폐쇄형 펀드 또는 상장 신청 시점에서 자본금이 5천억 동 이상인 대중 투자회사로서, 회계 장부 기준으로 계산됩니다.

나) 펀드 투자회사의 대표이사 또는 대중 투자회사의 이사회, 감사위원회, 대표이사, 부대표이사, 회계책임자, 주요주주가 대중 투자회사의 이사회, 감사위원회, 대표이사, 부대표이사, 회계책임자와 관련이 있는 경우, 그들은 상장일로부터 6개월 동안 자신이 소유한 모든 증권 또는 주식을 보유하고, 그 다음 6개월 동안 그 증권 또는 주식의 50%를 보유해야 합니다.

다) 대중 펀드의 증권을 보유한 최소 100명의 개인 또는 대중 투자회사의 주식을 보유한 최소 100명의 주주가 있어야 하며, 전문 투자자는 제외됩니다.

라) 상장 신청서가 법규에 따라 적법하게 제출되어야 합니다.

4. 금융기관이 주식회사 형태인 경우, 이 조항 제1항과 제2항에서 규정된 조건 외에도 베트남 중앙은행의 승인이 필요합니다.

조 54. 하노이 증권거래소에서 주식 상장 조건

1. 주식 상장 조건

가) 상장 신청 시점에 자본금 기준액이 30억 동 이상인 주식회사로서 회계장부 기재가치를 기준으로 함;

나) 상장 신청 시점까지 최소한 1년 이상 주식회사 형태로 운영되며, 상장 신청 연도 직전 연도의 순이익률(ROE)이 최소 5%, 상장 신청 시점까지 1년 이상 지연된 부채가 없으며 누적 손실이 없는 주식회사로서 재무제표 관련 법률 규정을 준수함;

다) 회사의 표결권 있는 주식 중 최소 15%는 소유자 대주주가 아닌 최소 100명의 주주가 보유하고 있어야 함. 다만, 정부 총리가 규정한 국가 기업의 주식회사 전환 경우 제외;

라) 주식회사 이사회의 회원, 감사위원회, 대표이사(총대표이사), 부대표이사(부총대표이사), 회계책임자 등이 소유하는 개인 또는 단체 주주는 상장일로부터 6개월 동안 자신이 소유한 모든 주식을 보유하고, 그 다음 6개월 동안 그 주식의 50%를 보유해야 하며, 해당 개인들이 국가 소유 주식을 대표하여 소유하는 경우 제외;

마) 상장 신청 주식에 대한 적격한 신청서를 제출함;

2. 기업채 상장 조건:

가) 상장 신청 시점에 자본금 기준액이 10억 동 이상인 주식회사 또는 유한책임회사로서 회계장부 기재가치를 기준으로 함;

나) 상장 신청 연도 직전 연도의 사업 수익이 있어야 함;

다) 발행 단계의 채권들은 모두 같은 만기일을 가지며;

라) 상장 신청 채권에 대한 적격한 신청서를 제출함;

3. 정부 채권, 정부 보증 채권, 지방정부 채권은 재무부 규정에 따라 증권거래소 상장됨;

4. 금융기관이 주식회사 형태인 경우, 이 조항 제1항과 제2항에서 규정된 조건 외에도 베트남 중앙은행의 승인이 필요합니다.

조 55. 합병 또는 인수합병 과정에서 형성된 주식회사의 증권 상장 및 증권거래소 재조직 시 증권 상장

1. 재무부는 합병 또는 인수합병 과정에서 형성된 주식회사의 증권 상장을 위한 증권거래소 상장 지침을 마련함;

2. 증권거래소 재조직 시, 총리는 각 증권거래소 상장 조건을 기반으로 상장 구역 분류 기준을 정부령으로 규정함;

조 56. 상장되지 않은 공개회사의 거래 등록 (Upcom)

1. 증권법 제25조에 따른 공개회사로서 증권예탁원에 등록되어 있고 증권거래소에 상장되지 않은 회사는 공개회사 미상장 시장에서 거래 등록을 할 수 있음;

2. 공개회사가 공중에게 발행한 증권을 상장되지 않은 상태로 공중에게 판매하거나 상장 조건을 충족하지 못한 경우, 증권법 개정 법률 제1조 제7항에 따라 공개회사 미상장 시장에서 거래 등록을 해야 함;

3. 재무부는 공개회사 미상장 거래 등록에 대한 세부적인 서류와 절차를 규정함;

조 57. 증권상장 등록 신청 서류

1. 증권 상장을 등록하려는 조직은 증권거래소에 등록신청서류를 제출해야 한다.

2. 주식 상장 등록신청서류는 다음을 포함한다:

가) 주식 상장 등록 신청서

나) 최근 대주주총회에서 상장 승인 결정문

다) 등록신청일로부터 1개월 이내에 작성된 등록신청 조직의 주주명부

라) 재무부 표준 양식에 따른 공시 보고서

마) 이사회의 구성원, 감사위원회, 경영책임자(총경리), 부경영책임자(부총경리), 회계책임자와 그들의 관련자인 대주주가 발행한 주식을 상장일로부터 6개월 동안 100%, 그 다음 6개월 동안 50%를 보유할 것을 약속하는 문서

바) 상장 자문 계약서(있을 경우)

사) 외국인 참여 비율 제한에 관한 서면 약속(특수 산업 분야에 대한 법률 규정이 있을 경우)

아) 이사회의 구성원, 경영진, 감사위원회, 회계책임자와 관련된 사람들의 명단

자) 해당 조직의 주식이 중앙등록기관에 등록 및 집중등록된 사실을 증명하는 등록확인서

차) 금융기관 주식회사에 대한 금융감독원의 승인문서

3. 채권 상장 등록신청서류는 다음을 포함한다:

가) 채권 상장 등록 신청서

나) 이사회 또는 주주총회(주식회사), 이사회(주식회사가 아닌 법인), 소유주(주식회사가 아닌 법인)의 채권 상장 승인 결정문

다) 등록신청 조직의 채권 소유자 명부

라) 재무부 표준 양식에 따른 공시 보고서

마) 등록신청 조직이 투자자에게 부담하는 의무를 포함한 약속, 즉 지급 조건, 자기자본 대비 부채비율, 전환 조건(전환 채권 상장 시) 등

바) 보증금 지급 보증 또는 담보 가치 확인서, 그리고 해당 담보물에 대한 합법적 소유권 증명과 보험 계약서(있을 경우). 담보물은 관할 기관에 등록되어야 한다.

사) 발행 조직과 채권 소유자 대표 사이의 계약서

아) 해당 조직의 채권이 중앙등록기관에 등록 및 집중등록된 사실을 증명하는 등록확인서

차) 금융기관 주식회사에 대한 금융감독원의 승인문서

4. 대중기금 증서와 증권투자회사의 주식 상장 등록신청서류는 다음을 포함한다:

가) 대중기금 증서 또는 증권투자회사의 주식 상장 등록 신청서

나) 대중기금 증서 소유자 명부 또는 증권투자회사의 주주 명부

다) 재무부가 정한 표준 양식에 따른 대중기금, 증권투자회사의 규약과 투자자총회 또는 주주총회에서 승인받은 감독 계약서

라) 재무부 표준 양식에 따른 공시 보고서

마) 기금대표위원회 구성원 명단과 그들의 간략한 이력서, 그리고 독립 구성원들이 기금관리회사와 감독 은행에 대해 독립성을 보장하는 서면 약속

바) 증권투자회사의 기금대표위원회 구성원 또는 주주총회에서 승인받은 이사회, 감사위원회, 경영책임자(총경리), 부경영책임자(부총경리), 회계책임자, 관련 대주주가 발행한 증권투자회사의 주식을 상장일로부터 6개월 동안 100%, 그 다음 6개월 동안 50%를 보유할 것을 약속하는 문서(있을 경우)

사) 감독 은행이 확인한 기금과 증권투자회사의 투자 성과 보고서

아) 대중기금의 증서 또는 증권투자회사의 주식이 중앙등록기관에 등록 및 집중등록된 사실을 증명하는 등록확인서

5. 증권거래소는 등록신청 조직의 승인 후 등록신청서류의 사본을 증권감독위원회에 제출해야 한다.

조 58. 상장 등록 절차

1. 정당한 서류를 접수한 날로부터 30일 이내에 증권거래소는 등록 상장을 승인하거나 거부할 책임이 있다. 상장 등록을 거부하는 경우, 증권거래소는 서면으로 답변하고 그 이유를 명확히 해야 한다.

2. 증권거래소는 증권거래소에서의 증권 상장 규칙에서 상장 등록 절차를 구체적으로 지시한다.

조 59. 상장 등록 변경

1. 상장 기관은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 상장 등록 변경 절차를 진행해야 한다.

가) 상장 기관이 주식 분할, 합병, 배당 또는 보너스 주식 발행, 또는 기존 주주에게 주식 구매 권리를 발행하여 자본 증자를 하는 경우. 추가 주식 발행 시, 상장 기관은 발행 완료 후 30일 이내에 상장 보충 절차를 수행해야 한다.

나) 상장 기관이 합병되거나 합병을 받는 경우;

다) 증권거래소에서의 상장 증권 수량 변경 기타 사유.

2. 상장 등록 변경 신청서는 증권거래소에 제출되며 다음 각 호의 서류를 포함해야 한다.

가) 상장 등록 변경 신청서로서 변경 사유와 관련된 모든 문서를 명시해야 한다.

나) 주식 상장 변경 승인 대주주의 주주총회 결정, 회사채 상장 변경 승인 이사회 결정 또는 전환사채 상장 변경 승인 대주주의 주주총회 결정(주식회사에 한함); 회사채 상장 변경 승인 이사회 결정(주주 2인 이상의 유한책임회사에 한함) 또는 회사 소유자(주주 1인의 유한책임회사에 한함); 증권투자신탁증권 상장 변경 승인 투자자 대회 결정 또는 증권투자회사 대중주식 상장 변경 승인 주주총회 결정.

3. 상장 등록 변경 절차는 증권거래소의 상장 규칙에 따라 이루어진다.

조 60. 상장 철회

1. 다음 각 호의 사유 중 하나라도 발생하면 증권은 상장 철회된다.

가) 증권거래소에서의 주식 상장 기관이 이 시행령 제53조 제1항 제a, d호 또는 제54조 제1항 제a, c호에 따른 상장 조건을 충족하지 못한 경우, 기업 채권에 대해서는 제53조 제2항 제a, c호 또는 제54조 제2항 제a호, 증권투자신탁증권에 대해서는 제53조 제3항 제a, c호에 따른 상장 조건을 충족하지 못한 경우 1년 이내;

나) 상장 기관이 주요 사업 활동을 중단하거나 중단당한 경우 1년 이상;

다) 상장 기관이 사업 등록증명서 또는 해당 전문 분야 활동 허가증을 회수받은 경우;

라) 증권거래소에서의 주식 거래가 12개월 동안 없었던 경우;

마) 연속 3년간 손실을 기록하거나 최근 검토 시점 직전의 감사보고서에 따르면 누적 손실액이 실기여 자본금을 초과한 경우;

바) 상장 기관이 합병, 통합, 분할, 해산 또는 파산으로 인해 존속을 종료하거나 증권투자신탁이 운영을 종료한 경우;

사) 기업 채권 만기 도래 또는 기업 채권 발행자가 만기 도래 전에 기업 채권 전체를 매입한 경우;

아) 감사인이 최근 감사보고서에 대해 감사를 수행하지 않거나 감사 의견을 부정하거나 거부한 경우;

자) 상장 승인을 받았으나 증권거래소에서의 상장 절차를 수행하지 않은 경우 상장 승인일로부터 3개월 이내;

차) 상장 기관이 연속 3년간 연간 재무제표 제출을 지연한 경우;

카) 증권감독위원회 또는 증권거래소가 상장 신청서를 위조하거나 신청서에 중대한 오류 정보가 포함되어 투자자의 결정에 영향을 미치는 것을 발견한 경우;

타) 상장 기관이 정보 공개 의무를 중대하게 위반하거나 증권거래소 또는 증권감독위원회가 투자자의 이익을 보호하기 위해 상장 철회가 필요하다고 판단한 경우.

2. 상장 기관이 상장 철회를 요청하는 경우 증권은 상장 철회된다.

가) 상장 철회 조건:

- 상장 기관은 주주총회 결정이 대주주가 아닌 주주의 과반수 표결로 상장 철회를 승인한 경우에만 증권 상장을 철회할 수 있다.

- 상장 기관은 주식 상장을 상장 규정에 따라 상장한 날로부터 2년 이내에는 상장 철회를 요청할 수 없다. 이는 주식법 일부 개정 법률 제1조 제7항에 따른 것이다.

나) 상장 철회 요청 서류는 다음과 같이 구성되어야 한다.

- 상장 철회 요청서;

- 주식 상장 철회 승인 주주총회 결정, 회사채 상장 철회 승인 이사회 결정 또는 전환사채 상장 철회 승인 주주총회 결정(주식회사에 한함); 회사채 상장 철회 승인 이사회 결정(주주 2인 이상의 유한책임회사에 한함) 또는 회사 소유자(주주 1인의 유한책임회사에 한함); 증권투자신탁증권 상장 철회 승인 투자자 대회 결정 또는 증권투자회사 대중주식 상장 철회 승인 주주총회 결정.

3. 상장 철회된 증권을 보유한 기관은 상장 철회일로부터 12개월 이후에 상장 재등록을 신청할 수 있으며, 이는 이 시행령 제53조 또는 제54조에 따른 조건을 충족해야 한다. 상장 신청서 및 절차는 이 시행령 제57조, 제58조에 따라 이루어진다.

4. 상장 철회 절차는 증권거래소의 상장 규칙에 따라 이루어진다.

절 2

외국 발행 기관의 증권 상장에 대한 증권거래소 내의 베트남 거래

조 61. 외국 발행 주식 상장 조건

1. 베트남 법률에 따라 베트남에서 공중에게 발행된 외국 발행 주식임.

2. 상장 등록을 신청하는 주식 수는 베트남에서 발행 허가된 주식 수와 일치해야 함.

3. 이 법 시행령 제53조 또는 제54조에서 정한 상장 조건을 충족함.

4. 베트남 법률이 정한 상장 기관의 의무를 모두 준수할 것을 약속함.

5. 베트남에서 설립 및 운영 중인 증권회사 1개사로부터 상장 자문을 받음.

6. 베트남 법률에서 정한 외환 관리 규정을 준수함.

조 62. 상장 등록 신청 서류 및 절차

1. 상장 등록 신청 서류

베트남 증권거래소에서 상장 등록을 신청하는 외국 발행자는 이 법 시행령 제57조에 따라 상장 등록 신청서류를 제출하고 다음과 같은 다른 문서를 제출해야 함.

a) 베트남에서 외국 기관이 수행하는 프로젝트에 대한 약속;

b) 프로젝트 허가 기간 동안 외화를 해외로 이전하거나 자기자본을 회수하지 않을 것에 대한 약속;

c) 베트남 법률이 정한 상장 기관의 의무를 모두 준수할 것에 대한 약속;

d) 상장 자문 계약.

2. 상장 등록 절차

a) 유효한 서류를 모두 접수한 날로부터 30일 이내에 증권관리위원회는 외국 발행자가 베트남 증권거래소에서 상장 등록 절차를 진행할 수 있도록 승인하거나 거부하며, 거부 시 증권관리위원회는 서면으로 답변하고 그 이유를 명시해야 함;

b) 증권거래소는 증권관리위원회의 승인 후 베트남 내 증권 거래에 대한 구체적인 지침을 제공함.

조 63. 상장 취소

베트남 내 외국 발행자의 주식이 이 법 시행령 제60조에서 정한 사유 중 하나가 발생하거나 외국 기관의 베트남 프로젝트가 생산, 경영 활동을 중단한 지 1년 이상 지나거나 투자 허가증이 회수된 경우 상장이 취소됨.

목 3

베트남 발행 기관의 증권 상장

조 64. 외국 증권거래소 상장 조건

1. 법률이 금지한 업종이 아니며 외국 소유 비율을 법률이 정한 수준으로 유지해야 함.

2. 외국 증권거래소에서 기초 증권을 상장하는 발행 기관은 해외 증권 발행과 연계되어야 함.

3. 주식회사의 경우 주주총회, 주식회사의 경우 이사회, 한 사람만 있는 주식회사의 경우 주인이 상장 승인 결정을 내림.

4. 해당 국가 증권시장 관리 기관 또는 증권거래소와 증권관리위원회 또는 베트남 증권거래소와 협약한 증권거래소의 상장 조건을 충족함.

5. 베트남 법률에서 정한 외환 관리 규정을 준수함.

6. 조건부 사업을 하는 발행 기관은 해당 정부 부처의 승인을 받아야 함.

7. 증권관리위원회가 등록 신청서류를 승인함.

조 65. 증권감독위원회 승인 절차 등록 서류

1. 증권감독위원회에 제출하는 등록 서류는 다음과 같습니다:

가) 외국 증권거래소 상장 등록 서류 사본

나) 주식회사의 경우 주주총회 결정, 주식회사가 아닌 경우 이사회의 결정 또는 단일 주주 회사의 경우 주주 결정(해외 증권거래소에서 증권 상장을 위한 것)

2. 증권감독위원회의 승인 절차

증권감독위원회는 유효한 서류를 접수한 날로부터 30일 이내에 베트남 발행 기관의 해외 상장 등록 승인 여부를 통보해야 합니다. 등록 거부 시 증권감독위원회는 서면으로 통보하고 그 이유를 명시해야 합니다.

조 66. 해외 증권거래소 상장 증권 보유 기업 의무

1. 해외 증권거래소 상장 정보 공시:

가) 증권을 해외 증권거래소에 상장 등록하기 위해 정식으로 서류를 제출한 후 24시간 이내에 발행 기관은 해당 국가 당국에 상장 등록 서류 제출 사실을 공중에 공시해야 합니다.

나) 해당 국가 당국 또는 해당 국가 증권거래소로부터 상장 승인 또는 거부 결정을 받은 후 72시간 이내에 발행 기관은 증권감독위원회에 해당 결정을 보고하고, 동시에 대중 매체를 통해 이를 공시해야 합니다.

다) 해외 증권거래소 상장이 취소된 날로부터 72시간 이내에 기업은 증권감독위원회에 상장 취소 결정을 제출하고, 대중 매체를 통해 이를 공시해야 합니다.

2. 정기적인 정보 공시:

가) 외국 법률과 베트남 법률에 따른 정보 공시 규정을 준수해야 합니다. 외국 법률과 베트남 법률 간 정보 공시 요구 사항이 다른 경우에는 증권감독위원회에 보고해야 합니다.

해외 시장의 투자자와 증권 소유자에게 제공되는 정보는 베트남 내 대중 매체를 통해 동시에 베트남어로 공시되어야 하며, 국내 증권거래소와 발행 기관의 증권이 상장된 국내 증권거래소에 보고되어야 합니다.

나) 국내 및 해외 증권시장에서 동시에 상장하는 경우 정기 재무 보고서는 국제 회계 기준에 따라 작성되며, 주주총회가 요청할 경우 베트남 회계 기준에 따른 추가 재무 보고서를 작성하고 차이점 설명서를 첨부해야 합니다.

3. 외국 투자자의 참여 비율을 법령에 따라 보장합니다.

4. 해외 증권거래소 상장과 관련된 외화 거래에 대한 베트남 외환 관리 규정을 준수합니다.

조항 67. 해외 증권거래소 상장 폐지 후 국내 증권거래소 상장

1. 해외 증권거래소에 상장된 조직이 현지 상장요건을 충족하지 못하여 상장이 폐지된 경우, 국내 증권거래소에 추가 상장 등록을 신청할 수 있다.

2. 상장 조직은 해외 증권거래소에서 발행한 주식 공모 및 상장 전체를 상장 폐지하고, 국내 증권거래소에 추가 상장 등록 절차를 진행할 수 있다.

3. 해외 증권거래소 상장 폐지 후 국내 증권거래소 상장 등록은 베트남 증권법과 증권시장법 규정에 따라 이루어진다.

조항 68. 해외 증권거래소에 증권예탁증서 상장 보고 및 정보공개

1. 해외 증권거래소에 증권예탁증서를 발행하기 위해 기초증권을 발행하는 조직은 증권예탁증서 상장 등록 신청 전 증권관리위원회에 보고해야 한다. 보고 자료는 다음과 같다:

a) 주주총회 결정서: 증권예탁증서 발행 및 상장에 대한 승인 내용

b) 기초증권 공모 또는 유통 중인 기초증권 수량에 대한 관련 문서

c) 모델 09 부록에 따른 정보공개 공시문

d) 해외 증권거래소에서 증권예탁증서 발행 및 상장 등록 관련 서류 사본

2. 증권예탁증서 상장 등록 신청을 위한 서류를 해외 증권거래소에 제출한 조직은 현지 정부 기관 또는 해외 증권거래소로부터 상장 승인 또는 불승인 결정을 받으면 조항 66 시행령 1항, 2항에 따라 보고 및 공시해야 한다.

조항 69. 기초증권 발행 조직의 의무

1. 기초증권을 보유하여 증권예탁증서를 발행하는 조직은 보유 기초증권에 대한 정보공시 의무와 증권예탁증서 소유자에 대한 관련 의무를 이행해야 한다.

2. 증권예탁증서를 발행하기 위해 기초증권을 발행하는 조직은 조항 66 시행령에 따른 의무를 이행해야 한다.

절 4

금지되는 거래

조항 70. 금지되는 거래

1. 내부 거래, 다음 행위를 포함한다:

a) 내부 정보를 이용하여 자기 자신이나 다른 사람에게 증권을 매수하거나 매도함

b) 내부 정보를 무의식적으로나 고의적으로 누설하거나 제공하거나, 내부 정보를 근거로 다른 사람에게 증권 매수 또는 매도를 조언함

2. 증권시장 조작 거래, 다음 거래를 포함한다:

a) 자신의 계좌 또는 다른 사람의 계좌를 사용하거나 공동으로 지속적으로 증권을 매수하거나 매도하여 가짜 수요와 공급을 창출함

b) 한 개인이나 그룹이 공동으로 같은 종목 증권에 대해 같은 날 거래일에 매수 및 매도 주문을 내거나, 실제 소유권 이전 없이 그룹 내 구성원들 사이에서만 소유권을 순환시키며 가짜 가격과 수요 및 공급을 창출함

c) 시장 개장 또는 폐장 시점에서 지배적인 양의 증권을 지속적으로 매수하거나 매도하여 해당 종목 증권의 새로운 평균가격 또는 개장가를 만들어냄

d) 증권 거래를 통해 사람들을 유인하거나 공동으로 지속적으로 매수 및 매도 주문을 내어 증권의 수요와 공급, 가격에 큰 영향을 미치고 증권 가격을 조작함

e) 직접 또는 간접적으로 특정 증권 또는 발행 조직에 대한 의견을 제시하여 이미 거래를 완료하고 해당 증권에 대한 위치를 확보한 후 증권 가격에 영향을 미침

f) 가짜 수요와 공급을 창출하거나 증권 가격 조작을 목적으로 하는 기타 방법 또는 행동을 사용하거나 실행함

3. 기타 금지되는 거래:

a) 조직 또는 개인이 직접 또는 간접적으로 증권에 대한 잘못된 정보를 생성하거나 필요한 정보를 누락하여 심각한 오해를 일으킨 후 해당 증권을 매수하거나 매도하여 이익을 얻음

b) 증권회사가 고객의 주문 우선순위를 변경하거나, 고객의 주문 정보에 접근하여 아직 거래 시스템에 입력되지 않은 상태에서 고객의 주문 정보가 증권 가격에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우 자신의 또는 다른 개인 또는 조직의 주문을 내어 이익을 얻음

c) 증권 소유자가 실제로 소유한 증권을 숨기기 위해 하나 이상의 거래를 수행하여 정보공시 의무를 회피함

d) 펀드 관리 회사가 증권회사와 결탁하여 펀드 관리 회사가 관리하는 펀드의 투자 포트폴리오에 속한 증권에 대해 과도한 거래를 수행하여 증권회사가 중개 수수료를 얻고 펀드 투자자가 손해를 입게 함

e) 범죄 활동과 연관된 개인 또는 조직과 관련된 거래, 경찰청 또는 관련 정부 기관이 제공한 명단에 포함된 개인 또는 조직과 관련된 거래

장 6

증권업 운영 조직

조 71. 자본 및 주주, 출자자의 규정 증권업 경영조직에 대한

1. 베트남 내 증권회사의 각 업무에 대한 법정자본은 다음과 같다:

가) 증권 중개: 25억 동 베트남;

나) 자기거래 증권: 100억 동 베트남;

다) 증권 발행 보증: 165억 동 베트남;

라) 증권 투자 자문: 10억 동 베트남.

2. 여러 업무에 대한 영업허가를 신청하는 경우, 법정자본은 각 업무별로 요구되는 법정자본의 총액이다.

3. 베트남 내 펀드 관리 회사와 베트남 내 외국 펀드 관리 회사 지점의 법정자본은 25억 동 베트남이다.

4. 증권업 경영조직 설립을 위한 출자금과 베트남 내 외국 펀드 관리 회사 지점 설립을 위한 출자금은 모두 베트남 동으로 이루어져야 한다.

5. 증권업 경영조직 설립에 참여하는 개인에 대한 규정:

가) 베트남 내 기업 설립 및 관리 권한이 없는 경우를 제외하고, 베트남 법률에서 정한 기업 설립 및 관리 권한 조건을 충족하며, 증권업 경영조직 설립에 참여하기 위해 충분한 재무 능력을 갖춘 개인;

나) 자신의 자금만 사용할 수 있으며, 재무 능력이 충분하다는 것을 증명해야 하며, 재무부가 지시한 방식으로 수행해야 한다.

6. 증권업 경영조직 설립에 참여하는 조직에 대한 규정:

가) 법적 인격을 가지고 있고 합병, 분할, 해산, 파산 상태가 아니며, 법인 설립 및 관리 권한이 없는 법인이 아닌 경우를 포함하여 법인 법률에서 정한 기업 설립 및 관리 권한 조건을 충족해야 함;

나) 설립 전 2년 연속 이익을 창출하였으며 누적 손실이 없어야 한다. 또한:

은행, 보험 기업, 증권업 경영조직인 경우 활동 감독, 특별 감독 또는 다른 경고 상태가 아니어야 하며, 해당 전문 법률에서 정한 조건을 충족해야 한다.

다른 경제 조직인 경우:

- 증권업 경영조직 설립에 참여하기 전 5년 연속 활동 기간이 있어야 함;

- 장기 자산을 제외한 주주 자본 잔액이 예상 출자금 이상이어야 함;

- 유동 자본이 예상 출자금 이상이어야 함.

다) 전문 법률에서 정한 주주 자본 및 기타 합법적인 자금만 사용할 수 있으며, 최근 검토된 재무 보고서에는 제외 사항이 없어야 한다.

7. 증권회사의 주주 구조 및 출자자 구조:

가) 최소 두 명(2명)의 법인 설립 주주, 법인 설립 출자자가 본 조 제6항의 규정을 충족해야 한다. 증권회사가 한 법인 형태로 설립되는 경우, 주주는 보험 기업 또는 상업 은행이어야 한다;

나) 법인 설립 주주, 법인 설립 출자자의 주식 소유 비율은 최소 65%의 발행 자본이며, 그 중 보험 기업, 상업 은행은 최소 30%의 발행 자본을 소유해야 함;

다) 10% 이상의 발행 자본을 소유한 증권회사의 주주, 출자자와 그와 관련된 사람(있을 경우)은 다른 증권회사의 발행 자본 5% 이상을 소유하지 못한다;

라) 베트남 내 증권회사는 다른 베트남 내 증권회사에 출자하거나 주식, 출자금을 매입하지 못하나, 다음의 경우를 제외한다:

- 합병, 분할 활동; 또는

- 증권거래소에 등록된 증권회사의 발행 주식 5% 이내를 소유하기 위해 매입하거나, 관련자(있을 경우)와 함께 소유하는 경우.

8. 펀드 관리 회사의 주주 구조 및 출자자 구조:

가) 최소 두 명(2명)의 법인 설립 주주, 법인 설립 출자자가 본 조 제6항의 규정을 충족해야 한다. 펀드 관리 회사가 한 법인 형태로 설립되는 경우, 주주는 보험 기업, 상업 은행 또는 증권회사가어야 한다;

나) 법인 설립 주주, 법인 설립 출자자의 주식 소유 비율은 최소 65%의 발행 자본이며, 그 중 보험 기업, 상업 은행, 증권회사는 최소 30%의 발행 자본을 소유해야 함;

다) 10% 이상의 발행 자본을 소유한 펀드 관리 회사의 주주, 출자자와 그와 관련된 사람(참여할 경우)은 다른 펀드 관리 회사의 발행 자본 5% 이상을 소유하지 못한다;

라) 베트남 내 펀드 관리 회사는 베트남 내 펀드 관리 회사, 증권회사에 출자하거나 주식, 출자금을 매입하지 못하나, 다음의 경우를 제외한다:

- 합병, 분할 활동; 또는

- 증권거래소에 등록된 펀드 관리 회사, 증권회사의 발행 주식 5% 이내를 소유하기 위해 매입하거나, 관련자(있을 경우)와 함께 소유하는 경우.

9. 외국 투자자는 운영 중인 증권업 경영조직의 발행 자본 49%까지 주식, 출자금을 매입할 수 있다. 외국 기업이 본 조 제10항 제a, b, d 호의 조건을 충족하면 운영 중인 증권업 경영조직의 전체 100% 발행 자본을 매입할 수 있다. 외국 기업이 본 조 제10항의 조건을 충족하면 베트남 내 외국 투자 100% 증권업 경영조직을 설립할 수 있다.

외국 투자자의 주식, 출자금 매입 및 베트남 내 증권업 경영조직 설립 참여는 재무부의 지침에 따라 이루어진다.

10. 베트남 내 증권업 경영조직 설립에 참여하거나 100% 발행 자본을 매입하는 외국 기업에 대한 조건:

가) 은행, 증권, 보험 분야에서 활동하고 있으며, 설립 참여 또는 주식, 출자금 매입 전 2년 연속 활동 기간이 있어야 함.

b) 해외 금융, 증권, 보험 분야 전문 감독기관의 지속적인 감독을 받고 해당 기관으로부터 서면 승인을 받아 국내 증권업 경영조직 설립에 대한 출자에 참여함;

c) 해외 금융, 증권, 보험 분야 전문 감독기관과 베트남 증권위원회가 양자 또는 다자간 협정을 체결하여 정보 교환, 관리 협력, 감사 및 증권업 및 증권시장 감독에 관한 협력을 수행함;

d) 본 조 제6항에서 정한 관련 규정을 준수함.

제72조 증권업 경영조직 설립 및 운영 허가 신청 절차, 방법 및 서류

1. 증권업 경영조직 설립 및 운영 허가 신청 서류는 다음과 같음:

a) 증권법 제63조에서 정한 서류

b) 주주 또는 예상 출자자, 소유자의 결의록 및 회의록과 증권업 경영조직 설립에 관한 결의 또는 결정

c) 본사 임대 계약 원칙 또는 소유자의 면적 제공 결정 및 임대인 또는 소유자의 본사 소유권 또는 사용권 확인 서류

d) 재무 능력 증명 서류:

- 개인의 경우: 은행의 동전 및 외화 잔액 확인서와 증권예탁원의 증권 잔고 확인서

- 법인의 경우: 최근 검토된 연간 재무제표와 최근 분기별 재무제표. 모회사가 출자를 하는 경우, 최근 검토된 통합 연간 재무제표를 추가로 제출해야 함. 금융, 은행, 보험, 증권 분야에서 활동하는 법인은 최근 2년간 재무 안정성 및 자본 안정성 지표에 대한 월별 보고서를 추가로 제출해야 함.

득) 이사회, 경영이사회, 감사위원회(있을 경우), 내부 감사 부서, 대표이사(총괄대표이사), 부대표이사(부총괄대표이사) 및 펀드 관리 회사 설립 신청서의 경우 최소 5명(05명) 이상의 업무 직원, 증권 회사 설립 신청서의 경우 각 업무에 대한 허가 신청에 필요한 최소 3명(03명) 이상의 업무 직원을 포함한 예상 구성원 명단과 그들의 여권 또는 여권 대체증명서 사본, 법적 경력 확인서, 간략한 경력 요약 및 해당 직무에 적합한 자격증 사본

e) 주주 및 출자자 명단과 다음 서류:

- 개인의 경우: 여권 또는 여권 대체증명서 사본 및 간략한 경력 요약. 예상 소유자가 자본금의 10% 이상을 소유할 경우, 법적 경력 확인서를 추가로 제출해야 함.

- 법인의 경우: 설립 및 운영 허가서 사본(있는 경우), 사업 등록증 또는 유사 서류, 회사 규약, 주주총회 및 이사회 또는 경영이사회 결의록 및 결정, 대리인의 여권 또는 여권 대체증명서 사본 및 간략한 경력 요약 및 위임장 사본. 예상 소유자가 자본금의 10% 이상을 소유할 경우, 대리인의 법적 경력 확인서와 법적 대표자의 법적 경력 확인서를 추가로 제출해야 함.

가) 정부 관리 기관의 출자 허가 승인 서면: 은행의 경우 중앙은행, 보험 기업의 경우 재무부

나) 본 조 제71조에서 정한 조건을 충족한 개인 또는 법인을 증명하는 기타 관련 서류

2. 주주 또는 출자자가 외국 법인인 경우, 외국 정부 관리 기관이 발급한 서류는 제출일로부터 6개월 이내에 공증을 받아야 하며, 베트남에서 합법적으로 운영되는 번역 기관에 의해 베트남어로 공증 번역되어야 함.

3. 본 조 제1항, 2항에서 정한 서류는 원본 1부와 함께 전자 정보 파일을 첨부하여 작성되며, 원본 서류는 베트남 증권위원회의 일원화 창구에 직접 제출하거나 우편으로 제출될 수 있음.

4. 주주 또는 출자자가 필요하다고 판단할 때 서류를 수정하거나 보완할 수 있으며, 수정 또는 보완된 서류에는 베트남 증권위원회에 제출된 원래 서류에 서명한 사람들의 서명이 있어야 함. 서류와 관련된 문제를 명확히 하기 위해 베트남 증권위원회는 주주의 대표자 또는 설립 주주 또는 예상 대표이사에게 직접 또는 서면으로 설명하도록 요청할 수 있음.

5. 베트남 증권위원회가 서면으로 요구한 날로부터 30일 이내에 증권업 경영조직 설립을 위한 주주 또는 설립 주주는 허가 신청 서류를 완료해야 함. 그 기간 이후에도 서류가 보완되지 않고 완전하지 않으면 베트남 증권위원회는 설립 및 운영 허가를 거부할 수 있음.

6. 베트남 증권위원회는 제1항, 2항, 3항, 5항에서 정한 유효한 서류를 모두 받은 날로부터 20일 이내에 시설 조건 완비 및 출자금 동결 완료를 위한 서류를 제출하도록 요청하며, 주주 또는 출자자는 출자금 일부를 시설 구축에 사용할 수 있음. 나머지 출자금은 베트남 증권위원회 지정 은행 계좌에 동결되어야 하며, 설립 및 운영 허가를 받은 후 즉시 해제되어 회사 계좌로 이체됨.

7. 베트남 증권위원회가 제6항에서 정한 통보를 받은 날로부터 3개월 이내에 시설 조건을 완비하고 출자금을 동결하며, 인력을 보충하지 못하면 베트남 증권위원회는 허가를 거부할 수 있음.

8. 07일 이내에 자본동결 확인증명서, 시설 검사 기록부 및 다른 유효한 문서를 받은 날로부터 7일 이내에 증권위원회는 설립 및 운영 허가증을 발급한다. 거절하는 경우에는 증권위원회는 서면으로 답변하고 그 이유를 명시해야 한다.

제73조. 베트남 증권업 경제주체의 해외 투자 활동

1. 베트남 증권업 경제주체는 해외 지점 또는 대표사무소 설립 및 해외 투자를 하려면 재무부 규정에 따라 증권위원회의 승인을 받아야 한다.

2. 증권위원회의 승인 문서를 받은 후, 증권업 경제주체는 법률이 정하는 바에 따라 외국에서 지점을 설립하거나 대표사무소를 설치하고 해외 투자를 진행하며 외환 관리 규정을 준수해야 한다.

제74조. 베트남 내외국 증권업 경제주체 지점 및 대표사무소 설립 조건

1. 외국 증권업 경제주체는 금융, 은행, 증권 분야 전문 감독기관의 지속적인 감독을 받으며 합법적으로 운영되고 있는 경우 베트남 내 투자신탁회사 대표사무소를 설립할 수 있다.

a) 해당 조직이 설립 및 운영되는 국가의 금융, 은행, 증권 분야 전문 감독기관의 지속적인 감독을 받고 합법적으로 운영되고 있어야 한다.

b) 해당 조직이 설립 및 운영되는 국가의 전문 감독기관이 베트남 증권위원회와 양자 또는 다자간 정보 교환, 관리 협력, 감사 및 감독 협정을 체결하였거나 베트남에 투자 중인 펀드를 관리하고 있으며, 남은 운영 기간(있을 경우)은 최소 1년 이상이어야 한다.

2. 외국 증권업 경제주체는 주식 매매 중개 및 주식 발행 보증 업무를 수행하려면 베트남 내 증권회사 대표사무소를 설립할 수 있으며, 제1항 각 호에 따른 조건을 충족해야 한다.

3. 외국 증권업 경제주체는 투자신탁 서비스를 제공하려면 증권법 제77조 규정과 다음 조건을 충족해야 한다.

a) 원래 국가 법률에 따라 공중 투자신탁업을 수행할 수 있는 권한을 가지고 있으며, 원래 국가의 전문 감독기관의 서면 승인을 받아 베트남 내 지점을 설립할 수 있어야 한다(해외 법률 규정에 따라 필요하다면).

b) 베트남 내 투자신탁회사의 주식 또는 출자 비율이 5% 이상인 주주나 출자자가 아니어야 한다.

c) 외국 투자신탁회사 지점은 베트남 내에서 외국에서 모집한 자산 관리 서비스만 제공할 수 있다.

d) 본 조항 제10항 제b호에 따른 규정을 준수하거나 베트남 내에서 운영 중인 대표사무소가 있고 본 조항 제1항 제b호에 따른 규정을 준수해야 한다.

외국 투자신탁회사 지점 설립 및 운영 허가증 발급 절차, 절차 및 서류는 재무부 규정에 따라 이루어진다.

조 75. 외국 증권업 조직의 법인 대표 사무소 활동 등록 절차, 절차 및 서류

1. 외국 증권업 조직(이하 "본사"라 한다)의 법인 대표 사무소 활동 등록을 위한 서류는 다음과 같습니다:

a) 제78조 제2항에 규정된 자료;

b) 본사가 이 조 제74조 제1항 및 제2항에서 정한 조건을 충족하는 것을 확인하는 자료, 외국 법률에 따라 필요하다면 본사가 법인 대표 사무소를 설립하여 운영할 수 있도록 허용하는 외국 기관의 권한 문서, 최근 재무 연도의 감사 보고서 또는 최근 재무 연도의 세금 또는 재무 의무를 이행한 상황을 확인하는 문서(본사 설립 장소의 기관에서 발급);

c) 법인 대표 사무소를 설립하고, 법인 대표 사무소의 대표자를 임명하는 이사회 또는 이사회의 회의록 및 결정, 또는 대표자의 임명 결정, 대표자와 법인 대표 사무소에서 근무하는 직원의 여권 사본 또는 신분증 사본, 그리고 그들의 경력 요약;

d) 법인 대표 사무소의 사무실 임대에 관한 원칙 계약과 임대인의 소유권 또는 임대 권한을 확인하는 문서;

펀드 관리 회사의 법인 대표 사무소를 설립하는 경우, 해당 펀드가 베트남에서 투자 중인 경우 관련 자료를 추가해야 합니다. 이는 다음과 같습니다:

- 펀드 설립 등록을 위한 공증된 영사 인증 사본 및 확인서 사본(있을 경우) 또는 외국에서 설립 등록을 완료한 것을 확인하는 문서, 펀드 공시문 또는 관리 기관에서 발급한 유사 문서(있을 경우), 펀드 규약, 신뢰 계약 또는 출자 합의서 또는 유사 문서;

- 펀드의 베트남 자본 규모를 확인하는 증권 보관 은행의 문서;

- 간접 투자 계좌 등록 확인서 사본 또는 증권 거래 코드 등록 증명서 사본;

2. 이 조 제1항에 따른 서류는 베트남어로 작성된 2부와 원래 국가 언어로 작성된 2부로 작성되며, 전자 데이터 파일을 첨부합니다. 원본 서류는 주식위원회 일괄 창구에 직접 제출하거나 우편으로 제출됩니다. 외국 정부 관리 기관에서 발급한 문서는 서류 제출일로부터 6개월 이내에 영사 인증되어야 합니다.

외국 증권업 조직이 필요하다고 판단하거나 주식위원회가 수정 또는 보완을 요청하면 서류 수정 및 보완이 이루어집니다. 수정된 서류는 주식위원회에 제출된 서류에 서명한 사람 또는 동등한 직위의 사람의 서명이 있어야 합니다.

4. 주식위원회는 완전하고 적격한 서류 패키지를 받은 날로부터 7일 이내에 외국 증권업 조직의 법인 대표 사무소 활동 등록 확인서를 발급합니다. 거절하는 경우, 주식위원회는 서면으로 답변하며 이유를 명시해야 합니다.

조 76. 외국 증권업 조직의 법인 대표 사무소, 법인 대표 및 법인 대표 사무소 직원의 권리와 의무

1. 외국 증권업 조직의 법인 대표 사무소의 권리와 의무:

a) 법인 대표 사무소는 외화 또는 원화 기준 외화 원천을 가진 계좌를 외환 거래를 허가받은 국내 상업 은행에서 개설할 수 있으며, 이 계좌는 법인 대표 사무소의 활동에만 사용될 수 있다. 법인 대표 사무소의 계좌 개설, 사용 및 폐쇄는 관련 법률 규정에 따라 이루어진다;

b) 법인 대표 사무소는 베트남 법률 규정에 따라 외국 근로자를 고용할 수 있다. 법인 대표 사무소에서 외국 근로자를 고용한 날로부터 15일 이내에 모회사는 베트남 증권 관리 위원회에 외국인 인력 고용에 대한 보고서를 제출해야 하며, 이 보고서에는 관련 국가 관리 기관의 승인 확인 문서가 첨부되어야 한다;

c) 법인 대표 사무소는 베트남 법률 규정에 따라 독립된 도장을 만들 수 있으며, 이 도장은 법인 대표 사무소의 권한과 기능에 속하는 거래 문서에만 사용될 수 있다;

d) 법인 대표 사무소는 등록된 법인 대표 사무소 활동 내용 및 기간 내에서만 활동할 수 있으며, 베트남에서 사업을 운영하거나 자산 관리, 투자자 자금 관리, 베트남에서의 다른 증권 사업을 수행하지 못한다;

e) 법령에서 정한 다른 권리와 의무;

2. 법인 대표 및 법인 대표 사무소 직원은 다음 직위를 동시에 맡을 수 없다:

a) 모회사의 지점장, 법인 대표 사무소, 법인 대표 사무소 직원, 다른 외국 조직의 베트남 지점장;

b) 베트남 법률에 따라 설립된 기업의 법적 대표자, 대표이사(총대표이사), 부대표이사(부총대표이사) 또는 해당 기업의 직원;

c) 모회사의 법적 대표자, 이사회 회원, 이사회의 회원, 대표이사(총대표이사), 부대표이사(부총대표이사) 또는 모회사에서 모회사를 대표하여 경제 계약을 체결하거나 서면 위임 없이 재산 거래를 할 수 있는 다른 개인;

3. 법인 대표는 모회사의 경영 및 투자 활동과 관련된 계약을 베트남 경제 조직과 체결하기 위해서는 모회사의 권한자로부터 서면 위임을 받아야 한다. 위임장은 각각의 체결에 대해 별도로 작성되며, 위임장은 그 효력 발생 후 10일 이내에 베트남 증권 관리 위원회에 제출되어야 한다.

장 7

증권투자회사

조 77. 증권투자회사에 대한 일반 규정

1. 증권투자회사는 한 종류의 주식만 발행하며, 합병 또는 회사 합치 등의 경우를 제외하고는 발행된 주식을 다시 구매할 의무가 없다. 주주의 권리, 의무 및 이익과 주주총회와 관련된 문제는 법인 법률 규정에 따라 처리된다;

2. 공중 증권투자회사는 펀드 관리 회사에 자금을 위탁해야 하며, 단독 증권투자회사는 자체적으로 투자 자금을 관리하거나 펀드 관리 회사에 자금을 위탁할 수 있다. 증권투자회사가 펀드 관리 회사에 자금을 위탁하는 경우, 증권투자회사의 이사회 회원 중 최소 두 분의 삼분의 일은 독립 회원으로 구성되어야 한다 (본 시행령 제80조 제1항 참조);

3. 공중 증권투자회사의 공모 주식 발행은 증권법 제90조 및 재무부 규정에 따라 이루어진다;

4. 단독 증권투자회사의 외국 투자자의 출자 비율이 49% 이상인 경우 외국 투자자에 적용되는 규정을 준수해야 한다;

5. 증권투자회사의 순자산 가치 결정, 보고 및 정보 공개는 재무부 규정에 따라 이루어진다.

목 1. 투자증권 대중회사

조 78. 투자증권 대중회사의 공모 주식 등록 신청에 관한 서류, 절차 및 절차

1. 투자증권 대중회사의 공모 주식 등록 신청에 필요한 서류는 다음과 같습니다:

가) 투자증권 대중회사 설립을 위한 공모 주식 등록 신청서는 자산운용사가 작성합니다.

나) 금융위원회의 지침에 따라 작성된 투자증권 대중회사의 회사 정관;

다) 증권법 제15조와 금융위원회의 지침에 따른 공모 증권 등록 신청에 대한 공시 보고서;

라) 감독, 투자 관리 및 주식 배분에 관한 원칙 계약, 발행 보증 약정(있을 경우);

마) 이사회 구성원 예상 명단, 투자증권 대중회사의 법정 대표자, 창업주주와 함께 다음 문서를 첨부합니다:

- 개인의 경우: 여권 또는 운전면허증 사본, 범죄기록 확인서 및 경력 요약;

- 기관의 경우: 설립 및 운영 허가증 사본, 사업등록증 사본(있을 경우), 법정 대표자의 여권 또는 운전면허증 사본, 범죄기록 확인서 및 경력 요약과 위임장을 첨부한 권한 위임 문서;

바) 창업주주가 공모 주식 등록 신청에서 최소 20%의 주식을 구매하고 설립 허가 및 운영 허가일로부터 3년 동안 보유하며, 이사회 독립이사와 자산운용사, 감독 은행 간의 독립성에 대한 약속;

사) 대표이사(총대표이사), 부대표이사(부총대표이사) 및 펀드 관리인(있을 경우)의 명단과 여권 또는 운전면허증 사본, 범죄기록 확인서, 경력 요약 및 펀드 관리인 자격증 사본을 첨부합니다.

2. 본 조항 제1항의 서류는 원본 1부를 증권위원회에 제출해야 합니다. 외국 창업주주의 서류는 본 시행령 제72조 제2항의 규정에 따라 처리됩니다.

3. 증권위원회는 서류를 접수한 날로부터 30일 이내에 공모 주식 등록 인증서를 발급합니다. 거절할 경우, 증권위원회는 서면으로 답변하고 이유를 명시해야 합니다.

조 79. 투자증권 대중회사 설립 및 운영 허가에 관한 조건, 서류, 절차 및 절차

1. 투자증권 대중회사 설립 및 운영 허가를 받기 위한 조건은 다음과 같습니다:

가) 최소 50억 원의 출자금;

나) 전문 증권투자자 주주를 제외하고 최소 100명의 주주;

다) 한 자산운용사의 관리 하에 있어야 함;

라) 자산은 감독 은행에서 보관되어야 함;

마) 이사회 구성원의 최소 2/3는 자산운용사와 감독 은행과 독립적이어야 함(본 시행령 제80조 제1항 참조).

2. 공모 주식 등록이 종료된 날로부터 10일 이내에 자산운용사는 등록 결과를 보고하고 투자증권 대중회사 설립 및 운영 허가를 받기 위한 서류를 제출해야 합니다. 이 서류에는 다음과 같은 내용이 포함되어야 합니다:

가) 투자증권 대중회사 설립 및 운영 허가 신청서;

나) 등록 결과 요약 보고서와 감독 은행의 수금액 및 판매된 주식 수를 확인한 문서;

다) 주주 명단(개인의 경우 이름, 여권 또는 운전면허증 번호, 연락처, 기관의 경우 이름, 약칭, 사업등록번호, 본사 주소, 주주 유형, 증권 보관 계좌 번호(있을 경우), 구매한 주식 수, 소유 비율, 구매 일자);

라) 주주의 이사회 구성원 및 관련 내용에 대한 의견 종합 보고서(있을 경우).

3. 증권위원회는 서류를 접수한 날로부터 10일 이내에 투자증권 대중회사 설립 및 운영 허가를 발급합니다. 이 허가는 동시에 사업등록증으로 간주됩니다. 거절할 경우, 증권위원회는 서면으로 답변하고 이유를 명시해야 합니다.

4. 투자증권 대중회사 설립 및 운영 허가가 효력 발생한 날로부터 30일 이내에 자산운용사는 투자증권 대중회사의 주식 상장을 완료해야 합니다.

조 80. 공중투자증권회사 이사회의 구성

1. 이사회의 인원은 세(03)명에서 열한(11)명으로 구성되며, 그 중 최소한 삼분의 이(2/3)는 독립이사로 구성되어야 한다. 독립이사는 다음 각 호의 요건을 충족해야 한다.

가) 펀드관리회사, 감독은행 또는 펀드관리회사, 감독은행의 모회사, 연계회사, 자회사의 대표이사(총대표이사), 부대표이사(부총대표이사), 정식직원이 아니어야 한다.

나) 제가 호에 규정된 개인의 부친, 양부, 모친, 양모, 배우자, 자녀, 양자녀, 형제자매가 아니어야 한다.

다) 기업법에 따른 이사로서의 자격요건을 충족해야 한다.

2. 이사의 권한과 의무, 선임, 해임, 파면 및 후임자의 선임은 회사의 정관에 따라 기업법과 증권법의 규정에 맞게 이루어져야 한다.

조 81. 공중투자증권회사의 활동 제한

1. 생산, 판매 및 서비스 제공을 할 수 없다.

2. 공중에 증권을 발행할 수 없으나, 회사 설립을 위해 공모주를 발행하거나, 주주들에게 증자를 위한 주식을 발행하거나 합병 또는 흡수의 경우 주식으로 전환하기 위한 주식발행은 예외로 한다.

3. 증권법 제97조 제2항에 따른 투자 제한 규정을 준수해야 하며, 공중투자증권회사의 자금 관리는 펀드관리회사가 수행하며, 증권법과 재무부 지침에 따라 감독은행의 감독을 받아야 한다.

조 82. 공중투자증권회사의 자본금 증감

1. 공중투자증권회사는 최근 주주총회에서 승인된 방안에 따라 자본금을 증가시키거나 감소시킬 수 있다.

가) 자본금을 감소시키는 경우, 증권투자회사는 감소 후 순자산 가치가 증권 시행령 제79조 제1항 가호에 따른 자본 요구사항을 충족하도록 보장해야 한다.

나) 주식상여 또는 주식배당을 통해 자본금을 증가시키는 경우, 회사는 이익잉여금과 과세후 이익으로부터 충분한 자금을 확보해야 한다.

2. 자본금 증감 신청서는 다음과 같이 구성되어야 한다.

가) 증감 자본금 신청서

나) 주주총회와 이사회 회의록 및 증감 자본금 결정문과 실행 계획

다) 최근 분기까지 검토된 재무보고서

라) 주식발행 안내문 초안과 배포업체 목록

마) 공시문서, 회사 정관(변경사항이 있는 경우)

3. 제2항에 따른 완전하고 적법한 서류를 접수한 날로부터 일주일 이내에 증권위원회는 증권투자회사의 자본금 증감을 승인한다. 거부하는 경우, 증권위원회는 서면으로 답변하고 이유를 명시해야 한다.

4. 자본금 증감을 완료한 날로부터 일주일 이내에 증권투자회사는 증권위원회에 증감 자본금 결과를 보고해야 한다. 보고 내용은 다음과 같다.

가) 증감 자본금 결과 요약 및 새로운 투자자 목록(있을 경우)(증권 시행령 제79조 제2항 쓰호 참조)

나) 증자 시 증액된 자본금이 감독은행에서 차단되었음을 확인하는 증명서(증자 시) 또는 감독은행이 회사가 주주들에게 지급 및 결제를 완료하였음을 확인하는 문서(감자 시), 주주의 수, 발행된 주식 수(자본금 조정 후). 이 경우 이익잉여금으로 자본금을 증액하는 경우 제출하지 않아도 된다.

5. 제4항에 따른 보고서를 받은 날로부터 일주일 이내에 증권위원회는 증권투자회사의 설립 및 운영 허가증을 수정한다.

조 83. 증권투자회사의 합병 및 흡수

1. 증권투자회사 대중사는 다른 증권투자회사 대중사와 합병 또는 흡수될 수 있으며, 다음 원칙에 따라야 한다.

a) 합병 및 흡수 방안과 합병 및 흡수 계약은 관련 회사의 주주총회에서 승인받아야 한다. 합병 및 흡수 방안은 합병 및 흡수의 이유, 실행 방법, 주주에게 미치는 영향, 자산 가치 평가 방법, 주식 교환 비율, 현금 지급 비율(있을 경우), 증권투자회사 대중사 간의 자산 이전 원칙 등을 명시해야 한다.

b) 법률 자문 서비스 비용, 행정 비용 및 합병 또는 흡수와 관련된 기타 서비스 비용은 증권투자회사 대중사의 운영 비용 또는 주주가 부담해야 하는 기타 비용에 포함되지 않으며, 주주총회가 다른 결정을 내린 경우를 제외하고는 그러하다.

c) 현금 지급과 주식 교환이 결합된 경우, 합병 또는 흡수되는 회사의 주주는 합병 또는 흡수일 기준으로 한 주당 순자산 가치의 10%를 초과하지 않는 추가 현금을 받을 수 있다.

d) 증권투자회사 대중사의 주주가 합병 또는 흡수에 반대하는 경우, 해당 주주는 합병 또는 흡수되는 회사에 자신의 주식을 매입해 달라고 요구할 수 있다.

2. 증권투자회사 합병 또는 흡수를 수락하거나 변경하기 위한 증권거래위원회의 허가 요청 문서는 다음 자료를 포함한다.

a) 증권투자회사 대중사 합병 또는 흡수를 수락하거나 변경하기 위한 허가 신청서

b) 합병 또는 흡수되는 증권투자회사 대중사의 허가증 원본

c) 합병 또는 흡수에 대한 주주총회의 결정과 함께 회의록, 합병 또는 흡수 방안, 합병 또는 흡수 계약 초안 및 합병 또는 흡수 분석 보고서

d) 순자산 가치 평가 원칙, 주식 교환 비율, 현금 지급 비율(있을 경우) 및 관련 내용에 대한 감독 은행의 평가 보고서

e) 제78조 제1항 제c호, 제d호, 제e호, 제g호에 따른 규정에 따라 제79조 제2항 제c호에 따른 주주 목록 및 기타 관련 자료

3. 제2항의 규정에 따라 완전하고 적합한 문서 세트를 받은 날로부터 15일 이내에 증권거래위원회는 합병되는 증권투자회사 대중사에 대한 설립 및 운영 허가를 발급하거나, 흡수하는 증권투자회사 대중사에 대한 설립 및 운영 허가를 변경한다. 합병 또는 흡수 일자는 해당 허가가 효력이 발생하는 날이다. 거부하는 경우, 증권거래위원회는 서면으로 답변하며 그 이유를 명시해야 한다.

4. 합병 또는 흡수일로부터 30일 이내에 합병 또는 흡수된 증권투자회사 대중사는 펀드 관리 회사를 통해 증권거래위원회에 합병 또는 흡수 결과를 보고해야 한다. 보고 내용은 다음과 같다.

a) 감독 은행의 확인서: 합병 또는 흡수일 기준 총 자산 가치, 총 부채 가치, 순자산 가치, 주식 교환 비율, 현금 지급 비율(있을 경우), 반대 주주의 주식 매입 수량 및 가치 등

b) 정부 기관의 확인서: 관련 증권투자회사 대중사들이 공인 인증서, 사업자등록번호 인증서, 인감증명서를 반환하였음을 확인하는 문서

조 84. 공중투자증권회사의 해산

1. 공중투자증권회사의 해산 사유:

a) 투자관리계약이 종료되거나 펀드관리회사가 해산, 파산 또는 설립 및 운영 허가가 취소되어 이사회가 대체 펀드관리회사를 지정하지 못한 경우로서 발생일로부터 60일 이내에 지정되지 않은 경우;

b) 감사계약이 종료되거나 증권예탁업을 위한 등록증이 취소된 은행감사인이 해산, 파산 또는 등록증이 취소되어 이사회와 펀드관리회사가 대체 은행감사인을 지정하지 못한 경우로서 발생일로부터 60일 이내에 지정되지 않은 경우;

c) 공중투자증권회사가 설립 및 운영 허가에 기재된 운영기간을 마치고 연장되지 않은 경우;

d) 주주총회 결정에 따라.

2. 제1항 a호 및 b호에서 정한 바에 따라 공중투자증권회사가 해산을 강제받는 날로부터 30일 이내에 이사회는 주주총회를 소집하여 회사해산결정을 승인하도록 한다.

3. 공중투자증권회사의 주주총회는 회사의 자산을 재평가하고 해산 과정 전체를 감독하기 위해 검사기관을 지정한다.

4. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông ra quyết định giải thể công ty, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty như sau:

a) Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

b) Biên bản họp kèm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty;

c) Phương án xử lý các nghĩa vụ nợ và tài sản kèm theo danh sách chủ nợ bao gồm tên, địa chỉ của chủ nợ, loại nợ, số nợ của từng chủ nợ, cơ cấu tài sản của công ty và lộ trình bán thanh lý tài sản.

5. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 4 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khoán, đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải từ chối bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Trình tự, thủ tục giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Điều 85. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:

a) Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai lệch, giả mạo về điều kiện thành lập công ty theo quy định tại Điều 79 Nghị định này;

b) Không triển khai các hoạt động đầu tư chứng khoán trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Giải thể, hợp nhất, bị sáp nhập vào công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khác.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố việc thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trên trang tin điện tử (website) của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Ngay sau khi có quyết định thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải tiến hành thủ tục thanh lý, giải thể theo quy định của pháp luật.

Điều 86. Thay đổi phải được chấp thuận

1. Việc thay đổi tên, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng giám sát của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho các thay đổi quy định tại Khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi;

b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi quy định tại Khoản 1 Điều này;

c) Tài liệu có liên quan theo quy định tại Khoản 1 Điều này. Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ hoặc thay đổi ngân hàng giám sát, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải bổ sung cam kết của các tổ chức này về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thay thế.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

MỤC 2. CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

Điều 87. Điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại Điểm a, c, d và đ Khoản 1 Điều 79 Nghị định này;

b) Có tối đa là chín mươi chín (99) cổ đông, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Trong đó, mỗi cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 03 tỷ đồng Vỉệt Nam và cổ đông cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng Việt Nam.

2. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 79 và Điểm b Khoản 1 Điều này;

b) Tài sản phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký;

c) Cổ đông trong nước của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) của công ty dự kiến thành lập;

d) Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ phải có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm trong hoạt động quản lý tài sản và phân tích đầu tư, có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc các chứng chỉ quốc tế theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 88. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động kèm theo văn bản ủy quyền cho công ty quản lý quỹ hoặc đại diện cổ đông hoàn tất thủ tục pháp lý thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;

b) Xác nhận của ngân hàng về mức vốn góp gửi tại tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng;

c) Biên bản họp kèm theo nghị quyết của các cổ đông về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;

d) Dự thảo hợp đồng lưu ký, dự thảo hợp đồng quản lý đầu tư (nếu có);

đ) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, Bản cáo bạch;

e) Danh sách cổ đông theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 79 Nghị định này kèm theo bản sao giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực và sơ yếu lý lịch của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức, thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và các tài liệu sau:

Đối với cổ đông là tổ chức: Bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có) hoặc tài liệu tương đương, biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tham gia góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và cử người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền.

Đối với cổ đông nước ngoài: Bổ sung thêm tài liệu xác minh cổ đông nước ngoài có tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam và đã đăng ký mã số giao dịch chứng khoán.

Đối với thành viên hội đồng quản trị độc lập: Bản cam kết về sự độc lập theo quy định tại Khoản 1 Điều 80 Nghị định này.

g) Trường hợp là công ty tự quản lý vốn, bổ sung bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc các chứng chỉ quốc tế của Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và các nhân viên nghiệp vụ, hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở của chủ sở hữu kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc chủ sở hữu (nếu có trụ sở).

2. Tài liệu do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền ở nước ngoài cấp thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 72 Nghị định này.

3. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc và gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Công ty quản lý quỹ, đại diện cổ đông công ty phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác và hợp lệ của hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày phát hiện có sai sót hoặc phát sinh sự kiện mới ảnh hưởng đến nội dung trong hồ sơ đã nộp, công ty quản lý quỹ hoặc đại diện cổ đông phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những người có cùng chức danh với những người nói trên.

6. Ngay sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được giải tỏa toàn bộ phần vốn góp của cổ đông tại ngân hàng lưu ký để chuyển giao cho công ty quản lý quỹ thực hiện việc quản lý theo hợp đồng quản lý đầu tư. Đồng thời, cổ đông góp vốn bằng tài sản phải thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

7. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải hoàn tất việc lập sổ đăng ký cổ đông và xác nhận quyền sở hữu cổ phần cho các cổ đông.

Điều 89. Hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải đảm bảo:

a) Tuân thủ quy định tại Khoản 1, 2 Điều 81 Nghị định này;

b) Không được tham gia xây dựng, triển khai và phát triển dự án bất động sản;

c) Được đầu tư không hạn chế vào các loại chứng khoán, các loại bất động sản và tài sản khác đáp ứng các điều kiện để đưa vào kinh doanh theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Bộ Tài chính hướng dẫn việc giải thể, hợp nhất, sáp nhập, việc thay đổi tên, thay đổi ngân hàng lưu ký, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi nhân sự quản lý, sửa đổi bổ sung điều lệ công ty, chế độ báo cáo, chi tiết hoạt động đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.

Chương VIII

QUỸ ĐẦU TƯ BẤT ĐỘNG SẢN

Điều 90. Quy định chung

1. Quỹ đầu tư bất động sản được tổ chức và hoạt động dưới hình thức quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng, hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng (gọi là công ty đầu tư chứng khoán bất động sản).

2. Quỹ đầu tư bất động sản phải được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ. Hoạt động quản lý vốn và tài sản của quỹ đầu tư bất động sản phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát.

3. Tài sản của quỹ đầu tư bất động sản phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát.

4. Chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản phải niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

5. Việc huy động vốn, chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đầu tư bất động sản do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 90 Luật Chứng khoán, Điều 78 và Điều 79 Nghị định này và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký thành lập và hoạt động của quỹ đầu tư bất động sản.

Điều 91. Hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản

1. Quỹ đầu tư bất động sản phải bảo đảm:

a) Tối thiểu 65% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào các bất động sản theo quy định tại Khoản 2 Điều này. Bất động sản đầu tư phải ở Việt Nam với mục đích cho thuê hoặc để khai thác nhằm mục đích thu lợi tức ổn định;

b) Bất động sản phải được nắm giữ trong thời gian tối thiểu là 02 năm kể từ ngày mua, trừ các trường hợp buộc phải bán tài sản theo yêu cầu của pháp luật hoặc theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư hoặc Ban đại diện quỹ phù hợp với thẩm quyền được giao quy định tại Điều lệ quỹ;

c) Loại bất động sản đầu tư phải phù hợp với chính sách và mục tiêu đầu tư quy định tại Điều lệ quỹ và Bản cáo bạch;

d) Quỹ đầu tư bất động sản không được thực hiện các hoạt động xây dựng, triển khai và phát triển dự án bất động sản;

đ) Tối đa 35% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào tiền và các công cụ tương đương tiền, giấy tờ có giá và công cụ chuyển nhượng theo pháp luật ngân hàng, chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch, trái phiếu Chính phủ hoặc được Chính phủ bảo lãnh. Việc đầu tư vào các tài sản này phải bảo đảm các giới hạn sau:

- Không được đầu tư quá 5% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành bởi cùng một tổ chức;

- Không được đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành của một nhóm công ty có quan hệ công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết;

- Không được đầu tư vào quá 10% tổng số chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành.

e) Quỹ đầu tư bất động sản không được cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào, tổng các khoản vay không vượt quá 5% giá trị tài sản ròng của quỹ tại thời điểm thực hiện.

2. Quỹ đầu tư bất động sản được đầu tư vào bất động sản đáp ứng các điều kiện sau:

a) Là bất động sản được phép đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản;

b) Là nhà, công trình xây dựng đã hoàn thành theo quy định của pháp luật về xây dựng. Trường hợp bất động sản đang trong quá trình xây dựng, quỹ đầu tư bất động sản chỉ được đầu tư khi bảo đảm đáp ứng các điều kiện sau:

- Đã có hợp đồng giao dịch với các khách hàng tiềm năng, bảo đảm bất động sản có thể bán được hoặc có thể sử dụng, cho thuê ngay sau khi hoàn tất;

- Dự án xây dựng đã được thực hiện đúng tiến độ tính đến thời điểm quỹ tham gia góp vốn;

- Tổng giá trị các dự án bất động sản trong quá trình xây dựng mà quỹ đầu tư không vượt quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ;

- Không phải là đất chưa có công trình xây dựng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và Luật đất đai.

3. Tỷ lệ đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản được phép sai lệch so với các hạn chế đầu tư quy định tại Điểm a, đ và e Khoản 1 Điều này do các nguyên nhân sau:

a) Do biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ;

b) Do phải thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ;

c) Do hoạt động hợp nhất, sáp nhập của các tổ chức phát hành;

d) Do quỹ mới được cấp phép thành lập hoặc tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động dưới 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ.

4. Công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin về các sai lệch nêu trên, đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản bảo đảm tuân thủ quy định tại Khoản 1 Điều này trong thời hạn 01 năm kể từ ngày phát sinh sai lệch.

Chương IX

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 92. Áp dụng Nghị định đối với tổ chức đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán và tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập trước và sau thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành

1. Tổ chức đã đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực không đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định của Nghị định này được tiếp tục niêm yết và không phải chuyển đổi Sở giao dịch chứng khoán theo điều kiện niêm yết mới.

2. Tổ chức đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập sau thời điểm Nghị định này có hiệu lực phải thực hiện theo quy định của Nghị định này.

3. Tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực không phải thực hiện theo quy định tại Điểm b Khoản 7 và Điểm b Khoản 8 Điều 71 Nghị định này.

Điều 93. Hiệu lực của Nghị định

Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 9 năm 2012 và thay thế cho các Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ngày 02 tháng 8 năm 2010 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 của Chính phủ về chào bán cổ phần riêng lẻ. Những quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ.

Điều 94. Tổ chức thực hiện

1. Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.