合并文件编号05/VBHN-BTC关于水产养殖管理领域收费的征收、缴纳、管理和使用规定

通知¹

关于公开发行、发行证券、公开要约收购、回购股份、登记上市公司和取消上市公司资格的指引

财政部令第118号，2020年12月31日发布，关于指引公开发行、发行证券、公开要约收购、回购股份、登记上市公司和取消上市公司资格的内容，自2021年2月15日起生效，并经以下文件修改补充：

财政部令第19/2025号，发布于 2025年5月5日 ，由财政部部长制定，规定了上市公司的登记、取消上市公司资格、已缴股本的审计报告 ，自2025年5月5日起生效h 财政部令第115号，2025年12月15日发布，由财政部部长对财政部令第118号，2020年12月31日发布的关于指引公开发行、发行证券、公开要约收购、回购股份、登记上市公司和取消上市公司资格的内容进行修改补充，自2026年1月28日起生效根据2017年7月26日国务院令第87号，关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定； 根据中国证监会主席的建议，.

财政部部长发布本通知，指引公开发行、发行证券、公开要约收购、回购股份、登记上市公司和取消上市公司资格的相关内容。.

根据2019年11月26日《证券法》；

根据2020年6月17日颁布的《企业法》；

第一章

根据国务院于二零二零年十二月三十一日发布的第155/2020/NĐ-CP号法令，关于《证券法》若干条款的实施细则；

本通知指引以下内容：

1. 公开发行证券说明书模板；²

2. 公开发行证券、公开要约收购公告模板；总则

第一条 调整范围

3. 公开发行证券、公开要约收购结果报告模板；

5. 上市公司回购股份的行为。

1. 发行人；

2. 上市公司；

4. ³ （已废止）

3. 向公众出售股份的上市公司股东；

第二条 适用对象

本通知适用对象包括：

4. 证券公司；

越南证券交易所及其子公司（以下简称“证券交易所”），越南中央证券存管结算公司及其子公司

6. 相关机构、组织和个人。

第二章

5. ⁴ 公开发行、发行证券、公开要约收购的说明书、公告、结果报告模板;

第三条 说明书模板

1. 发行人申请公开发行证券或发行股票以换取其他资产时，以及上市公司股东申请向公众出售股份时，应按照以下模板制作说明书：a) 首次公开发行股票说明书，参见本通知附件1；

b) 上市公司增发新股说明书，参见本通知附件2；

c) 上市公司股东向公众出售股份说明书，参见本通知附件3；

d) 将有限责任公司转换为股份有限公司首次公开发行股票说明书，参见本通知附件4；

e) 向公众发行债券说明书，参见本通知附件5；

f) 向公众发行可转换债券、附认股权证债券的上市公司说明书，参见本通知附件6；

g) 经过企业重组后，上市公司增发新股说明书，参见本通知附件7；

h) 经过企业重组后，公司向公众发行债券说明书，参见本通知附件8；

i) 经过企业重组后，上市公司向公众发行可转换债券、附认股权证债券说明书，参见本通知附件9；

j) 上市公司为公开要约收购而发行股票说明书，参见本通知附件10；

k) 为合并合同发行股票以换取其他资产的说明书，参见本通知附件11；

l) 为吸收合并合同发行股票以换取其他资产的上市公司说明书，参见本通知附件12。

2. 本条第一款所述说明书模板的主要内容包括：

a) 关于说明书主要负责人的信息；

b) 关于风险因素的信息；

c) 关于发行人、发行股票的上市公司的信息，包括其发展过程、组织架构、相关公司、业务活动；

d) 关于创始股东、大股东、公司所有者；公司董事长、董事会成员、监事会成员；监事；总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监；

e) 关于经营业绩、财务状况和计划的信息；

g) 关于发行目的、计划使用募集资金的信息，除非是首次公开发行股票以成为上市公司但不增加发行人注册资本的情况，或者上市公司股东向公众出售股份的情况。

d) 关于创始股东、大股东、公司所有者的信息；公司董事长、董事会成员、股东会成员；监事；总经理（经理）、副总经理（副经理）、财务负责人；

关于经营业绩、财务状况和预计计划的信息；

关于发行批次的信息，包括发行证券的特征；分配方式；分配时间表；取消发行批次的情况；

关于发行目的；募集资金使用计划，除非是首次公开发行股票以成为公众公司并通过所有权结构调整但不增加发行组织的注册资本，或者公众公司的股东向公众发行股票；

h)与发行相关的各方的信息，包括顾问机构、承销机构、分销代理、债券持有人代表、审计机构；

i)可能影响投资者决策的其他重要信息；

k)根据本条第3款规定，由主要负责公开说明书的人签署；

l)附于公开说明书的文件清单，包括与发行有关的股东大会或董事会或执行委员会或公司所有者的决定、根据证券法第20条规定的财务报告、使用发行所得资金项目的相关文件及其他文件（如有）。

3.发行人编制本条第1款规定的公开说明书时，必须符合以下要求：

a)公开说明书中披露的信息必须清晰、准确、真实，无矛盾，并包含可能影响投资者决策的所有内容。公开说明书中的语言应简单易懂；如使用缩写词或专业术语，应附有明确解释；

b)公开说明书中重要的信息和比较信息必须注明信息来源；

c)公开说明书的格式必须清晰，字体大小应便于阅读；

d)风险因素分析需说明对发行人业务活动、财务状况、经营业绩的影响；发行的影响；股价；使用发行所得资金项目的计划。风险因素应按类别分类并适当命名，按照从高到低的顺序公布负面影响的风险因素；

e)经营活动和财务状况的信息应反映发行人及最近两个财政年度和截至最近一个季度末的上市公司的运营情况；如果是母公司，则公布的经营业绩包括合并业绩和母公司的业绩；

f)关于大股东、公司所有者、董事长、董事会成员、执行委员会成员、监察员、总经理（董事）、副总经理（副董事）、首席会计师的信息应反映与发行人和公开发行股票的上市公司利益相关的信息；

g)发行目的和使用发行所得资金的计划必须符合股东大会或董事会或执行委员会或公司所有者通过的方案；

h)如果发行人修改或补充公开说明书，则必须详细说明修改或补充的内容及其原因。

第四条 发行证券、公开要约收购的公告模板

1.根据本通知附件13发布的向公众发行股票的公告模板；

2. ⁵ 根据本通知附件14发布的向公众发行债券的公告模板（除本条第2款a项规定的情况外）；

如果申请人要求保留外国国籍或为无国籍人，在收到省级人民委员会主席的建议或收到公安部对国外越南代表机构提交的文件进行核实的结果之日起二十日内，司法部有责任再次检查文件，如认为申请人符合条件，则向总理报告并呈请国家主席审议、决定。 ⁶ 根据本通知附件14A发布的国际金融机构在越南向公众发行债券的公告模板；

3.根据本通知附件15发布的上市公司为公开要约收购而发行股票的公告模板；

4.根据本通知附件16发布的为实施合并或收购合同而发行股票的公告模板；

5.根据本通知附件17发布的为支付股息或增加股本而发行股票的公告模板；

6.根据本通知附件18发布的为员工选择计划而发行股票的公告模板；

7.根据本通知附件19发布的为行使认股权证权利而发行股票的公告模板；

8.根据本通知附件20发布的公开要约收购的公告模板。

条 5. 发行证券、公开要约收购证券和公开发行证券报告结果的模板

1. 根据本通知附件21的规定，提交公开发行股票结果报告；

2. ⁷ 根据本通知附件22的规定提交公开发行债券结果报告（除本条第2a款规定的情况外）；

如果申请人要求保留外国国籍或为无国籍人，在收到省级人民委员会主席的建议或收到公安部对国外越南代表机构提交的文件进行核实的结果之日起二十日内，司法部有责任再次检查文件，如认为申请人符合条件，则向总理报告并呈请国家主席审议、决定。 ⁸ 根据本通知附件22A的规定，提交国际金融机构在越南公开发行债券结果报告；

3. 根据本通知附件23的规定，提交单独发行股票、单独发行附认股权证的优先股结果报告；

3a. ⁹ 根据本通知附件23A的规定，提交非上市证券公司向现有股东按持股比例发行股票结果报告；

4. 根据本通知附件24的规定，提交为换股而发行股票的结果报告，包括在上市公司之间确定的股东之间换股、未上市股份公司股东之间的换股、有限责任公司成员之间的出资换股以及债务换股；

5. 根据本通知附件25的规定，提交为公开要约收购而发行股票的结果报告；

6. 根据本通知附件26的规定，提交根据合并合同换股而发行股票的结果报告；

7. 根据本通知附件27的规定，提交根据合并合同换股而发行股票的结果报告；

8. 根据本通知附件28的规定，提交为支付股息或增加股本而发行股票的结果报告；

9. 根据本通知附件29的规定，提交根据员工选择计划发行股票的结果报告；

10. 根据本通知附件30的规定，提交将债券转换为股票而发行股票的结果报告；

11. 根据本通知附件31的规定，提交行使认股权证权利而发行股票的结果报告；

12. 根据本通知附件32的规定，提交向国外出售股票或发行新股作为在国外发行存托凭证基础的结果报告；

13. 根据本通知附件33的规定，提交公开要约收购结果报告。

第三节 登记上市公司，取消上市公司资格第四节 购回股份

条6. ¹⁰ （已废止）

条7. ¹¹ （已废止）

条 8. ¹² （已废止）

第四节. 购回股份

条 9. 购回股份报告材料

1. 根据证券法第三十六条第一款规定，上市公司在购回自身股份前，应向国务院证券监督管理机构提交以下报告材料：

a) 根据本通知附件35的规定，提交购回股份报告；

b) 股东大会通过购回股份及方案的决议；

c) 董事会通过实施购回股份方案的决议；

d) 除证券公司是证券交易所会员并购回自身股份的情况外，提交指定证券公司执行交易的确认文件；

e) 最近经审计的财务报表；

f) 证明公司有足够的资金购回股份的材料。如果上市公司是母公司使用资本公积、投资发展基金或其他基金购回股份，则实际资金依据母公司的财务报表；如果上市公司是母公司使用未分配利润购回股份，则实际资金不得超过合并财务报表中经审计的未分配利润。如果用于购回股份的未分配利润低于合并财务报表中的未分配利润但高于母公司财务报表中的未分配利润，公司必须补充子公司批准利润分配的决定，并提供银行确认的对账单，证明已将利润从子公司转移至母公司；

g) 在上市公司属于需要条件的投资经营行业的情况下，证明符合法律规定购回股份条件的材料；

2. 根据证券法第三十六条第二款规定，上市公司购回自身股份或根据公司员工股份发行制度购回员工股份，在购回股份前须向国务院证券监督管理机构提交以下报告材料：

a) 根据本通知附件36的规定，公布购回股份的信息；

b) 董事会或总经理（经理）实施购回股份方案的决定。

条10. 购回股票的报告和信息公开

1. 根据本通函第9条第1款规定，公众公司应按照《证券法》第37条第3、4、5、6款的规定进行报告、信息公开、执行购回及报告购回结果。信息公开内容应按照本通函附录36所规定的表格进行。购回结果报告内容应按照本通函附录39所规定的表格进行。

2. 根据本通函第9条第2款规定，公众公司在向国家证券委员会报告并公开信息于公司网站及国家证券委员会、证券交易所的信息发布渠道后七个工作日内开始购回股票，相关信息应按照本通函附录36所规定的表格进行。在购回交易结束后的十天内，公众公司必须将交易结果报告提交给国家证券委员会，并按照本通函附录39所规定的表格向公众公开信息。

条11. 购回股票的变更 ¹³

1. 公众公司不得更改已报告并公开给公众的购回股票意图或方案，除非遇到不可抗力（自然灾害、疫情、战争、火灾）或其他经股东大会批准的情况。

2. 自决定变更购回股票方案之日起二十四小时内，公众公司必须将变更购回股票方案的通知提交给国家证券委员会，并同时在其网站上以及国家证券委员会、证券交易所的信息发布渠道上按照本通函附录38所规定的表格公布变更通知。

3. 公众公司可以在按照本条第2款规定公开信息之后实施购回股票的变更。

条12. 通过公开要约方式购回股票

公众公司通过公开要约方式购回自身股票时，须遵守政府2020年第155号法令（2020年12月31日颁布）关于《证券法》若干条款的具体实施规定中的公开要约收购股票规定，其中购回股票报告材料包括：

1. 政府2020年第155号法令（2020年12月31日颁布）关于《证券法》若干条款的具体实施规定中第85条第1款规定的材料；

2. 根据本通函第9条第1款第d、e、g项规定的材料。

条13. 出售库存股的报告和信息公开 ¹⁴

公司在符合证券法第36条第6款及第7款b、c项规定的情况下，回购自身股份后，应按照以下方式出售股份：

1. 公众公司应在向国家证券委员会提交股票购回交易结果报告、股票发行以支付股息或增加股本的交易结果报告后至少二十四小时方可出售库存股，并向公众公开信息。

2. 公众公司应在向国家证券委员会报告并按照本通函附录36所规定的表格向公众公开出售库存股信息之日起二十个工作日内完成出售库存股。

3. 在按照本条第1款规定完成出售库存股交易后的十天内，公众公司必须将出售库存股交易结果报告提交给国家证券委员会，并按照本通函附录39所规定的表格向公众公开信息。

第14条 指定证券公司执行回购股份的责任

1. 指导上市公司按照规定和已公布的方案实施回购股份；

2. 确保上市公司在交易账户中有足够的资金下达买入指令，以完成已报告并公布的交易量；

3. 不得使用与指定上市公司回购股份相关的未公开信息进行买卖该上市公司的证券或向第三方披露相关信息，除非法律规定的情况除外。

第15条 证券交易所的责任

1. 监督上市、登记交易的公司在回购股份、出售库存股前、中、后按规定公布信息；

2. 监督指定证券公司按规执行回购股份。

第五节实施条款¹⁵

条16. 实施条款

1. 本通知自2021年2月15日起生效，并取代财政部于2015年10月26日发布的第162/2015/TT-BTC号通知，关于向公众发行证券、股份互换发行新股、回购股份、出售库存股和公开收购股份的通知。

2. 证券监督管理委员会、证券交易所、越南证券存管结算公司、发行人组织、上市公司、证券公司及相关个人负责执行本通知。/.

附件目录

（由财政部于2020年12月31日发布的第118/2020/TT-BTC号通知附带发布，该通知指导有关公开发行、发行证券、公开收购、回购股份、登记上市公司和取消上市公司资格的一些内容）