令第14/2007/法令-政府关于《证券法》若干条款的实施细则

令

详细实施证券法的若干条款

_____________________

中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据二零零六年六月二十九日颁布的《证券法》；

根据财政部部长的建议。

令：

第一章

总则

第一条 调整范围

本法令规定了证券法中关于向公众发行证券、上市证券、证券公司、基金管理公司和证券投资基金公司的若干条款的具体实施。

第二条 术语解释

1．债券持有人的代表是受委托持有债券并代表债券所有者权益的证券存管中心成员。

2．原籍国是指外国法人成立的国家或地区。

3．基金净资产价值是指基金资产总值减去基金负债总值。

4．投资管理合同是指证券公司或其他国内或国外组织和个人与基金管理公司签订的，委托基金管理公司管理其资产的合同。

第二章

向公众发行证券

第三条 向公众发行证券的形式

1．首次向公众发行股票或基金单位包括：

a）为发行人筹集资金而首次向公众发行股票或基金单位；

b）通过改变所有权结构而不增加发行人注册资本的方式，首次向公众发行股票以成为上市公司。

2．再次向公众发行股票或基金单位包括：

a）上市公司再次向公众发行股票或向现有股东提供购买股票的权利以增加注册资本；

b）上市公司继续向公众发行股票以改变所有权结构而不增加注册资本；

c）基金管理公司再次向公众发行封闭式基金单位；证券公司再次向公众发行股票。

3．向公众发行债券。

第四条 首次向公众发行股票的一些企业类型条件

1．对于全部国有资本的企业转变为股份有限公司并结合向公众发行股票的情况，应按照有关将国有企业转变为股份有限公司的法律规定执行。

2．对于外资企业转变为股份有限公司并结合向公众发行股票的情况：

a）符合《证券法》第十二条第一款a项和b项的规定；

b）有发行方案和使用从发行中获得的资金的计划，该计划由外资企业100％的所有者或合资企业的董事会批准；

c）有证券公司就发行股票的申请文件提供咨询。

3．对于已经转变为股份有限公司的外资企业：

a）符合《证券法》第十二条第一款的规定；

b）符合本条第二款c项的规定。

4．对于新成立的基础设施领域企业：

a）是负责建设属于各部委、行业和各省、直辖市经济发展规划中的基础设施项目的投资主体企业；

b）有经有权机关批准的投资项目；

c）有董事会或创始股东对发行方案和使用从发行中获得的资金的计划承担连带责任的承诺；

d）有发行担保机构；

e）有银行监督从发行中获得的资金的使用情况。

5．对于新成立的高科技领域企业：

a）是在鼓励投资的高科技领域运营的企业，根据法律规定；

b）符合本条第四款b项、c项、d项和e项的规定。

6．证券公司向公众发行证券应按照本法令第五章的规定执行。

条 5. 发行其他类型证券的条件

1. 股份公司发行可转换债券、附认股权证的债券或附优先股认股权证的，向公众发行时必须满足以下条件：

a) 第十二条第2款a、b和d项规定的条件；

b) 必须有发行方案、募集资金使用计划以及转换所需股份的发行计划，该计划需经股东大会审议通过。转换方案应包括转换条件、期限、比例、计算方法及其他在发行方案中确定的内容。

2. 发行机构通过支付担保或资产担保两种方式之一向公众发行有担保债券时，必须满足以下条件：

a) 第十二条第2款规定的条件；

b) 在采用支付担保的情况下，提供支付担保承诺并附上证明担保机构财务能力的文件；在采用资产担保的情况下，提供的资产价值必须足以偿还债券。用于担保的资产价值最低应等于登记发行的债券总价值。资产价值评估由有权的评估机构进行，并且评估有效期不超过自评估之日起12个月。用于担保的资产必须按照法律规定向有权机关登记。

对于担保机构是政府或财政部代表政府进行支付担保的情况，本规定不适用。

c) 发行机构必须指定债券持有人代表监督发行机构履行承诺。以下对象不得担任债券持有人代表：

- 担保发行机构债务支付的机构；

- 发行机构的大股东；

- 大股东为发行机构的机构；

- 与发行机构有共同大股东的机构；

- 与发行机构有共同管理人员或受同一机构控制的机构。

3. 发行机构分多期向公众发行股票或债券时，必须满足以下条件：

a) 第十二条第1款或第2款规定的条件；

b) 符合投资项目或经批准的生产经营计划的分期融资需求；

c) 提出明确每期发行对象、数量和预计时间的发行计划。

4. 银行机构满足本条第3款a项和c项规定的条件，可以在12个月内分多期向公众发行债券。

5. 财政部根据市场发展情况，对特定情况下向公众发行证券的条件作出规定。

条 6. 向境外发行证券

1. 发行机构向境外发行证券时，必须满足以下条件：

a) 不属于法律规定禁止外资参与的行业，并确保外资参与比例符合法律规定；

b) 必须有董事会或股东大会（对于股份公司）、董事会（对于有限责任公司）或公司所有者（对于一人有限责任公司）或国有资本代表（对于国有企业）通过的发行证券和资金使用计划的决定；

c) 满足发行所在国主管机关规定的发行条件。

2. 在提交境外发行证券申请材料前至少10天，发行机构必须将以下材料提交给中国证监会：

a) 向发行所在国主管机关提交的发行申请材料副本；

b) 证明符合本条第1款规定条件的材料。

3. 自境外发行证券申请生效之日起10日内，发行机构必须将已获境外批准的发行申请材料副本提交给中国证监会，并公开披露发行信息。

4. 向境外发行证券的发行机构有以下义务：

a) 根据外国法律和中国法律的规定披露信息；

b) 如果发行机构同时在国内和境外发行证券，定期财务报告必须按照国际会计准则或国际会计准则与中国会计准则编制，并附带解释不同会计准则之间的差异。

5. 自发行结束之日起15日内，发行机构必须将发行结果报告提交给中国证监会。

6. 境外发行证券相关的资金转移手续按照外汇管理法规办理。

条 7. 发行以越南盾计价的国际金融机构债券

1. 国际金融机构发行以越南盾计价的债券条件：

a) 发行人必须是越南为成员国的国际金融机构；

b) 有发行方案和使用从此次公开发行债券中筹集的资金用于在越南实施的投资项目的计划，该计划已获得财政部批准；

c) 承诺履行发行人对投资者关于发行条件、支付、保障投资者合法权益和其他条件的义务；

d) 承诺按照越南法律的规定披露信息。

2. 国际金融机构发行以越南盾计价的债券并向公众公开登记所需文件包括：

a) 债券发行登记表；

b) 投资项目，包括发行方案和使用从此次公开发行债券中筹集的资金的计划；

c) 履行发行人义务的承诺；

d) 财政部要求的其他文件。

第三章

证券上市

节 1

在证券交易所上市证券，
交易中心

条 8. 在证券交易所上市证券的条件

1. 上市股票的条件：

a) 是股份公司，在申请上市时注册资本已缴纳不低于80亿越南盾（按会计账面价值计算）。根据市场发展情况，资本限额可由财政部在征求总理意见后调整，但不得超过30%；

b) 连续两年在申请上市年度前的经营活动中盈利且无累计亏损；

c) 没有未按规定计提准备金的逾期债务；公开所有对公司董事会成员、监事会成员、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事、财务总监、大股东及有关人员的债务；

d) 至少有100名股东持有公司至少20%的表决权股份；

e) 公司董事会成员、监事会成员、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事和财务总监必须承诺自上市之日起6个月内持有其持有的全部股份，并在随后的6个月内持有其中的50%，不包括上述个人代表国家拥有的股份；

f) 符合本法令第十条第二款规定的有效上市股票申请文件；

2. 上市债券的条件：

a) 是股份公司、有限责任公司或国有企业的注册资本在申请上市时已缴纳不低于80亿越南盾（按会计账面价值计算）；

b) 连续两年在申请上市年度前的经营活动中盈利，没有超过一年的应付账款且已完成对国家的所有财政义务；

c) 至少有100人持有同一发行批次的债券；

d) 符合本法令第十条第三款规定的有效上市债券申请文件；

3. 上市公众基金证书或证券投资基金公司股票的条件：

a) 是封闭型基金，总基金单位价值（按面值计算）发行额不低于50亿越南盾，或者是在申请上市时注册资本已缴纳不低于50亿越南盾（按会计账面价值计算）的证券投资基金公司；

b) 基金发起人和基金管理委员会成员或证券投资基金公司的董事会成员、监事会成员、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事、财务总监必须承诺自上市之日起6个月内持有其持有的全部基金单位或股票，并在随后的6个月内持有其中的50%；

c) 至少有100人持有公众基金的基金单位或至少有100名股东持有证券投资基金公司的股票；

d) 符合本法令第十条第四款规定的有效上市公众基金证书或证券投资基金公司股票申请文件；

4. 根据《证券法》第一百三十四条第五款规定，在证券交易中心转换为证券交易所期间，新申请在胡志明市证券交易中心上市证券的组织必须符合本条第一款、第二款和第三款规定的条件。

条9. 上市条件||| 条件上市证券在证券交易中心

1. 上市股票的条件：

a) 是股份有限公司，其注册资本在申请上市时已缴纳的股本不少于10亿越南盾，按会计账簿记录的价值计算；

b) 在申请上市年度前一年的经营活动中必须盈利，没有超过一年的逾期应付账款，并完成对国家的财政义务；

c) 公司有表决权的股票由至少100名股东持有；

d) 董事会成员、监事会成员、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事和财务总监等公司股东必须承诺自上市之日起6个月内持有自己持有的全部股票，并在随后的6个月内持有其中的50%，不包括上述个人代表持有的国有部分股票；

戊) 按照本法令第十条第二款的规定提交有效的上市股票登记文件；

己) 对于新成立的企业，在基础设施或高科技领域以及完全由国家资本转换为股份公司的企业，无需满足本条第一款b项规定的条件；

条2. 企业债券上市条件：

a) 是股份有限公司、有限责任公司或国有企业，其注册资本在申请上市时已缴纳的股本不少于10亿越南盾，按会计账簿记录的价值计算；

b) 同一发行批次的所有债券具有相同的到期日；

c) 按照本法令第十条第三款的规定提交有效的上市债券登记文件。

条3. 政府债券、政府担保债券和地方政府债券在证券交易中心上市，根据债券发行人提出的建议进行。

条4. 符合上市标准但尚未在证券交易中心上市的证券可以在证券公司交易，并通过证券交易结算中心将交易结果传递给中央证券存管机构进行结算。

条5. 证券交易所在证券交易结算中心内设立的上市交易区域划分，按照证券交易结算中心的上市规则实施，经证券管理委员会批准后生效。

条6. 财政部具体规定其他类型证券在证券交易结算中心上市的条件。

条10. 在证券交易所、证券交易结算中心上市的证券登记文件

条1. 登记上市证券的组织必须向证券交易所、证券交易结算中心提交上市登记文件。

条2. 上市股票登记文件包括：

a) 股票上市登记表；

b) 股东大会通过股票上市的决议；

c) 登记上市组织在提交上市登记文件一个月内的股东登记册；

d) 根据《证券法》第十五条的规定编制的招股说明书；

戊) 董事会成员、监事会成员、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事和财务总监等股东书面承诺自上市之日起6个月内持有自己持有的全部股票，并在随后的6个月内持有其中的50%；

己) 上市咨询合同（如有）；

庚) 中央证券存管机构出具的关于该组织的股票已集中登记的证明书；

条3. 上市债券登记文件包括：

a) 债券上市登记表；

b) 董事会或股东大会（对于股份公司）、董事会（对于两个或两个以上成员的有限责任公司）或单一成员有限责任公司的所有者（对于单一成员有限责任公司）或主管部门（对于国有企业）通过债券上市的决议，或对于可转换债券，股东大会通过可转换债券上市的决议；

c) 登记上市组织的债券持有人登记册；

d) 根据《证券法》第十五条的规定编制的招股说明书；

戊) 登记上市组织对投资者履行义务的承诺，包括支付条件、债务与权益比率、转换条件（如为可转换债券）和其他条件；

己) 保证付款或确定资产价值的会议纪要，附合法证明所有权和保险合同（如有）的文件，用于担保的资产必须向有权机关登记；

庚) 发行组织与债券持有人代表之间的合同；

辛) 中央证券存管机构出具的关于该组织的债券已登记、集中的证明书；

条4. 公众基金证书和公众投资证券公司股票上市登记文件包括：

a) 公众基金证书上市登记表或公众投资证券公司股票上市登记表；

b) 投资者大会关于上市公众基金证书的决议或股东大会通过公众投资证券公司股票上市的决议；

c) 公众基金证书持有人登记册或公众投资证券公司股东登记册；

d) 按财政部规定格式制定的公众基金或公众投资证券公司章程及已获投资者大会或股东大会通过的监督合同；

己) 根据《证券法》第十五条的规定编制的招股说明书；

庚) 基金理事会成员名单及其简要简历；独立理事成员书面承诺其独立性，不受基金管理公司和监督银行的影响。

g) 创始人和基金管理委员会成员对证券投资基金或证券公司董事会成员、监事会成员、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事、财务总监关于持有其持有的全部基金证书或股票在上市之日起六个月内，以及随后六个月持有其中的50%作出承诺；

h) 证券投资基金和证券公司的投资结果报告，截至申请上市日期，并经监督银行确认；

证券登记结算中心出具的证明，表明公众基金的基金证书或公众证券公司的股票已集中登记；

5. 经证券交易所或证券交易场所批准上市的组织应在上市后向国务院证券监督管理机构提交上市申请文件副本。

6. 财政部具体规定其他类型证券的上市申请文件。

第十二条 上市申请组织及相关组织的责任

1. 上市申请组织对其提交的上市申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市顾问、经认可的审计组织、财务报表审计报告签字人及任何确认上市申请文件的组织和个人在其相关范围内承担责任。

2. 在审查申请文件期间，证券交易所或证券交易场所可要求上市申请组织修改和完善申请文件，以确保披露信息的真实、完整、准确，保护投资者的合法权益。

3. 在证券交易所或证券交易场所审查上市申请文件期间，上市申请组织的董事会成员、监事会成员、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事、财务总监及大股东不得转让其所持有的股份。

4. 如发现提交给证券交易所或证券交易场所的文件不完整，包含不真实的信息，或发生影响已提交文件内容的新事件，上市申请组织应及时向证券交易所或证券交易场所报告并及时修改和完善上市申请文件。

第十三条 上市申请程序

1. 自收到完整的有效申请文件之日起三十日内，证券交易所或证券交易场所应负责批准或拒绝上市申请。如拒绝上市申请，证券交易所或证券交易场所应书面答复并说明理由。

2. 证券交易所或证券交易场所在其证券上市规则中详细规定了证券上市申请流程。

条 13. 变更上市登记

1. 上市机构必须在以下情况下办理变更上市登记手续：

a) 上市机构实施股票拆分、合并，发行新股以支付股息或股票奖励，或者向现有股东提出购买股份的权利以增加注册资本；

b) 上市机构被拆分或被吸收合并；

c) 在证券交易所或证券交易中心上市的其他证券数量发生变化的情况。

2. 变更上市登记的文件应提交给证券交易所或证券交易中心，包括：

a) 变更上市登记申请书，其中说明导致变更上市的原因及相关文件；

b) 股东大会通过变更股票上市的决定，董事会通过变更债券上市的决定（对于股份公司）；变更债券上市的决定（对于至少有两个成员的有限责任公司）或公司所有者（对于一个成员的有限责任公司）或国有公司的资本代表（对于国有企业）；变更证券投资基金证书上市的决定或变更证券公司股票上市的股东大会决定。

3. 变更上市登记的程序按照证券交易所或证券交易中心的上市规定执行。

条 14. 注销上市

1. 发生下列情形之一时，证券将被注销上市：

a) 在证券交易所或证券交易中心上市的机构未能满足第八条第一款a、d项，第二款a、c项，第三款a、c项；第九条第一款a、c项；第二款a项规定的上市条件，期限为一年；

b) 上市机构停止或被停止主要生产经营活动超过一年；

c) 上市机构被收回营业执照或行业经营许可证；

d) 股票在证券交易所或证券交易中心连续十二个月内没有交易；

đ) 连续三年亏损且累计亏损超过最近财务报表中的净资产；

e) 上市机构因合并、兼并、拆分、解散或破产而终止存在，证券投资基金终止运营；

g) 债券到期或发行机构在到期前全部回购上市债券；

h) 审计机构对上市机构最近年度财务报告发表否定意见或拒绝发表意见；

i) 获得批准上市的机构未在自批准之日起三个月内完成在证券交易所或证券交易中心的上市手续；

k) 上市机构请求注销上市。

2. 如果上市机构请求注销上市，文件包括：

a) 注销上市申请书；

b) 股东大会通过注销股票上市的决定，董事会通过注销债券上市的决定（对于股份公司）；注销债券上市的决定（对于至少有两个成员的有限责任公司）或公司所有者（对于一个成员的有限责任公司）或国有公司的资本代表（对于国有企业）；注销证券投资基金证书上市的决定或注销证券公司股票上市的股东大会决定。

3. 被注销上市的证券机构只有在被注销上市后至少十二个月，并符合本法令第八条和第九条第一款规定的条件下，才能重新申请上市。重新上市的文件和程序按照本法令第十条的规定执行。

4. 注销上市的程序按照证券交易所或证券交易中心的上市规定执行。

节

证券上市

在外国证券交易所

条 15. 上市条件 条 按照本条例第六条第一项规定，在外国证券交易所上市的条件

1. 符合本条例第六条第一项规定的条件。

2. 应由董事会或股东大会（股份公司）、股东会（有限责任公司）或者公司所有者（一人有限责任公司）或者国有资产代表（国有企业）作出同意在外国证券交易所上市的决定。

3. 应符合与越南证券交易委员会达成合作谅解的国家的证券交易所上市条件。

条 16. 在外国证券交易所上市报告 条

1. 提交外国证券交易所上市申请时，企业应同时向越南证券交易委员会提交外国证券交易所上市申请副本。如果已在本国证券交易所、证券交易中心上市，则还须将副本提交给该证券交易所或证券交易中心。

2. 自获准上市或取消上市之日起十五日内，企业必须向越南证券交易委员会提交批准上市或取消上市的副本，并在证券交易委员会出版物和网站上公布有关在外国证券交易所上市或取消上市的信息。

条 17. 在外国证券交易所上市企业的义务 条

1. 根据外国法律和越南法律规定披露信息。

2. 确保外资参与比例符合法律规定。

3. 如同时在国内外证券市场上市，定期财务报表必须按照国际会计准则或国际会计准则和越南会计准则编制，并附有解释不同会计准则差异的说明。

4. 遵守与在外国证券交易所上市相关的外汇管理规定。

第四章 实施细则

证券公司、基金管理公司

条 18. 对证券公司、基金管理公司的资本规定 条

1. 证券公司、外商投资证券公司、外国证券公司在越南的分公司从事业务所需的法定资本为：

a) 证券经纪：25亿越南盾；

b) 证券自营：100亿越南盾；

c) 证券承销：165亿越南盾；

d) 证券投资咨询：10亿越南盾。

2. 若申请多项业务许可，法定资本为各项业务所需法定资本之和。

3. 基金管理公司、外商投资基金管理公司、外国基金管理公司在越南的分公司最低法定资本为25亿越南盾。财政部根据受托管理资金规模具体规定基金管理公司的法定资本。

4. 设立证券公司、基金管理公司、外国证券公司在越南的分公司、外国基金管理公司在越南的分公司的出资必须是越南盾或可自由兑换的外币。

出资的组织和个人必须证明其资金来源合法，并由独立审计机构确认。

5. 外国投资者在越南的证券公司、基金管理公司中的持股比例应遵守法律规定。

6. 持有一家证券公司10%以上股份或表决权股份的个人或组织及其关联人不得持有另一家证券公司超过5%的股份或表决权股份。

7. 持有一家基金管理公司10%以上股份或表决权股份的个人或组织及其关联人不得持有另一家基金管理公司超过5%的股份或表决权股份。

条19. 设立和运营证券公司、基金管理公司的外资企业档案及程序

1. 文件包括：

a) 根据证券法第63条规定的文件；

b) 对于设立合资证券公司或合资基金管理公司的情况，提供合资合同；对于设立有外资股份的证券公司或基金管理公司的情况，提供出资承诺书；

c) 如果外国一方是法人，则档案还需包括以下文件：经合法验证的章程副本、设立和运营许可证或营业执照或由原籍国颁发的等效法律文件；外国法人关于在越南设立证券公司或基金管理公司的成立或出资成立决定。

2. 根据证券法第63条第4、5、6、7款规定，在总经理或总干事、创始股东或创始成员为外国组织和个人的情况下，以及本条第1款b项和c项规定的情况下，档案必须制作两份，一份为英文版，一份为中文版。英文档案须经过领事认证。中文副本和从英文翻译成中文的文件须由公证机关或在中国合法运营的具有翻译职能的律师事务所确认。

3. 根据证券法第65条规定，设立和运营许可证的发放期限。

条20. 在越南设立和运营外国证券公司、基金管理公司分支机构的档案及程序

1. 文件包括：

a) 根据证券法第63条规定的文件；

b) 经原籍国颁发的证券业务经营机构的章程副本、设立和运营许可证或营业执照；外国证券业务经营机构关于在越南设立分支机构和资金分配的决定。

2. 根据本条第1款规定，档案必须制作两份，一份为英文版，一份为中文版。英文档案须经过领事认证。中文副本和从英文翻译成中文的文件须由公证机关或在中国合法运营的具有翻译职能的律师事务所确认。

3. 根据证券法第65条规定，设立和运营许可证的发放期限。

第五章

证券投资基金公司

条21. 证券投资基金公司的组织与运营

1. 证券投资基金公司可以采取股份有限公司的形式，包括以下类型：

a) 公众证券投资基金公司是指向公众发行股票的证券投资基金公司；

b) 私募证券投资基金公司。

2. 公众证券投资基金公司的股票可以在证券交易所上市交易，该公司没有回购已发行股票的义务。

3. 私募证券投资基金公司只能向最多99名投资者出售股票，其中机构投资者的投资额至少为3亿元人民币，个人投资者的投资额至少为1亿元人民币。

私募证券投资基金公司无需遵守证券法第92条规定的对公众证券投资基金公司的投资限制。

4. 证券投资基金公司自行管理投资资金，或者委托基金管理公司管理，或者聘请基金管理公司提供投资咨询并自行执行交易。如果证券投资基金公司委托基金管理公司管理投资资金，则该基金公司的总经理或总干事、副总经理（如有）、董事会主席和至少三分之二的董事会成员必须独立于基金管理公司。

5. 想在越南投资的外国证券投资基金公司或法人形式的外国证券投资基金公司必须委托国内基金管理公司或在越南设立分支机构来管理投资资金。

6. 财政部具体规定证券投资基金公司的组织与运营。

条 22. 股份有限公司公开发行股票的登记文件和程序

1. 股份有限公司公开发行股票的登记由发起股东或基金管理公司实施。

2. 公开发行股票的登记文件包括：

a) 发起股东或基金管理公司的公开发行股票登记申请书；

b) 股份有限公司章程草案；

c) 根据证券法第十五条的规定编制的信息披露报告；

d) 监督合同草案；

đ) 投资管理合同草案（如有基金管理公司管理投资资金）；

e) 预期总经理或其他执行证券业务人员名单，附有证券执业证书副本或申请证券执业证书的文件（如自行管理投资资金）；

g) 自行管理投资资金的技术设施说明；

h) 发起股东名单，附有个人的身份证明或护照复印件以及法人营业执照副本；

i) 发起股东承诺购买至少20%的公开募股股份，并在自获得许可成立和运营之日起三年内持有这些股份。

3. 第二款所述的文件应制作两份并提交给中国证监会。

4. 自收到完整且有效的文件之日起三十日内，中国证监会颁发公开发行许可。拒绝时，中国证监会应书面回复并说明理由。

条 23. 股份有限公司公开发行股票

1. 股份有限公司公开发行股票应按照证券法第九十条的规定进行。

2. 公开发行股票结束后，发起股东或基金管理公司必须向中国证监会报告发行结果。同时，发起股东必须完成设立股份有限公司的许可申请文件并提交给中国证监会。

3. 在收到股份有限公司募集资金报告和有效文件后的三十天内，中国证监会将颁发设立和运营许可。拒绝时，中国证监会应书面回复并说明理由。

条 24. 单独发行股份有限公司设立和运营许可的文件和程序

1. 许可申请文件包括：

a) 发起股东的设立和运营许可申请书；

b) 银行关于存入冻结账户资本验证的确认；

c) 发起股东的出资记录；

d) 监督合同草案；

đ) 发起股东名单，附有个人的身份证明或护照及司法记录；法人的营业执照副本和财务报表；

e) 发起股东承诺自获得设立和运营许可之日起三年内持有其股份；

g) 本法令第二十二条第二款b、đ、e和g项规定的文件。

2. 如发起股东是外国法人，申请文件还应包括：该外国法人的合法章程或类似文件，由原籍国颁发的设立和运营许可或营业执照，或证明该外国法人在原籍国有权从事证券交易的文件；有权机关关于在中国设立股份有限公司的决定。

3. 根据第一款规定，文件应制作两份。如发起股东中有外国法人参与出资，则文件应有一份英文版，一份中文版。英文文件须经领事认证。中文复印件和从英文翻译成中文的文件须由中国公证机构或合法注册的律师事务所确认。

4. 自收到完整且有效的文件之日起三十日内，中国证监会将颁发设立和运营许可。拒绝时，中国证监会应书面回复并说明理由。

条 25. 增加、减少证券公司注册资本

证券公司增加、减少注册资本的条件、文件和程序，按照财政部的规定执行。

条 26. 证券公司的报告制度和信息披露制度

1. 证券公司应当按照财政部关于基金证券报告制度的规定执行报告制度。

2. 向公众发行股票或其股票已在证券交易所或证券交易中心上市交易的证券公司，必须根据《证券法》第一百零六条的规定以及财政部的相关指导文件进行信息披露。

3. 单独发行股份而不需按照《证券法》第一百条第四款规定的方式进行信息披露的证券公司，应将披露的信息内容提交给股东，并按照公司章程的规定方式向股东通报。同时，证券公司还须将披露的信息内容报中国证监会备案。

条 27. 证券公司组织和经营活动章程的内容

证券公司组织和经营活动章程包括以下内容：

1. 公司名称、主要办公地址、证券公司及其管理基金公司（如有）、监督银行的基本信息；

2. 经营目标；投资领域；经营期限；

3. 注册资本及增减注册资本的规定；

4. 创始股东及其所持股份的信息；

5. 股东的权利和义务；

6. 管理结构；

7. 法定代表人；

8. 决策通过的形式；内部争议解决原则；

9. 关于董事会和股东大会的规定；

10. 投资限制；

11. 监督银行的选择规定；独立审计机构的选择和更换规定；

12. 股份转让、发行、回购的规定；股票上市的规定；

13. 各类费用和收入；证券公司和监督银行管理层的费用和奖励标准；预计年度总成本（如公司自行管理）；

14. 税后利润分配原则和经营亏损处理方法；

15. 净资产价值和每股净资产价值的确定方式；

16. 解决可能发生的利益冲突的规定，涉及证券公司、基金管理公司、监督银行及相关组织和个人；

17. 报告制度的规定；

18. 解散情形、解散程序和清算财产的手续；

19. 修改和补充基金章程的方式；

20. 法定代表人、创始股东及其授权代理人的姓名和签名；

21. 股东同意的其他内容，但不得违反法律规定。

条 28. 对在《证券法》生效前成立的证券公司重新登记

1. 在《证券法》生效日期之前成立且符合《证券法》第九十七条第一款规定的公司，应在《证券法》生效之日起一年内按照财政部的指引完成重新登记为证券公司的手续。

2. 完成本条第一款规定的重新登记手续后，证券公司必须遵守《证券法》、本法令和其他相关法律法规的规定。

第六章
实施条款

条 29. 对于证券活动组织在本法令生效前重新登记

1. 在本法令生效前已在胡志明市证券交易中心上市的组织，如果未能满足本法令规定的证券交易所上市条件，则须自本法令生效之日起两年内进行调整以满足证券交易所上市条件。超过上述期限仍未满足证券交易所上市条件的，必须转至证券交易中心上市。

2. 根据本法令未达到法定资本要求但仍持有证券交易许可的证券公司和基金管理公司，须在本法令生效之日起两年内办理增资手续。

3. 希望开展投资组合管理业务的基金管理公司须在本法令生效之日起90天内按照财政部的指导办理变更营业执照手续。

4. 在《证券法》生效前根据非国家证券委员会颁发的代表处设立许可证运营的外国证券公司和基金管理公司的代表处，须在本法令生效之日起一年内向国家证券委员会重新登记。

5. 在《证券法》生效前颁发且有效期超过六个月的证券交易从业资格证书须按新证书模板更换。

条 30. 法令效力

本法令自公布于公报之日起十五日后生效。与本法令相抵触的先前规定均被废止。

条 31. 组织实施

1. 财政部负责指导实施本法令。

2. 各部部长、相当于部长级机构的负责人、政府各部委的负责人以及各省、直辖市人民委员会主席负责执行本法令。