通知146/2007/TT-BTC关于根据政府2007年6月26日第109/2007/NĐ-CP号法令规定将全部国有资产企业转变为股份公司时的财务实施问题的指导

通知

关于根据政府2007年6月26日第109/2007/NĐ-CP号法令规定将100%国有资本企业转变为股份公司的财务实施问题的指导意见

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根据政府2007年6月26日第109/2007/NĐ-CP号关于将100%国有资本企业转变为股份公司的法令（以下简称第109/2007/NĐ-CP号法令），财政部就以下财务问题提出指导意见：

第一章 总则

一、本通知适用于根据第109/2007/NĐ-CP号法令第二条规定进行股份制改革的企业（以下简称股份制改革企业）。

二、股份制改革企业必须清查、处理财务并重新评估企业价值和国有资本在企业的价值。如果国有资本在企业的价值不再存在，则应按照法律规定采取适当的重组形式；国家不提供额外资金用于股份制改革。

三、基于重新确定的企业价值和国有资本价值，股份制改革企业确定注册资本，制定股份制改革方案，并组织首次公开募股、召开股东大会，继续处理到正式转为股份公司时仍存在的财务问题，与国家结算并移交给股份公司。

四、股份制改革过程必须严格、公开、透明，不得造成国有资产流失。任何违反国家制度、导致国有资产损失或流失的组织和个人，将依法承担行政责任、物质赔偿或刑事责任。

五、根据第109/2007/NĐ-CP号法令第五十四条规定负责股份制改革的机关成立指导委员会，协助该机关组织实施股份制改革工作。股份制改革指导委员会在股份制改革企业完成结算并正式成为股份公司后解散。股份制改革后产生的与财务有关的问题由负责股份制改革的机关处理。

六、股份制改革收入扣除相关费用后，按规定上缴有权机关。严禁股份制改革企业将股份制改革收入用于经营或其他任何目的。迟交者将按现行财政纪律处罚。

第二章 资产清查分类及债权债务

A. 清查时间及企业价值确定

一、收到有权机关的通知或股份制改革决定后，股份制改革企业有责任对其管理使用的资产进行清查分类，以确定企业价值的时间点。

二、企业价值确定的时间点由负责股份制改革的机关根据会计结账时间、编制财务报表的方法以及选定的企业价值确定方法决定，具体如下：

2.1 对于采用资产法确定企业价值的情况，清查和确定企业价值的时间点是股份制改革决定作出的最近一个季度结束时。

2.2 对于采用折现现金流法确定企业价值的情况，清查和确定企业价值的时间点是股份制改革决定作出的最近一个财年末。

三、股份制改革企业使用经审计的年度财务报告作为确定货币资本和债权债务的基础。

如果企业价值确定的时间点与年度财务报告的时间点不一致，企业必须在企业价值确定的时间点编制财务报告。

四、企业价值和国有资本在企业中的价值公布时间距企业价值确定的时间点最长不超过六个月（采用资产法确定企业价值的情况）或九个月（采用折现现金流法确定企业价值的情况）。

如果超过上述期限仍未公布企业价值和国有资本在企业中的价值以进行股份制改革，负责股份制改革的机关应考虑延长企业价值确定的时间，但必须确保企业价值和国有资本在企业中的价值公布时间距企业价值确定的时间点不超过十二个月。

B. 资产清查分类及债权债务

一、资产清查分类：

1.1 确定实际拥有的资产数量和质量，企业正在管理和使用的资产；核实现金库存，核对银行存款余额，确定与会计记录相比多出或少出的资产和现金，分析多出或少出的原因。

1.2 将已清查的资产分类如下：

a) 企业需要使用的资产。

b) 不再需要使用的资产、积压资产、待清理资产。

c) 形成于奖励基金和福利基金的资产（如有）。

d) 外租资产、代管物资商品、代加工、代销、代存资产。

二、核对、确认和分类各种债权债务，按规定的格式详细列出每种债权债务：

2.1 应付账款：

a) 核对应付账款（包括应缴税款和其他应缴国家预算款项）的债权人，据此分析应付账款的到期情况、逾期情况、本金、利息、无需支付的应付账款。

b) 无需支付的应付账款是指债权人不存在的债务，具体如下：

- 解散或破产但未确定继承机构或个人的企业债务。

- 债权人是已故个人且未确定继承人的债务。

- 其他债权人多年逾期的债务，但债权人未进行核对确认。在此情况下，企业股份制改革必须直接向债权人发送书面通知或在检查前通过大众媒体发布通知。

2.2. 应收款项：

a) 明确可收回的应收款项和不可收回的应收款项。

不可收回的应收款项必须有充分的文件证明其无法收回，符合国家现行处理呆账的规定。

b) 审查经济合同，确定已预付给商品和服务供应商但全部计入经营成本的款项，如：房租、地租、货款、长期保险费、工资等。

3. 对于国有商业银行，资产清点、评估和分类如下：

3.1. 清点、核对客户存款、存款证（票据、期票、债券）如下：

a) 按会计账簿逐项清查。

b) 核对法人客户的存款余额。

c) 储蓄存款、个人存款、存款证可以不与客户核对，但必须与存根核对。对于某些特殊情况（存款余额较大或会计记录与存根数据不符），则需直接与客户核对。

3.2. 核对信贷余额（包括表外信贷余额）如下：

a) 根据商业银行每个客户的信贷档案，编制剩余信贷余额的清单及每个客户的余额明细，按每份信贷合同详细列出。

b) 将根据信贷档案确定的数据与商业银行会计记录的数据进行核对；将每个客户的信贷余额与客户确认的数据进行核对。

对于个人客户，如果无法与客户核对，则商业银行必须与存根核对。

c) 如果信贷档案数据与会计记录数据和客户确认的数据之间存在差异，商业银行必须查明原因并确定相关组织和个人的责任，并按照国家现行规定处理。

3.3. 按照中国人民银行的指导，分类符合条件的呆滞应收款项。

3.4. 对于融资租赁资产：必须逐个客户核对，明确每个融资租赁资产的剩余付款额。

在清点过程中，如果遗漏资产和债权导致企业价值和国家资本减少，总经理、会计主管及相关组织和个人必须根据法律规定承担全部损失责任。

C. 财务处理

1. 确定企业价值之前

1.1. 资产：

根据资产清点和分类的结果，企业应按照第109/2007/NĐ-CP号法令第14条的规定处理资产，其中：

a) 对于多余的资产，必须分析原因并处理如下：

- 缺少的资产必须确定相关组织和个人的责任，按照现行规定处理物质赔偿；扣除赔偿后的资产价值计入经营成果。

- 多余的资产，如果无法确定原因且找不到所有者，则增加国家资本。

b) 对于经股份制改革决定机构批准不再使用的资产、积压资产和待清理资产，处理如下：

- 清理出售：企业总经理负责组织按照现行法律规定清理和出售资产。

清理和出售资产的收入和费用计入企业的收入和费用。

- 在确定企业价值时，尚未处理的不再使用资产、积压资产和待清理资产不计入企业价值；股份制改革企业有责任保管并按照第109/2007/NĐ-CP号法令第14条第2款的规定移交相关机构。

c) 以前由奖励基金和福利基金投资的福利设施，按照第109/2007/NĐ-CP号法令第14条第3款的规定处理。

d) 由奖励基金和福利基金投资用于生产经营的资产，股份制改革企业继续用于生产经营，按照第109/2007/NĐ-CP号法令第14条第4款的规定处理。

编|条|相|应于这些资产剩余价值的资本被重新纳入奖励基金和福利基金，分配给在确定企业价值时仍在该股份制企业工作的员工，按其实际在该企业工作的年限计算。

（d）由国家资金投资建设的社会福利设施，如果股份制企业在重组后继续使用，则计入股份制企业的价值。

1.2. 应收款项：

应收款项的处理按照第109/2007/NĐ-CP号法令第15条的规定进行，其中：

（a）对于有足够文件证明无法回收的应收款项，根据现行国家关于处理呆账的规定，明确原因和责任，并依法处理赔偿。处理后的损失部分，企业使用坏账准备金来弥补，不足部分计入企业的经营成本。

（b）对于其他逾期应收款项，企业必须继续追讨或与具有买卖债务和滞留资产功能的经济组织协商出售债务，不得直接将债务卖给欠款人。债务出售造成的损失计入企业的经营成本。

到确定企业价值的时间点，股份制企业负责将不计入企业价值的应收款项（包括已用坏账准备金、风险准备金、业务准备金等正在继续跟踪但未列入报表的应收款项）移交给相关机构，按照第109/2007/NĐ-CP号法令第14条第2款的规定。

（d）对于企业预先支付给供应商的商品和服务费用，如房租、地租、货款、劳务费等，如果已经全部计入经营成本，企业需核对并调整减少相应未提供商品或服务或未执行租赁时间的经营成本，并增加预付款（或待摊费用）。

1.3. 应付款项：

应付款项的处理原则按照第109/2007/NĐ-CP号法令第16条的规定执行，其中：

（a）不应支付的应付款项计入国家资本。

（b）对于税款和其他应缴国家财政的款项：企业有责任申报并提交到确定企业价值日期为止的税务结算报告给税务机关以检查并确定应缴税款。税务机关有责任主动安排人员对股份制企业进行检查，符合确定企业价值的时间要求。

如果在组织确定企业价值时仍未完成检查，则企业可以使用编制的财务报表作为确定企业价值的基础（包括确定企业的税收义务和利润分配）。对企业税收义务与国家之间的差异（如有），将在企业正式注册为股份有限公司时进行调整。

（c）对于从国家商业银行和越南开发银行（统称为贷款银行）借入的逾期贷款，企业有责任与贷款银行核对并合作按照以下原则处理：

- 如果股份制企业在重组过程中亏损，没有国家资本，无法偿还逾期贷款，企业有责任按照现行法律规定办理申请免除、延期或减免贷款利息的手续。

自收到企业提交的文件之日起最多20个工作日内，贷款银行应书面回复处理意见。

- 对于不能免除的本金和利息，处理如下：

+ 企业完成所有手续，将债务转移给继承公司偿还。

+ 与贷款银行协商，将债务转换为股份出资。债务转为股份出资按照拍卖结果进行。贷款银行必须参与拍卖。

+ 与贷款银行合作，通过将债务出售给企业滞留资产购买公司（以下简称购买公司）的方式处理债务。根据购买协议，股份制企业有责任与购买公司确认债务；同时，配合购买公司制定重组债务方案，提交股份制改革决策机构审议，并与购买公司协商批准股份制企业转换方案。

（d）对于有担保的逾期外债，企业和担保人必须与债权人协商，按照管理外债和偿还外债的法律规定处理。

（d）对于社会保险债务和员工债务，企业有责任在转换为股份有限公司前彻底清偿，以保障员工权益。

1.4. 各种准备金、亏损和收益的处理按照第109/2007/NĐ-CP号法令第17条的规定进行。

1.5. 长期投资于其他企业的资金，如合资、联营、股份出资、设立有限责任公司及其他长期投资形式，按照第109/2007/NĐ-CP号法令第18条的规定处理。

1.6. 奖励基金和福利基金：

（a）奖励基金和福利基金中的现金余额用于分配给在确定企业价值时仍在股份制企业工作的员工，按其在该企业工作的实际年限计算。企业总经理与股份制企业工会共同制定分配方案并作出决定。

基金奖励和福利基金的来源确定为：基金余额（不包括已构成福利资产的部分）加上（+）由基金奖励和福利基金投资用于生产的实际资产价值。

（二）对于超出基金奖励、福利基金支出的情况，处理如下：

- 对于直接支付给在股份制改造决定时经常性名单中员工的支出，不得从国家出资企业部分中扣除。企业总经理应与工会组织合作，通过收回或转为应收账款的方式处理，以便股份公司后续继承。

- 对于无法确定对象进行回收的超出基金奖励、福利基金的支出（如支付给在股份制改造决定前已经离职的员工等），股份制改造领导小组应向确定企业价值的机关报告，并按照对无法回收的应收账款处理的规定处理。

二、自确定企业价值之日起至正式转为股份有限公司期间的财务处理。

二、一、自确定企业价值之日起至正式转为股份有限公司期间，企业继续按照国家规定处理存在的财务问题。在确定企业价值的决定发布时，股份制改造企业有责任处理财务问题并根据规定调整会计账簿。同时，在企业价值公布后三十天内，将不属于企业价值的资产和债务移交给相关机构，依据《国务院关于股份制企业改革的若干规定》第十四条第二款的规定。

二、二、如果从投资者购买股份的最后期限到公司获得营业执照的时间超过三个月，则企业可以按照以下原则计算利息费用以支付给投资者：

- 只计算第四个月及以后的利息总额，基于购买的股份总面值。对于员工优惠购买的股份，如果购买价格低于面值，则仅计算实际支付金额的利息。

- 利息支付率不得超过同期商业银行的短期贷款利率，该银行是企业在计算利息时开设账户的银行。

- 该利息费用作为企业的经营成本进行核算，并确保企业不会因此而亏损。

二、三、编制财务报表，确定国家出资额的价值，以及股份化成本决算报告：

（一）自获得营业执照之日起三十日内，企业必须编制财务报表，并在获得营业执照时向确定企业价值的机关、税务机关和同级财政部门提交，以便配合检查并重新确定国家出资额的价值。

自收到财务报表之日起三十个工作日内，有权确定企业价值的机关应对两个时间点之间的新出现的财务问题进行检查和处理；重新确定国家出资额的价值，并作出决定，以确定股份制企业正式转换为股份有限公司时的国家出资额，作为股份制企业和股份公司之间交接的基础。

如果企业已经提交了所有文件，但税务机关未按规定期限进行检查，则股份公司无需承担超出经批准和交接的财务报表中的新增税款的责任；税务机关领导需对因延迟造成的任何损失负责。

（二）股份制改造企业的总经理和财务总监负责编制和签署财务报表、确定国家出资额价值的报告以及股份化成本决算报告，并对其真实性、准确性承担责任。

新成立的股份公司的董事会负责为股份制改造企业的领导完成任务提供条件，并确认其在财务报表上的签字。如果股份制改造企业的总经理和财务总监尚未完成财务报表，则不得调动工作或离职。

（三）如果确定企业价值的时间是在前一年，正式转换为股份有限公司的时间是在下一年，则只需编制整个时期的财务报表，而不是分别编制12月31日和正式转换为股份有限公司时的两份报表。

（四）在确定企业价值的时间到正式转换为股份有限公司的时间段内产生的利润分配，按照现行法律规定执行。

二、四、股份制改造企业转换为股份有限公司时的实际国家出资额价值与确定企业价值时的实际国家出资额价值之间的差额，按照《国务院关于股份制企业改革的若干规定》第二十一条的规定处理。如果产生减少差额（包括由于经营亏损导致的），必须先查明客观和主观原因，其中：

（一）客观原因导致的减少差额包括自然灾害、敌害损失；国家政策变化或国际市场波动以及其他不可抗力因素。

（二）其他情况视为主观原因。股份制改造决定机关不应选择和推荐与经营亏损有关的责任人作为股份公司中的国家出资代表。

三、资产、资本移交。

根据决定调整企业登记为股份公司时的资产价值，股份制改革指导委员会指示企业调整账簿，准备移交文件并组织企业与股份公司之间的移交。

股份公司可以使用全部已接收移交的资产和资金进行生产和经营活动；继承已移交的股份制企业的所有权利、义务和责任，并根据法律规定享有其他权利和承担其他义务。

股份制企业在决算和移交后确定的义务和责任不属于股份公司的责任。如果因移交不足导致股份公司不承担股份制企业债务偿还责任，则股份制企业的总经理、财务总监及相关组织和个人完全负责清偿债务。

3.1. 移交文件包括：

a) 确定企业价值的文件和公布企业价值的决定。

b) 正式转为股份公司时的财务报表。

c) 有权机关确定的股份公司成立时的国有资产价值决定。

d) 在交接时编制的资产、资金交接记录（附有详细清单，列出股份公司继续承担的债权债务及需要继续处理的财务遗留问题）。

3.2. 移交方包括：

a) 部委或相当于部委级别的机关或省、直辖市人民政府代表（对于集团经济、总公司或母公司股份化）以及财政部代表（对于集团经济、总公司或母公司的子公司股份化）。

b) 经济集团、总公司或母公司代表（对于经济集团、总公司或子公司的子公司股份化），股份制企业的总经理和财务总监作为移交方代表。

c) 股份公司的董事会主席、总经理和财务总监以及工会组织代表作为接收方代表。

d) 对于国家出资企业股份化并移交给国有资本投资运营公司的情况，国有资本投资运营公司代表。

3.3. 移交记录必须包含所有移交方的签名，并应明确记载：

a) 移交时的资产、资金和劳动力情况。

b) 股份公司继续继承的权利和义务。

c) 股份公司有责任继续解决的问题。

第三章 企业价值的确定方法

A. 资产法

1. 资产法是基于对企业在确定企业价值时实际拥有的全部资产的价值评估来确定企业价值的方法。

2. 按照会计账簿的企业价值是企业资产负债表中显示的总资产价值。

国家出资企业按会计账簿计算的价值等于企业按会计账簿计算的价值减去应付账款、奖励基金余额、福利基金余额和事业经费结余（如有）。

企业的实际价值是在确定企业价值时企业实际拥有的全部资产价值，考虑到企业的盈利能力。

3.1. 企业的实际价值不包括第109/2007/NĐ-CP号法令第二十八条规定的项目。

3.2. 确定企业在确定企业价值时的实际价值依据如下：

a) 确定企业价值时的财务报表；

b) 实际盘点分类的资产数量和质量；

c) 资产的技术性能、使用需求和市场价格；

d) 土地使用权价值和企业的盈利能力（地理位置、品牌等）。

对于金融和信贷机构，在按照资产法确定企业价值时，使用审计后的财务报表结果来确定货币资本和债权债务，但必须对固定资产、长期投资和土地使用权价值进行实际盘点和评估，按照国家规定制度执行。

4. 确定实际资产价值：

实际资产价值以人民币计价。外币记账的资产应按照中国人民银行公布的市场外汇交易平均汇率折算成人民币，该汇率在确定企业价值时有效。

4.1. 对于实物资产：

a) 重新评估股份公司将继续使用的资产。

b) 实物资产的实际价值等于市场价格原值乘以评估时资产剩余的质量。

其中：

- 市场价是指：

+ 市场上同类型新资产的购买价格，包括运输和安装费用（如有）。如果是市场上没有的特殊资产，则按相同生产国、相同生产能力或技术性能相似的新资产的购买价格计算。如果没有类似资产，则按账面价值计算。

+ 基本建设单位价格和投资额度由有权部门在最接近评估时间的时间点规定。如果尚未规定，则按账面价格计算，并考虑基本建设中的价格变动因素。

特别是对在确定企业价值前三年内完成的新建设项目：使用经有权部门批准的竣工结算价值。如果个别情况下，项目未被有权部门批准但已投入使用，则暂按账面价值计算。

- 财产质量通过与同类新购置或新建资产的质量百分比进行比较来确定，符合国家关于使用和运营财产安全条件的规定；确保产品质量；符合各经济工程技术部关于环境保护的指导。如果没有国家规定，则机器设备、运输工具的质量重新评估不低于同类新购置资产质量的20%；厂房、建筑物的质量不低于同类新建资产质量的30%。

c) 已完全折旧回收全部资本的固定资产；已全部摊销计入经营成本但股份公司继续使用的劳动工具、管理用具，应重新评估以计入企业价值，原则不低于新购资产、工具、器具价值的20%。

4.2. 货币资产包括现金、存款和企业的有价证券（票据、债券等）按以下方式确定：

（一）现金按库存清单确定。

（二）存款按与企业开户银行对账确认后的余额确定。

c) 有价证券按照市场交易价格确定。如无交易则按面值确定。

4.3. 应收款项计入企业价值根据实际账面余额确定，经处理后符合本通知第二部分C节第1.2点的规定。

4.4. 在建工程、生产经营、事业费用按实际发生并记入账簿的实际金额确定。

4.5. 抵押品、短期和长期保证金的价值按经核对确认的实际账面余额确定。

4.6. 无形资产（如有）按账面上剩余价值确定。特别地，土地使用权价值按本通知第三部分A节第5点的规定确定。

4.7. 经营优势价值

a) 企业经营优势价值按以下两种方法确定：

- 按净利润率和政府债券利率确定：

其中：

- 基于地理位置优势和品牌价值确定：

其中：

+ 对于选择租赁土地形式进行股份制改革的企业（无论行业和经营结果），如果使用的是城镇用地，必须确定土地地理位置优势价值计入企业价值。

土地地理位置优势价值等于实际市场价格转让土地使用权价格（根据2007年7月27日第123/2007/NĐ-CP号法令第1条第12款关于修正和补充2004年11月16日第188/2004/NĐ-CP号法令关于确定土地价格和土地价格框架的规定）与省级人民政府决定并公布的企业价值确定当年1月1日的价格之间的差额。

对于中央企业，根据土地估价机构的实际市场价格转让土地使用权意见，股份制改革决策机构听取省级人民政府的意见后作出决定。

对于地方企业，股份制改革指导委员会报告省级人民政府决定。

+ 品牌价值（包括商标、商号）基于企业在确定企业价值前十年或自成立以来（对于成立不足十年的企业）为创建、维护商标和商号的实际支出确定（包括国内外广告宣传费用、网站建设等）。

b) 计入股份制企业价值的经营优势价值是上述两种方法确定结果中较高的价值。

4.8. 企业对其他企业的长期投资价值按2007年第109/2007/NĐ-CP号法令第32条规定确定。

- 对于已在证券市场上市的企业股份，按确定企业价值时的股票市场价格确定。

- 对于未上市企业的股份，根据咨询机构的结果，由股份制改革指导委员会审查并报有权机关批准确定企业价值。

5. 土地使用权价值。

根据2007年第109/2007/NĐ-CP号法令第30条和2007年7月27日第123/2007/NĐ-CP号法令关于修正和补充2004年11月16日第188/2004/NĐ-CP号法令关于确定土地价格和土地价格框架的规定，计算土地使用权价值计入企业价值，其中：

5.1. 企业采用租赁土地形式的情况：

a) 对于每年支付土地租金的企业，不将土地租金的价值计入企业价值。如果企业使用的是城镇土地，则必须确定土地位置优势的价值并按照本通知A节第4.7点的规定将其计入企业价值。

b) 对于已经一次性支付整个租赁期间的土地租金或在2004年7月1日（《土地管理法》生效日期）之前提前支付多年土地租金的企业，在进行股份制改革时，应根据省级人民政府发布的当年1月1日的土地价格来确定企业价值，并根据省级人民政府规定的土地年租金单价比例来重新确定剩余租赁期的土地租金价值。重新确定的剩余租赁期土地租金单价与原单价之间的差额增加部分计入国家资本在企业的实际价值。土地市场价格与省级人民政府当年1月1日公布的土地价格之间的差额视为地理位置优势，并按照上述第4.7点的规定计入企业价值。

股份公司有责任继承（或重新签订土地租赁合同）并按照法律规定正确使用土地。股份公司无需为剩余租赁期的土地租金或已由国有企业支付的土地租金缴纳额外费用。

对于由政府以收取土地使用权出让金的方式分配土地且已向国家财政缴纳土地使用权出让金、现改为按年支付土地租金方式的企业，分配的土地使用权价值不计入企业价值。

国有企业在正式转变为股份公司前，必须完成从土地分配到土地租赁的手续。

5.2 如果企业采用收取土地使用权出让金的方式分配土地，则确定土地使用权价值以计算企业价值应按以下方式进行：

a) 对于正在执行土地租赁协议并转为收取土地使用权出让金方式的企业，必须将土地使用权价值计入企业价值。

确定股份公司土地使用权价值所用的土地价格，应是省级人民政府规定并与市场实际交易价格相符的价格，依据是2007年7月27日国务院发布的关于修改和补充2004年11月16日国务院发布的《确定土地价格和各类土地价格范围的方法》的通知中的第12条第1款。

土地分配、缴纳土地使用权出让金和颁发土地使用权证书的程序和手续，应按照《土地管理法》及其实施指南的规定执行。

b) 对于已经获得土地使用权并已向国家财政缴纳土地使用权出让金或合法受让土地使用权（包括已分配给企业用于建设出售或出租的酒店、商业服务设施；用于转让或出租的基础建设面积）的企业，必须将土地使用权价值计入企业价值。

确定股份公司土地使用权价值所用的土地价格，应是省级人民政府规定并与市场实际交易价格相符的价格，依据是2007年7月27日国务院发布的关于修改和补充2004年11月16日国务院发布的《确定土地价格和各类土地价格范围的方法》的通知中的第12条第1款。如果重新确定的土地使用权价值高于账面上记录的实际土地使用权成本，则差额增加部分计入国家资本在企业的实际价值。

c) 对于被分配土地用于建设住宅项目、基础建设转让或出租，并使用部分土地面积建设公共福利设施并移交给地方政府管理使用的国有企业，在股份制改革中，土地使用权价值应按企业被分配用于建设和基础设施的土地面积（不包括已移交地方政府管理使用的公共福利设施土地面积）来确定。

d) 对于被分配土地用于建设住宅、基础设施转让或出租，并将部分高层建筑移交给其他机构作为办公场所或商业用途的国有企业：

移交建筑物的土地使用权价值分配基于每层楼的销售价格或省级人民政府规定的楼层系数确定。

e) 对于被分配土地用于建设住宅并已出售房屋的国有企业，在股份制改革中，已售出房屋对应的面积不再重新评估，已记录为收入、纳入年度经营结果并按规定缴纳税费的部分除外。

5.3 国有企业在股份制改革中，应委托具有相应职能的咨询机构确定土地使用权价值，并以此为基础向省级人民政府报告，供其审议和决定。

6 实际国家资本在企业中的价值：

实际国家资本在企业中的价值等于企业的实际总价值减去（-）实际应付款项、福利奖励基金余额和事业经费结余（如有）。其中，实际应付款项是企业所有应付款项的总价值减去（-）无需支付的债务。

7. 国有经济集团、总公司、母公司实际价值：

全部国有经济集团、总公司、母公司股份制改革时，除执行一般规定外，还需按照以下指引进行：

7.1. 对于由国家决定投资并成立的国有经济集团、总公司：

a) 国有经济集团、总公司的实际价值包括集团公司母公司的全部资产的实际价值、总公司办公室（包括附属核算单位）、独立核算子公司、事业单位（如有）。

b) 国有经济集团、总公司中国家资本的实际价值包括集团公司母公司的国家资本实际价值、总公司办公室、独立核算子公司、事业单位（如有）。

7.2. 对于母公司：

a) 母公司用于股份制改革的实际价值为其现有全部资产的实际价值。

b) 国家资本的实际价值为母公司中国家资本的实际价值。

7.3. 确定国有经济集团、总公司、母公司企业价值时，必须严格按照本通知第三部分的规定执行，并注意以下几点：

a) 国有经济集团、总公司、母公司对从其子公司转换而来的有限责任公司或由其设立的有限责任公司的出资视为长期投资，依据国务院令第109号第十八条的规定确定。

b) 国有经济集团、总公司、母公司的经营优势价值包括总公司办公室、集团公司母公司的经营优势价值以及独立核算子公司的经营优势价值。

利润和国家资本的计算比率根据国务院关于企业财务管理规定及管理其他企业国家资本的规定，随同国务院令第199号于2004年12月3日发布。

B. 折现现金流法

1. 折现现金流法（DCF）是基于企业在未来盈利能力来确定企业价值的方法。

2. 适用于主要业务领域为金融服务、银行、贸易、咨询、设计建设、信息技术和科技转让的企业，且在股份制改革前五年平均税后利润高于同期政府五年期债券利率。

根据国务院令第109号第十七条的规定，在企业正式转为股份有限公司时处理各项准备金。

3. 确定企业价值的依据：

3.1. 在确定企业价值前五年内的财务报告。

3.2. 股份制企业自转为股份有限公司后的三年至五年内生产经营计划。

3.3. 确定企业价值时最近的政府五年期债券利率和企业的折现率。

3.4. 分配给企业的土地使用权价值。

4. 国家资本在企业中的实际价值按如下方式确定：

其中：

- 土地使用权价值差额按本通知第三部分第五点的规定确定。

：为第i年的股息现值

：为第n年的国家资本现值

i：从确定企业价值当年起的后续年份顺序（i:1年）

D_i： ：为第i年的税后净利润用于分配股息。

n：选择的未来年数（3-5年）。

P_{||| 农业部门}：为第n年的国家资本价值，按公式确定：

P_{||| 农业部门} =

D_n+1：为第n+1年的预计股息分配税后净利润。

K：投资者购买股票所需的折现率或必要回报率，按公式确定：

K=R_6500小时 +R_p

R_6500小时：为在确定企业价值时最近的政府五年期债券利率。

R_p：为在越南投资购买股票的风险溢价率，根据国际证券风险溢价指数年鉴或由评估公司为每家企业确定，但不超过无风险投资收益率（R_6500小时).

g：每年股息增长率，按以下方式确定：

g=b×R

其中：

b为留存收益补充资本的比例。

R为未来各年的平均税后利润。

5. 根据折现现金流法，企业在定价时的实际价值按如下方式确定：

其中：

实际应付款=总账面负债减(-)无需支付的负债金额加(+）按本通知第三部分第三节第五点a项规定确定的土地使用权价值。

6. 国有资本实际价值与账面价值之间的增加差额，作为企业的经营优势记录为资产，并在不超过自正式转为股份公司之日起10年内逐步摊入生产成本。

7. 对于总公司和符合条件的商业银行，根据折现现金流法确定企业价值时，利润和国有资本应按照现行关于总公司的财务管理法律规定以及国家商业银行的规定来确定。

C. 其他方法

除本通知第三部分A、B节所述两种方法外，定价机构和评估组织可采用其他方法来确定拟上市企业的价值。这些方法必须具有科学性，反映企业的真实价值，并被国际广泛采用。

D. 确定、使用企业价值评估结果

1. 根据折现现金流法或其他方法确定的企业价值结果，须与同一时间点下采用资产法确定的企业价值结果进行比较，选择原则如下：

确定并公布的公司价值不得低于通过资产法确定的价值。

2. 按上述原则确定并选择的企业价值是确定注册资本规模、首次发行股份结构和拍卖起始价格的基础。

IV. 组织企业价值评估

1. 选择评估方式：企业价值评估方式的选择原则按照第109号法令第22条第1、2款的规定执行。

2. 选择、聘请咨询评估机构。

2.1. 咨询评估机构包括符合财政部制定的《选择和监督咨询评估机构制度》规定的标准和条件的审计公司、证券公司、评估机构和投资银行。

2.2. 根据公布的咨询评估机构名单，股份化决策机构选择咨询评估机构并对自己的选择负责。

如果有两个或两个以上咨询评估机构申请参与评估服务，则股份化决策机构应采用有限竞争招标的方式选择咨询评估机构。

2.3. 根据股份化决策机构的决定，企业总经理签订聘用咨询评估机构的合同。咨询合同应包含以下内容：

a) 咨询机构用于确定企业价值的评估方法。

b) 完成期限：自合同签署之日起最长不超过60天（对于经济集团、总公司和母公司股份化的情况），其余情况不超过30天，并且在此期间提供所有相关的信息。

对于规模大且具有特殊性质（多个分支、复杂的财务处理等）的企业，如果需要延长评估时间，必须得到股份化决策机构的批准。

c) 股份化企业的责任：股份化企业负责与评估相关的事项，如财产清查、分类、财务处理、编制生产经营计划、提供相关资料等，并对所提供资料的真实性、合法性承担责任。

d) 咨询评估机构的责任：咨询评估机构应严格按照规定确定企业价值；解释重新确定的资产价值低于账面价值的情况，并根据有权机关的要求说明与确定企业价值有关的其他问题；按时完成合同约定的任务；对企业价值确定的结果负责。如果确定的企业价值不符合国家规定，股份化企业有权拒绝支付服务费用，并将该机构从合格的咨询评估机构名单中移除。若造成国家损失，咨询评估机构需依法赔偿。

đ) 评估咨询服务费及支付、结算：

评估咨询服务费由股份化企业和咨询评估机构协商确定，不得超过招标结果。未进行招标的情况下，股份化指导委员会与咨询评估机构就费用进行谈判，并报股份化决策机构决定。

在公布企业价值决定后支付评估咨询服务费。

2.4. 在实施股份化方案过程中，咨询评估机构应配合企业解释与评估有关的内容。

3. 企业价值评估文件：

3.1. 咨询评估机构与股份化企业共同准备企业价值评估文件，包括：

a) 企业在评估时点的财务报告。

b) 企业财产清查和价值确定报告。

c) 企业价值确定记录（附录2、3）。

d) 需要处理的问题详细文件副本（在确定企业价值时提出）。

đ) 其他必要文件（根据不同的评估方法而定）。

3.2. 股份化指导委员会负责审查评估结果并向企业价值决策机构报告。

4. 决定和公布企业价值：

4.1. 决定和公布企业价值：

a) 对于隶属于各部、各省、直辖市人民委员会的独立企业：自收到股份制改革指导委员会和确定企业价值文件之日起不超过10个工作日，企业价值决定机关应作出并公布企业价值的决定（附件4）。

b) 对于经济集团、国家总公司以及保险、银行、电信、航空、稀有矿产开采等特殊领域的其他企业：股份制改革指导委员会将报告和确定企业价值的文件提交给各部、各省、直辖市人民委员会以决定公布企业价值；同时提交财政部进行监督。

c) 对于经济集团和特殊国家总公司的独立核算单位及附属核算单位（见根据政府第86/2006/NĐ-CP号法令发布的附件）：在作出并公布企业价值决定后，各经济集团和特殊国家总公司的董事会应将确定的企业价值结果提交财政部进行监督。

4.2. 决定和公布股份制改革正式转为股份公司时的国有资本价值：

企业价值决定机关必须处理从确定企业价值到企业正式转为股份公司期间产生的所有财务问题，并按照本通知第二部分C节第二点的规定作出重新确定国有资本价值的决定。

5. 调整企业价值：

5.1. 根据政府第109/2007/NĐ-CP号法令第二十六条的规定，股份制改革企业可以考虑调整已公布的企业的价值。

5.2. 股份制改革决定机关和股份制改革企业的责任：

a) 如果因客观原因影响企业价值，股份制改革企业必须主动组织清查，确定损失程度，并及时以书面形式向股份制改革决定机关报告，以便审查和决定调整企业价值。

自收到股份制改革企业报告之日起15个工作日内，股份制改革决定机关负责组织检查，重新确定股份制改革企业的价值，并指示股份制改革指导委员会与企业合作调整股份制改革方案。

b) 自确定企业价值之日起12个月内未完成股份出售，股份制改革决定机关必须要求企业暂停经批准的股份制改革方案的实施步骤，查明原因，对相关集体和个人追究责任。同时指示股份制改革指导委员会组织重新确定企业价值和调整股份制改革方案（如需），重新确定企业价值和调整股份制改革方案的费用（扣除相关个人赔偿金额后）可以从股份出售收入中扣除。

V. 首次出售股份

A. 购买对象、股本结构和售价：

1. 购买对象：

1.1. 在公布企业价值以进行股份制改革时，企业经常性名单中的员工。

1.2. 根据政府第109/2007/NĐ-CP号法令第三十五条第二款c项规定，企业工会购买优惠股份。工会指定有权执行购买股份相关手续的人。

1.3. 根据政府第109/2007/NĐ-CP号法令第六条第一款、第二款规定，在国内和国外的投资人，其中：

a) 战略投资者是国内或国外的投资人，根据政府第109/2007/NĐ-CP号法令第六条第三款规定，股份制改革企业的员工、企业工会、同一经济集团、国家总公司及其母公司不得被认定为战略投资者。

b) 一般投资者包括组织和个人，包括国内和国外的，包括参与公开竞买的员工。

2. 不得参加首次竞购股份的对象：

2.1. 股份制改革指导委员会成员，除代表股份制改革企业的成员外；

2.2. 执行企业价值咨询和确定工作的金融中介机构及其参与确定企业价值的个人；

2.3. 股份制改革企业股份拍卖机构及其有关人员；

2.4. 证券交易所、证券交易服务中心及其直接参与股份拍卖委员会的工作人员。

3. 确定注册资本：

3.1. 注册资本的确定按照政府第109/2007/NĐ-CP号法令第三十五条第一款的规定进行。如果实际国有资本价值高于预期注册资本（由于将土地使用权价值计入企业国有资本价值），股份制改革决定机关应审议并决定。企业国有资本的实际价值与注册资本之间的差额被视为股份制改革时国家的收入。

3.2. 根据注册资本，股份制改革企业确定总股份数等于企业注册资本除以每股面值。每股面值统一规定为10,000元。

4. 确定首次发行股份结构：

首次发行股份结构按照政府第109/2007/NĐ-CP号法令第三十五条第二款、第三款的规定执行。

预计由股份制化指导委员会与企业工会根据资金能力协商确定，但不超过注册资本的3%，并报有审批权的机关批准列入股份化方案。

5. 股份首次出售价格：

5.1. 向投资者通过拍卖出售的股份价格为投资者承诺购买的中标价。投资者出什么价就按该价格购买股份。

5.2. 向员工和企业工会出售的股份价格确定为平均成功拍卖价格的60%。

对于特别困难的企业，位于偏远地区，员工没有条件按照此价格购买股份的情况下，股份化指导委员会预计优惠价格并向股份化决定机关报告，报国务院总理决定。

5.3. 向战略投资者出售的价格不低于平均成功拍卖价格。如果组织单独拍卖选择战略投资者，必须得到国务院总理的同意，依据第6条第3款第c项第109/2007/NĐ-CP号法令的规定。

5.4. 公开拍卖的成功平均价格是确定向员工和企业工会出售优惠股份价格或以协议方式出售的基础，基于实际参与拍卖投资者购买的股份价格和数量确定。

根据注册资本和首次股份结构，股份化指导委员会制定股份化方案，提交有权决定机关（见本通知附件5）。

B. 组织出售股份：

1. 通过拍卖方式出售：

1.1. 拍卖方式适用于向普通投资者出售股份，具有价格竞争性，不分组织投资者、个人投资者、国内投资者或国外投资者。

1.2. 组织拍卖机构：

a) 在中介机构（证券公司）进行拍卖，如果拍卖股份价值低于1亿元（按面值计算）。

如果没有中介机构接受拍卖股份，股份化指导委员会考虑并决定在证券交易所、交易中心或直接在企业组织拍卖股份。

b) 在证券交易所、交易中心进行拍卖，如果拍卖股份价值从1亿元及以上（按面值计算）。

如果股份化企业出售的股份价值低于1亿元，需要在证券交易所、交易中心进行拍卖，则由股份化指导委员会决定。

1.3. 准备拍卖：

a) 股份化指导委员会根据第109/2007/NĐ-CP号法令第36条第1款规定，在组织拍卖前至少提前20天公布企业信息。企业股份化信息内容按照本通知附件6发布。

b) 股份化决定机关审查并决定或授权股份化指导委员会决定拍卖股份的起拍价，并与企业信息一起公布。拍卖股份的起拍价根据企业评估结果和未来潜力以及留在企业的业务风险准备金价值（如有）确定。

c) 股份化指导委员会与拍卖组织机构合作，向投资者介绍企业情况（如需）。

1.4. 实施拍卖：

a) 在拍卖规则规定的期限内，投资者登记购买数量并缴纳相当于购买数量价值10%的保证金，按起拍价计算。拍卖机构向投资者提供参加拍卖表。

b) 在拍卖规则规定的期限内，投资者将购买价格（投标价）填写在参加拍卖表上并提交给拍卖机构，方法如下：

- 在企业直接投票（如果由股份化指导委员会在企业组织拍卖）；在中介机构直接投票（如果由中介机构实施拍卖）；在证券交易所、交易中心及其代理处直接投票（如果由证券交易所、交易中心组织拍卖）。

- 通过拍卖组织机构规定的邮政服务投票。

1.5. 确定拍卖结果：

a) 拍卖结果的确定原则是从高到低选择投标价，直到满足出售股份的数量为止。在最低中标价水平上，如果多个投资者出相同价格，但剩余股份少于总申请购买数量，则每个投资者可购买的股份数量按以下公式确定：

b) 根据拍卖结果，股份化指导委员会和拍卖组织机构根据本通知附件10编制拍卖记录。

拍卖记录发送给股份化决定机关、股份化指导委员会、企业和拍卖执行机构。

c) 股份化指导委员会和拍卖组织机构共同公布拍卖股份的结果和购买股份的资金。

1.6. 违反拍卖规则的情况及处理：

a) 违反拍卖规则的情况包括：

- 出价低于起拍价。

- 放弃已中标股份的购买权。

- 拍卖规则规定的其他情况。

b) 违反拍卖规则的投资者不得退还保证金。

1.7. 处理未售出的拍卖股份：

a) 如果投资者拒绝购买的股份数量少于待售股份总数的30%，股份化指导委员会继续向参与拍卖的投资者以协议方式出售，价格不低于此次拍卖的平均成功价格。

对于以高于中标平均价格竞买的投资者，按照从高价到中标平均价格的顺序确定后续购买者。

若协商后仍未售罄，则由股份制改革指导委员会依照本目第2点的规定处理。

b) 如果中标投资者拒绝购买的股份数量达到或超过拟出售股份总数的30%，则股份制改革指导委员会考虑并决定再次拍卖未购股份（第二次拍卖）。在此情况下，股份制改革指导委员会重新确定起拍价，但不得低于最低中标价。

若第二次拍卖后仍未能售罄，股份制改革指导委员会将依照本目第2点的规定进行处理。

二、发行担保方式：

2.1. 发行担保方式适用于在首次拍卖中未售出股份的后续销售情况，如第1.7条a和b点所述。

2.2. 发行担保是指具有发行担保职能的金融中介机构承诺购买全部拟发行股份，并将其转售给投资者。

2.3. 担保发行的股份售价由股份制改革指导委员会与担保机构协商确定，但不得低于中标平均价格。

2.4. 担保机构可按股份制改革指导委员会与担保机构之间的协议收取担保费，但不得超过财政部规定的最高担保费率。担保费计入股份制改革成本。

三、直接协商方式：

3.1. 直接协商方式适用于向战略投资者出售股份或根据《国务院关于企业改制上市若干问题的通知》第42条规定向特定投资者出售股份的情况。

3.2. 股份制改革指导委员会直接与投资者协商，但价格不得低于中标平均价格。

四、向战略投资者出售股份：

4.1. 根据经有权机关批准的战略投资者标准，股份制改革指导委员会收集潜在投资者名单并选择符合条件的投资者。选择标准由股份制改革指导委员会制定并报股份制改革决策机关批准。

4.2. 根据批准的战略投资者名单，股份制改革指导委员会与战略投资者就购买股份数量及价格达成协议。股份价格不得低于中标平均价格。

当战略投资者承诺购买时，战略投资者需缴纳相当于购买数量价值10%的保证金，按起拍价计算。

4.3. 根据拍卖结果，股份制改革指导委员会与战略投资者签订股份买卖合同。

如果战略投资者放弃购买权，则无权收回保证金。

4.4. 股份制改革指导委员会可以采用竞争报价的方式确定战略投资者的优先购买权。战略投资者的报价仅用于确定优先购买权的顺序，不作为确定股份买卖价格的依据。

4.5. 单独拍卖以选择战略投资者的情况须经总理批准。

五、保证金管理和股份购买款项支付：

5.1. 保证金管理：

a) 自股份销售结束之日起五个工作日内，负责股份拍卖的机构有责任退还参与合法竞拍但未购得股份的投资者的保证金。

b) 根据拍卖结果或协商结果获得股份的投资者，其保证金将从应付款总额中扣除，扣除比例与其实际购买的股份比例一致。

c) 不退还给投资者的保证金，由负责销售股份的机构转移给被股份化的企业，按照股份化资金管理和使用的相关规定处理。

5.2. 股份购买款项支付：

a) 自公布首次股份销售结果之日起十个工作日内，投资者和担保机构有责任完成股份买卖并将其购买股份的资金转入卖方账户。

b) 若超出上述期限，投资者或担保机构仍未支付或支付不足，则视为投资者拒绝购买剩余股份，并按本目V部分B节通函第1.7点的规定处理。

c) 自投资者支付期限届满之日起五个工作日内，负责销售股份的机构有责任将收到的股份销售收入转入被股份化的企业。

5.3. 股份买卖以人民币结算，可通过现金或银行转账方式进行。

六、未售出股份的处理：

6.1. 未售出股份包括以下情况：

a) 通过拍卖方式未售出的股份（没有金融中介机构提供发行担保）。

b) 员工或工会未购买完优惠股份。

6.2. 对于未售出的股份，股份制改革指导委员会向股份制改革决策机关报告，调整企业的注册资本规模和结构。

七、股份拍卖计划：

7.1. 股份制改革决策机关根据所辖企业股份制改革实施计划，预计企业在证券交易所或交易中心进行股份拍卖的时间，登记拍卖计划（拟发行数量和预计销售时间），并向证券交易所或交易中心以及财政部提交。

7.2. 财政部根据企业的登记拍卖计划，结合预计在该期间内拍卖的股份数量，制定股份拍卖计划，并通知证券交易所、交易中心和企业股份制改革决策机关。

7.3. 企业股份制化应与证券交易所、证券交易场所合作，具体确定股份拍卖日程，并在证券交易所、证券交易场所及企业股份制化的网站上公布。

8. 股份制化指导委员会在组织和实施股份拍卖中的责任：

8.1. 向决定股份制化的机关申请决定拍卖的股份数量和起始价格。

8.2. 检查并完成与股份制化相关的所有信息，如第36条第1款《第109/2007/ND-CP号法令》的规定。如果公开的信息不准确，导致对企业情况的错误反映，给国家或投资者造成损失，股份制化指导委员会需承担行政纪律责任或根据法律规定进行赔偿。

8.3. 将与股份制化相关的文件以及组织拍卖的登记表（本通知附件7）发送给证券交易所、证券交易场所（如果通过证券交易所、证券交易场所进行销售），或者与中介机构签订合同以通过这些机构进行销售。

8.4. 与拍卖组织者合作，在拍卖前至少20天向投资者公开有关企业和拍卖的信息。

8.5. 监督股份拍卖的执行情况。

8.6. 汇总并报告股份拍卖的结果。

9. 拍卖实施机关（股份制化指导委员会、中介机构、证券交易所、证券交易场所）的责任：

9.1. 要求企业提供完整的关于股份制化的文件和信息，并对在拍卖前公布的有关企业的信息承担责任。如果因股份制化指导委员会、证券交易所、证券交易场所、中介机构的错误而导致公开信息不准确，则这些机构需承担行政纪律责任或根据法律规定进行赔偿。

9.2. 向股份制化指导委员会和企业提供拍卖的时间和地点。

9.3. 在企业、拍卖地点以及全国性报纸和地方报纸（企业总部所在地）上公开发布有关股份销售的信息，至少在拍卖前20天（本通知附件8）。

9.4. 向投资者提供与股份制化企业相关的信息（本通知附件6）、股份制方案、股份公司组织和运营章程草案；拍卖参与登记表（本通知附件9a、9b）以及与拍卖相关的信息。

9.5. 接收拍卖参与登记表，检查参与拍卖的条件，并向符合条件的投资者发放参与拍卖票。

如果投资者不符合参与拍卖的条件，拍卖组织者必须通知并退还已缴纳的保证金（如果投资者已缴纳）。

9.6. 组织拍卖，制作记录（本通知附件10），并向股份制化指导委员会通报结果。

9.7. 拍卖组织者必须在正式公布结果之前对投资者的出价保密。

10. 参与拍卖的投资者的责任：

10.1. 向拍卖实施机关提交注册表格及相关证明材料，证明其具有完全民事行为能力（个人）或法人资格（组织）。对于外国投资者，须按照《第109/2007/ND-CP号法令》第六条第二款的规定执行。

10.2. 按照起拍价的10%缴纳保证金。

提交申请和缴纳保证金的最短时间为拍卖前5天。

遵守拍卖规定。若违反将取消参与拍卖资格且不予退还保证金。

若被购买股份，需全额及时支付购买股份款项。

第六章 股份化资金管理与使用

1. 股份销售收入（包括企业国有股份出售收入和新增股份发行收入）中，对应于新增股份发行价值的部分留在企业。扣除股份化费用后剩余的资金（按本通知第六章第二节规定）将按以下方式管理和使用：

1.1. 支持企业在股份化过程中根据现行法律法规对员工实施政策。

若股份化收入不足以支持企业对员工实施政策，则按《第109/2007/ND-CP号法令》第四十五条第一款b项及有关指引文件的规定执行。

1.2. 剩余资金的处理按《第109/2007/ND-CP号法令》第四十五条的规定执行，其中新增股份发行留存在股份公司的差额（标记为A）如下确定：

a) 若保持新增股份发行增加注册资本：

b) 若部分出售国有股份并发行新增股份：

1.3. 新增股份发行留存在股份公司的差额属于股东所有，用于增加经营资本。股份公司有责任按照国家规定的制度进行核算。

1.4. 在获得营业执照转换为股份公司后，股份化企业有责任正式确定应缴金额，结算员工费用和股份化费用，并向决定股份化的机关报告。

各部、相当于部的委员会、属于政府的机关（对于中央企业），各省、直辖市人民政府（对于省级企业）负责指导和督促将出售股份所得款项汇入由国家投资和经营国有资产总公司管理的企业重组支持基金。如迟交，股份制企业必须支付额外利息，按同期商业银行贷款利率计算。

1.5. 股份制改革所得款项属于国家的部分，按照第109/2007/NĐ-CP号法令第四十六条的规定进行管理和使用。

经济集团、总公司、母公司（包括国家投资和经营国有资产总公司）的企业重组支持基金的管理使用，按照国家规定的制度执行。

2. 股份制改革费用：是指从决定股份制改革到企业与股份公司交接期间与股份制改革相关的各项支出。

2.1. 股份制改革费用包括：

a) 企业在股份制改革中直接发生的费用：

- 企业股份制改革业务培训费用；

- 清查、确定资产价值费用；

- 制定股份制改革方案、制定章程费用；

- 召开职工大会推广股份制改革费用；

- 宣传、公布企业信息费用；

- 组织出售股份费用；

- 第一次股东大会费用；

- 其他与企业股份制改革相关的费用。

b) 由决定股份制改革的机构或股份制改革领导小组（如有授权）决定的审计、咨询确定企业价值和出售股份费用。

咨询出售股份费用的支付依据是各方签订的合同和拍卖结果。

c) 股份制改革领导小组及其工作小组的费用。

2.2. 总费用上限根据企业的会计账面价值具体如下：

- 对于价值低于3亿元的企业，不超过200万元。

- 对于价值在3亿至5亿元之间的企业，不超过300万元。

- 对于价值在5亿至10亿元之间的企业，不超过400万元。

- 对于价值超过10亿元的企业，不超过500万元。

对于整体股份制改革的经济集团、国有企业总公司，股份制改革预算在经济集团、国有企业总公司的股份制改革方案中汇总，并由决定股份制改革的机构批准。

企业总经理或经理决定在最高限额范围内实施股份制改革所需的内容和金额，并对这些支出的合法性负责。

特殊情况下，对于规模大、复杂的股份制改革企业，如果必要费用超出最高限额，则决定企业价值的机构主动审查并决定，并通知财政部。

股份制改革完成后，企业必须结算股份制改革费用，并向决定企业价值的机构报告审批。

2.3. 股份制改革费用从出售股份所得款项中提取。对于采用保持现有国有资本不变、发行新股形式的企业，如果出售新股所得不足以弥补股份制改革费用，则按照第109/2007/NĐ-CP号法令第四十五条第一款c项规定，有关机构有责任从股份制改革收入或减少实际国有资本价值来提供资金。

七、组织实施

1. 股份制改革按照本通知附件1所附的具体步骤进行。

上述步骤必须在自有权机关作出股份制改革决定之日起9个月内完成。对于规模大、复杂的大型企业（包括经济集团、国有企业总公司、商业银行等），则按照股份制改革领导小组批准的进度进行。

2. 股份制改革领导小组：

2.1. 协助决定股份制改革的机构指导和组织一个或多个企业的股份制改革。领导小组的权利和责任按照第109/2007/NĐ-CP号法令第五十四条第五款的规定执行（附件11为成立股份制改革领导小组的决定模板）。

2.2. 股份制改革领导小组成员包括：

a) 决定股份制改革的机构领导（或被授权人）- 组长。

对于经济集团、总公司的股份制改革，部级领导或省、市人民政府领导为组长。

b) 决定股份制改革的机构职能单位代表- 成员。

c) 对于整体经济集团、总公司的股份制改革，由总理决定的情况下，财政部代表参与。

d) 对于属于国家投资和经营国有资产总公司代表所有者权益的企业，国家投资和经营国有资产总公司代表参与。

đ) 被股份制改革企业的领导（董事会、总经理或总经理或被授权人）- 成员。

对于国有企业总公司的子公司股份制改革，可以任命董事会主席为组长。

副组长的人数和领导小组的结构由决定股份制改革的机构负责人决定。

领导小组的人数和结构由决定股份制改革的机构负责人决定。

2.3. 领导小组的工作组：

a) 股份制改革领导小组成立工作组以协助领导小组处理与企业股份制改革相关的工作。

b) 工作组成员包括：

- 企业领导- 组长。

- 会计主管或会计室主任- 成员。

- 各职能室、处的正副主管- 成员。

对于国有企业子公司的股份制改革，该单位的领导必须参加工作组。

成员数量和结构由股份制化指导委员会主任决定。

2.4. 指导委员会和工作组的活动费用计入股份化费用。成员享受补贴，每人每月不低于500,000元，但不超过各自的基本工资水平。具体金额由指导委员会主任决定。

如果多个企业参与指导委员会，则只能在一个企业提供最高级别的补贴。

3. 各部、相当于部级的机构、政府直属机构、各省、直辖市人民政府、各经济集团和国有总公司的董事会有责任向企业改革和发展指导委员会、财政部报告与企业股份化进程相关的各项内容，具体内容如下：

3.1. 处理财务遗留问题的结果。

3.2. 确定企业价值的结果，包括：确定企业价值的记录；公布企业价值的决定（自有权机关作出公布企业价值决定之日起5日内）。

3.3. 批准股份化方案的决定（自批准之日起5日内）。

3.4. 股份销售结果（自完成股份销售之日起5日内）。

3.5. 股份化费用决算。

3.6. 确定国家出资在正式转为股份公司时的价值的决定。

3.7. 从股份公司移交到股份公司的记录。

在第109/2007/NĐ-CP号法令生效前（2007年8月1日）处理一些出现的问题。

4.1. 对于在2007年8月1日前已批准股份化方案的企业，继续按照已批准的方案执行。如果尚未进行股份拍卖，则股份化指导委员会应根据本通知B部分第五节的规定进行拍卖。

4.2. 对于在2007年8月1日前已作出公布价值决定的企业，无需重新确定企业价值，但必须按照第109/2007/NĐ-CP号法令和本通知的规定制定股份化方案并出售股份。

这些企业的闲置资产、积压资产、待清理资产以及难以收回的应收账款的移交仍需按照第187/2004/NĐ-CP号政府法令（2004年11月16日）关于将国有企业转变为股份公司的规定执行。

企业工会组织购买的股份的管理和使用应按照财政部和越南总工会发布的专门指南进行。

本通知自发布之日起15日后生效，并取代以下通知：第126/2004/TT-BTC号通知（2004年12月24日），第95/2006/TT-BTC号通知（2006年10月12日）以及财政部为实施第187/2004/NĐ-CP号政府法令（2004年11月16日）关于将国有企业转变为股份公司而发布的其他文件。

在执行过程中如遇困难，请反馈至财政部研究修订补充。/。