令第15/2015/NĐ-CP关于公私合作伙伴关系的投资

令

关于公私合作模式的投资

______________

 

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2014年11月26日《投资法》；

根据二零一四年六月十八日《政府投资法》；

根据2013年11月26日《招标投标法》；

根据2014年6月18日《建筑法》；

根据2009年6月17日通过的《国债管理法》；

根据计划投资部部长的建议，

根据新闻司司长的建议 制定关于公私合作伙伴关系投资形式的法令。

第一章

总则

第一条 调整范围

本法令规定公私合作伙伴关系投资领域的范围、条件和实施项目的程序；国家参与项目投资资金管理使用的机制；优惠政策、保障投资措施以及对公私合作伙伴关系投资项目进行国家管理的责任。

第二条 适用对象

本法令适用于具有审批权限的国家机关、投资者、项目企业、贷款方及相关单位和个人，涉及实施公私合作伙伴关系投资项目。

条3. 术语解释

在本法令中，下列词语具有以下含义：

1. 公私合作伙伴关系投资（以下简称PPP）是指基于国家机关与投资者、项目企业之间签订的合同，以实施、管理和运营基础设施项目，提供公共服务的形式进行的投资。

2. 项目合同是指本条第三、四、五、六、七、八、九款规定的合同及本法令第三十二条第三款规定的类似合同。

3. 建设-经营-转让合同（以下简称BOT合同）是指国家机关与投资者之间为建设基础设施工程而签订的合同；工程完成后，投资者有权在一定期限内经营该工程；期限届满后，投资者将该工程移交给国家机关。

4. 建设-移交-经营合同（以下简称BTO合同）是指国家机关与投资者之间为建设基础设施工程而签订的合同；工程完成后，投资者将该工程移交给国家机关，并有权在一定期限内经营该工程。

5. 建设-移交合同（以下简称BT合同）是指国家机关与投资者之间为建设基础设施工程而签订的合同；投资者将该工程移交给国家机关，并通过土地基金按照本法令第十四条第三款和第四十三条第三款的规定条件来支付工程款项。

6. 建设-拥有-经营合同（以下简称BOO合同）是指国家机关与投资者之间为建设基础设施工程而签订的合同；工程完成后，投资者拥有并有权在一定期限内经营该工程。

7. 建设-移交-服务租赁合同（以下简称BTL合同）是指国家机关与投资者之间为建设基础设施工程而签订的合同；工程完成后，投资者将该工程移交给国家机关，并有权基于运营和利用该工程，在一定期限内提供服务；国家机关根据本法令第十四条第二款的规定条件租赁服务并向投资者付款；服务期限届满后，投资者将该工程移交给国家机关。

8. 建设-服务租赁-移交合同（以下简称BLT合同）是指国家机关与投资者之间为建设基础设施工程而签订的合同；工程完成后，投资者有权基于运营和利用该工程，在一定期限内提供服务；国家机关根据本法令第十四条第二款的规定条件租赁服务并向投资者付款；服务期限届满后，投资者将该工程移交给国家机关。

9. 经营-管理合同（以下简称O&M合同）是指国家机关与投资者之间为在一定期限内经营部分或全部工程而签订的合同。

10. 其他项目是指投资者为回收基础设施工程投资成本而实施的项目。

11. 项目建议书是初步研究项目必要性、可行性和效益的文件。

12. 可行性研究报告是研究项目必要性、可行性和效益的文件。

13. 总投资额包括用于建设项目工程的资金和初始流动资金，以运营和管理项目。

14. 净资产是指投资者根据本法令第十条规定用于实施项目的出资额。

15. 投资者是指依照法律规定从事投资活动的组织和个人。

16. 项目公司是指由投资者设立以实施项目的公司。

17. 国有企业是指由国家持有100%注册资本的企业。

18. 贷款方是指向投资者或项目公司提供信贷以实施项目的机构。

条 4. 投资领域和项目分类

1. 包括建设、改造、运营、经营、管理基础设施工程，提供设备或公共服务的项目：

a) 交通运输基础设施工程及相关服务；

b) 照明系统；供水系统；排水系统；污水处理和废物收集处理设施；社会住房；安置房；墓地；

c) 发电厂；输电线路；

d) 医疗、教育、培训、职业教育、文化、体育设施及相关服务；政府机关办公场所；

đ) 商业基础设施、科研和技术设施、气象水文设施、经济区、工业区、高科技园区、集中信息技术区；信息技术应用；

e) 农业、农村基础设施工程和服务，与农业生产和加工、销售农产品相关的联结发展服务；

g) 根据总理决定的其他领域。

2. 本条第一款规定的项目根据公共投资法的规定分类，包括国家级重要项目、A类、B类和C类项目。

3. 各部、各相当于部级的机构负责会同国家发展改革委详细指导其管辖范围内的投资领域。

条5. 投资准备和实施项目费用（部、行业和省级人民委员会）

1. 部、相当于部的机构、政府下属机构和省级人民委员会、直辖市人民委员会（以下简称部、行业和省级人民委员会）的投资准备和实施项目费用包括：

a) 编制、审查、批准项目建议书、可行性研究报告的费用；

b) 组织选择投资者的费用；

c) 国家主管部门单位管理项目的活动费用，包括监督项目合同执行、工程质量的费用；

d) 公布项目的费用；

đ) 管理PPP活动主要单位的活动费用；

e) 聘请咨询顾问支持国家主管部门根据本法令第八条第五款规定执行某些活动的费用；

g) 组织会议、研讨会、项目合同谈判及相关合同谈判的费用；

h) 其他费用。

2. 第一款a、b和c项规定的费用从以下资金来源安排：

a) 根据部、行业和省级人民委员会年度发展投资计划中的财政预算资金；

b) 本法令第六条规定的支持投资准备资金；

c) 出售招标文件选择投资者所得收入；

d) 由选定的投资者完成项目后偿还的资金；

đ) 其他合法资金来源：

3. 第一款d、đ、e、g和h项规定的费用从部、行业和省级人民委员会事业计划中的国家财政预算资金中安排。

条 6. 准备投资资金来源

1. 发展改革委动员和管理官方发展援助（ODA）、外国优惠贷款和其他资金，根据总理的决定，以支持投资准备工作。

2. 第一款规定的资金分配给部、行业和省级人民委员会，以支持第5条第一款a和b项规定的投资准备费用。

3. 完成项目的选定投资者偿还投资准备支持费用和保持投资准备支持资金的费用，以创造其他项目的投资准备资金。

4. 发展改革委牵头，与财政部合作指导执行本条。

条7. PPP活动指导委员会和主要管理单位

1. 国家PPP指导委员会根据总理的决定成立并运作。

2. 根据管理和具体要求条件，部、行业和省级人民委员会指定其下属专业机构作为部、行业和地区（以下简称主要单位）的PPP活动主要管理单位。如有必要，部、行业向总理提出决定成立专门负责PPP活动的主要管理单位。

条 8. 国家机关有权签订和执行项目合同

1. 部、行业和省级人民委员会是具有职能、任务和权限的国家主管部门，根据项目合同与投资者达成协议，并履行合同规定的权利和义务。

2. 根据职能、任务、权限和具体管理条件，部可以授权其下属组织；省级人民委员会可以授权其专业机构或县级人民委员会签订和执行B组和C组项目合同。

3. 根据本条第二款的规定，授权必须通过书面形式进行，明确授权范围，确定被授权机构在投资准备、谈判、签订和执行项目合同方面的责任。

4. 国家主管部门、根据本条第二款规定被授权的机构建立或指派项目管理单位执行其职责，但无论如何都必须对项目合同中承诺的义务承担责任。

5. 如有必要，国家主管部门可以选择独立咨询机构来支持执行本条第四款规定的某些任务。

条9. 项目实施程序

1. 除本条第2款规定的C类项目外，项目按照以下程序实施：

a) 按照本法令第三章的规定编制、审查、批准和公布项目；

b) 按照本法令第四章的规定编制、审查、批准可行性研究报告；

c) 组织选择投资者；谈判并签订投资协议、项目合同，按照本法令第五章的规定；

d) 按照本法令第六章的规定办理投资登记证书和成立项目公司手续；

đ) 按照本法令第七章的规定实施项目；

e) 按照本法令第八章的规定进行决算和移交工程。

2. C类项目按照以下程序实施：

a) 按照本法令第三章的规定编制、审查、批准和公布项目；

b) 组织选择投资者；谈判并签订项目合同，按照本法令第五章的规定；

c) 按照本法令第七章的规定实施项目；

d) 按照本法令第八章的规定进行决算和移交工程。

第二章

项目资金来源

条 10. 投资者的自有资本和融资资金

1. 投资者负责出资和筹集其他资金以实施项目，按照项目合同中的约定。

2. 投资者的自有资本比例不得低于总投资额的15%。对于总投资额超过1500亿元的项目，自有资本比例按累进部分原则确定如下：

a) 对于不超过1500亿元的部分，自有资本比例不得低于该部分的15%；

b) 对于超过1500亿元的部分，自有资本比例不得低于该部分的10%。

3. 国家参与实施项目的投资资金，按照本法令第11条的规定，不计入总投资额以确定自有资本比例。

4. 投资者为收回已投入BT项目工程的资金而实施的其他项目，必须符合法律规定关于自有资本的要求（如有）。

条11. 使用国家投资资金参与实施项目

1. 国家参与实施项目的投资资金包括中央政府预算资金、政府债券资金、地方政府债券资金、官方发展援助资金和外国优惠贷款资金。

2. 国家参与实施项目的投资资金可用于以下活动：

a) 对于有经营业务、收费活动但收入不足以回收投资和利润的项目，出资支持工程建设；

b) 支付BOT、BLT合同和其他类似合同中提供的服务费用；

c) 支持辅助工程建设、组织补偿、拆迁和平移安置。

3. 本条第2款第a项和第b项规定的国家投资资金仅用于参与实施由部、行业、省级人民政府提出或属于使用官方发展援助资金和外国优惠贷款资金对象的项目。

条12. 确定国家投资资金参与实施项目的金额

1. 国家投资资金的价值基于项目的财务方案；本法令第17条第2款规定的国家投资资金使用政策；以及国家投资资金参与实施项目的筹集和平衡能力。

2. 本法令第27条规定的有权人，在批准可行性研究报告或提出项目建议书（对于C类项目）时，确定国家投资资金参与实施项目的金额。

条13. 编制国家参与实施项目的投资计划

1. 各部、行业和省级人民政府编制并汇总按照本法令第十八条规定的公开的国家参与实施项目的投资计划，纳入该行业或地区的五年中期政府投资计划。

2. 根据中期政府投资计划、可行性研究报告或项目建议书（对于C类项目）经批准后，各部、行业和省级人民政府编制并汇总国家参与实施项目的年度政府投资计划。

3. 国家发展改革委牵头，会同财政部汇总国家参与实施项目的使用资金计划，纳入全国政府投资计划。

条14. 国家参与实施项目的投资资金拨付

1. 拨付国家出资支持项目建设的资金：

a) 依据本法令第十二条第二款a项规定，国家出资支持项目建设的资金在项目按合同约定完成建设量和价值后拨付；

b) 根据由项目投资者或项目企业验收、有权限的国家机关发放并支付给项目投资者或项目企业的建设量和价值，按照合同约定的比例、价值、进度和条件进行拨付。

2. 按照BT合同、BLT合同拨付给投资者的资金：

a) 依据本法令第十二条第二款b项规定，根据合同约定提供的服务，自服务提供之日起开始拨付给投资者的资金；

b) 根据本条款的规定，定期根据合同约定的服务量和质量进行拨付。

3. 使用土地基金作为支付投资者BT合同款项的资金来源必须得到有权机关的土地法律规定的同意。

4. 拨付辅助工程建设、组织补偿、拆迁和平迁安置的资金：

依据本法令第十二条第二款c项规定，辅助工程建设、组织补偿、拆迁和平迁安置的资金使用应符合政府投资项目的规定。

5. 财政部负责指导实施本条。

第三章

建设和公布项目

节 1

部、行业、省级人民政府提出的项目

条15. 选择项目的条件

1. 以公私合作伙伴关系形式实施的项目必须满足以下所有条件：

a) 符合行业规划、地区规划和发展经济和社会的地方规划；

b) 符合本法令第4条规定的投资领域；

c) 具备吸引和接受商业资本、技术和投资者管理经验的能力；

d) 能够持续稳定地提供符合用户需求的质量产品和服务；

đ) 总投资额达到20亿元人民币及以上，不包括O&M合同项目和本法令第四条第一款e项规定的项目。

2. 尚未列入行业规划、地区规划和发展经济和社会的地方规划的项目，需由各部、行业和省级人民政府在其权限范围内审议补充或提交上级有权限机关审批。

3. 符合本条第一款规定条件且能够从经营活动回收资金的项目优先选择。

条 16. 项目建议书的内容

1. 各部、各行业、省人民政府组织编制项目建议书，作为选择采用公私合营模式投资项目的依据。

2. 项目建议书主要包括以下主要内容：

a) 投资的必要性；与采用公私合营模式相比，其他投资方式的优势；项目合同类型；

b) 项目与规划、发展计划和第十五条第一款规定的条件的一致性；

c) 预期项目的规模、地点；土地使用需求和资源需求；

d) 对项目技术要求、标准、工程质量的初步分析；

đ) 预计项目进度、实施期限；建设期、运营期；管理、经营或服务提供方案；

e) 预计总体补偿、征地、安置方案；

g) 预计项目实施的其他条件（对于采用BT合同的项目）；

h) 对项目财务方案进行初步分析，包括：总投资额、资金结构和筹集方案；国家参与项目的投资额（如有）；支出；收入、价格、费用；回收资金、利润的时间；

i) 对项目实施过程中的风险进行初步预测，并分配政府机构和投资者之间的风险；

k) 提出优惠措施和投资保障（如有）；

l) 对项目经济和社会效益进行初步预测；项目对环境、社会和国防安全的影响；

m) 其他必要的内容。

3. 对于包含建设部分的项目，在本条第二款规定的内容之外，项目建议书还应包括根据建设法律规定的基本设计。

条 17. 项目建议书的审查和批准

1. 各部、各行业、省人民政府负责审查和批准A类、B类和C类项目的项目建议书。重要国家项目的建议书的编制、审查和批准程序按照公共投资法律规定执行。

2. 对于使用国家投资资金的项目，根据预计的资金规模和来源，各部、各行业、省人民政府应当根据公共投资法律规定向有权机关报告，以决定在批准项目建议书之前使用资金的原则。

3. 国家投资资金参与项目实施的使用原则审批申请文件包括：

a) 使用国家投资资金参与项目实施的申请文件；

b) 项目建议书；

c) 有权机关关于资金来源和国家投资资金平衡能力的意见。

4. 根据本条第二款规定，国家投资资金参与项目实施的使用原则审批期限最长为自收到完整文件之日起三十日内。

条 18. 项目公告

1. 自项目建议书被批准之日起七个工作日内，各部、各行业、省人民政府应在国家招标系统上公布项目及其清单，依照招标法律规定。

2. 公布的项目必须包括以下主要内容：

a) 项目名称和项目合同类型；

b) 项目目标、规模、地点和其他项目（如有）；

c) 项目工程的技术要求、标准、质量的摘要，产品或服务提供的要求；

d) 预计总投资额；国家参与项目的投资额（如有）；

đ) 预计项目进度、实施期限，包括可行性研究报告编制时间、投资者选择时间、建设时间和完工投入运营时间；

e) 按照本款第d项规定更新的项目进展情况信息；

g) 政府机构联系地址。

条 19. 投资形式转换的项目

1. 正在使用政府投资资金进行投资的项目，如符合本法令第十五条第一款规定的条件，可考虑转换为公私合作模式实施。

2. 国家发展和改革委员会负责指导按照本条第一款规定进行投资形式转换的程序。

节

投资者提出的项目

条 20. 提出项目的条件

1. 投资者可以提出除由部、行业、省级人民政府批准并公布的项目或项目清单外的其他项目。

2. 投资者提出的项目必须满足以下要求：

a) 符合本法令第十五条第一款规定的条件；

b) 国有企业投资者必须与其他企业联合提出项目。

条 21. 投资者提出的项目建议书

1. 投资者应准备项目建议书提交给部、行业或省级人民政府。

2. 项目建议书的内容包括：

a) 实施项目建议书文本；

b) 项目建议（包括本法令第十六条第二款和第三款规定的相关内容）；

c) 投资者的合法资格、能力和经验证明文件；

d) 类似项目的实施经验（如有）；

e) 解释项目建议所需的其他必要文件（如有）。

条 22. 投资者提出的项目建议的审查和批准

1. 投资者提出的项目建议应在收到完整文件之日起三十日内根据本法令第十七条的规定进行审查和批准。

2. 国家发展和改革委员会负责指导执行本条规定。

条 23. 公布投资者提出的项目建议

1. 如果投资者提出的项目建议获得批准，部、行业或省级人民政府应根据本法令第十八条的规定公布项目建议和提出项目建议的投资者信息。

2. 对于涉及知识产权、商业秘密、技术或需要保密的资金筹集协议的项目建议，投资者应与部、行业或省级人民政府就公布内容达成一致。

第四章 实施细则

编 制、审查和批准报告

研究可行性

条 24. 可行性研究报告编制的责任

1. 部、行业或省级人民政府应组织编制项目可行性研究报告，作为招标选择投资者和谈判项目合同的基础。

2. 对于投资者提出并按本法令第二十二条的规定获得批准的项目，部、行业或省级人民政府应委托投资者编制可行性研究报告。

3. 委托投资者编制可行性研究报告应在部、行业或省级人民政府与投资者之间以书面形式达成协议。该协议应规定研究目的、要求、编制可行性研究报告的成本、聘请独立咨询机构审查的成本以及处理其他被选中实施项目的投资者的原则。

条 25. 可行性研究报告的内容

1. 项目可行性研究报告主要包括以下内容：

a) 关于项目投资的必要性和与其他投资方式相比的优势；项目合同类型；

b) 项目与规划、计划和发展目标及本法令第十五条第一款规定的条件的适应性评估；

c) 项目的规模、组成部分（如有）、地点；土地需求和其他资源；

d) 技术和工艺说明，以满足项目工程、产品或服务的质量要求；

e) 当前设施、设备、资产价值（对于运营维护合同）；项目实施的其他条件（对于建设转让合同）；

f) 项目实施进度和期限；建设期和运营期；管理、经营或服务提供方案；

g) 总体补偿、征地、安置方案；

h) 项目财务方案（包括本法令第十六条第二款第h项规定的内容）；

i) 项目融资能力；市场支付需求和能力评估；对项目感兴趣的投资人和贷款方调查；

j) 各方风险管理责任分析；项目实施过程中的风险责任；

k) 投资优惠和保障建议（如有）；

l) 项目的经济效益和社会影响；对环境、社会和国防安全的影响。

2. 对于包含建设部分的项目，在本条第一款规定的内容之外，可行性研究报告还应包括根据建设法规规定的初步设计。

3. C类项目无需编制可行性研究报告，但必须在项目建议书中包含初步设计和财务方案，作为选择投资者和谈判项目合同的基础。

4. 部、行业应与国家发展和改革委员会合作，详细指导编制符合项目实施和管理要求的可行性研究报告。

条26. 可行性研究报告的审查

1. 可行性研究报告的审查权限：

a) 国家评审委员会负责审查国家级重要项目；

b) 部长、相当于部长级别的机构负责人或省人民政府主席指定PPP活动管理单位组织审查A类和B类项目。

2. 可行性研究报告审查的文件：

a) 项目评审报告；

b) 可行性研究报告；

c) 相关资料和法律法规文件。

3. 审查内容：

a) 实施项目的必要性：项目与行业、区域和地方发展规划的一致性；采用PPP模式实施项目的紧迫性和优势与其他投资形式相比；

b) 项目基本要素评估：项目的规模、地点的适宜性；设计、技术、工艺要求；管理和运营方案或服务提供方案；

c) 项目的可行性：项目的财务方案，实施项目所需资源的筹集能力；土地使用需求、拆迁补偿、资源利用；商品和服务供应能力及组织实施方案以满足用户需求和支付能力；建设、运营、管理过程中的风险及其预防和减少措施；投资者和贷款方对项目的关注；

d) 项目的效益：项目对经济发展和社会任务的贡献；环境、社会和国防安全的影响；

d) 其他必要内容。

4. 审查可行性研究报告的时间限制：

a) 对于国家级重要项目：不超过90天；

b) 对于A类项目：不超过40天；

c) 对于B类项目：不超过30天。

5. 审查机构可以聘请咨询机构部分或全部审查本条第3款规定的内容。

条27. 可行性研究报告的批准权限

1. 政府总理批准国家级重要项目的可行性研究报告。

2. 部长、相当于部长级别的机构负责人或省人民政府主席批准A类和B类项目的可行性研究报告（不包括使用外国优惠贷款和赠款资金的国家安全、国防和宗教领域项目）。

条28. 可行性研究报告的调整

1. 在以下情况下可考虑调整可行性研究报告：

a) 项目受到自然灾害或其他不可抗力事件的影响；

b) 出现提高项目效益的因素；

b) 出现提高项目财务和经济-社会效益的因素；

d) 项目在市场调查、初步筛选或选择投资者招标后未能吸引到感兴趣的投资者；

đ) 政府总理决定的其他情况。

2. 可行性研究报告的审查、批准和调整程序按照本法令第26条和第27条的规定执行。

第五章

投资者选择和签订协议

投资、项目合同

条29. 投资者的选择

1. 投资者的选择可以通过公开招标或直接指定方式进行。

2. 当可行性研究报告或项目建议书（对于C类项目）获得部、行业或省级人民政府批准时，投资者在投标选择过程中可以享受优惠政策。

3. 投资者选择条件、程序以及投标过程中的优惠政策按照招投标相关法律规定执行。

条30. 签订投资协议

1. 具有相应权限的国家机关根据本法令第29条规定选定的投资人（以下简称各方）进行项目合同谈判。

2. 谈判结束后，具有相应权限的国家机关和投资人签订投资协议，确认以下内容：

a) 项目合同草案；

b) 各方在执行第四十条和第四十二条规定的程序以获得投资登记证书和成立项目公司方面的权利和义务；

c) 各方商定的其他内容。

条31. 签订项目合同

1. 根据本法令第40条第3款规定，项目获得投资登记证书后，有权限的国家机关与投资者签订项目合同。

2. 对于C类项目，在项目合同谈判结束后，有权限的国家机关与投资者签订项目合同。

3. 项目企业的权利和义务可以通过以下方式之一协商确定：

a) 项目企业签订项目合同，与投资者共同成为项目合同的一方；

b) 有权限的国家机关、投资者和项目企业签订文件，允许项目企业接收并执行投资者在投资登记证书和项目合同中规定的权利和义务。该文件是项目合同不可分割的一部分。

条32. 项目合同的内容

1. 根据项目目标、性质和合同类型，各方应就以下全部或部分内容达成一致：

a) 项目的宗旨、规模、地点、期限和进度；项目工程的建设时间；

b) 工程项目的质量要求、技术标准、产品或服务的质量；

c) 项目总投资额及财务方案；

d) 国家参与实施项目的投资资金拨付条件、比例和进度（如有）；

đ) 土地使用条件及相关工程；

e) 征收补偿、安置；

g) 施工建设、检查、监督、质量管理、验收、决算项目；

h) 鉴定、运营、维护、经营和利用工程项目；工程移交；

i) 安全保障和环境保护；

k) 接收贷款方或指定组织项目的条件和程序；

l) 国家机关与投资者之间的风险分担；不可抗力事件及其处理原则；

m) 投资优惠和保障措施（如有）；

n) 调整项目合同关系、相关合同以及争议解决机制的法律；

o) 项目合同的有效性和期限；

p) 修改、补充、终止项目合同的原则和条件；合同权利义务转让；

q) 各方协商确定的其他内容。

2. 项目合同附带的文件（如有），包括附件、其他资料和文件，是项目合同不可分割的一部分。

3. 根据本法令第3条第3、4、5、6、7、8和9款规定的项目合同类型，各部委、行业和省级人民政府提出其他类似类型的项目合同，报总理审批。

4. 根据本条第1款的规定，各部委、行业与国家发展改革委合作，详细指导符合项目实施和管理要求的项目合同内容。

条33. 贷款方接收项目的权利

1. 在投资者或项目企业未能履行项目合同或贷款合同规定的义务的情况下，贷款方有权接收或指定有能力接收投资者或项目企业部分或全部权利和义务（以下简称接收项目权利）的组织。

2. 关于接收项目权利的协议必须由贷款方与有权限的国家机关或项目合同各方以书面形式达成。贷款方和有权限的国家机关决定关于接收项目权利协议的签署时间。

接收项目后，贷款方或被贷款方指定的组织必须根据项目合同和关于接收项目权利的协议，全面履行投资者或项目企业的相应义务。

条34. 按照项目合同转让权利和义务

1. 投资者有权将其按照项目合同享有的部分或全部权利和义务转让给贷款方或其他投资者。

2. 部分或全部权利和义务的转让不得影响项目的宗旨、规模、技术标准、实施进度，并且必须满足法律规定的投资和经营条件以及项目合同中已约定的其他条件。

3. 本条第1款规定的转让协议必须由项目合同各方和受让方以书面形式签订。贷款方应根据贷款合同参与转让协议的谈判。

条 35. 修改、补充项目合同

项目合同因规模、技术标准、已商定的总投资额发生变化，或因不可抗力事件，根据本法令第二十八条的规定调整可行性研究报告，或其他合同中规定的其他情况而进行修改和补充。

条 36. 项目合同期限

1. 项目合同的期限由各方协商确定，符合合同领域、规模、性质和类型以及项目的具体情况。

2. 因合同期限届满，或因一方违约且无有效补救措施提前终止，或因不可抗力事件，或其他合同中规定的情况，项目合同效力终止。

3. 各方应就项目合同终止条件和终止后的处理措施达成协议。

条 37. 适用外国法律

1. 各方可以约定适用外国法律来规范以下合同：

a) 外国投资者签订的项目合同；

b) 根据本法令第五十七条的规定，政府担保履行义务的合同。

2. 第一款规定的适用外国法律的约定不得违反越南关于选择和适用外国法律的规定。

条 38. 履行项目合同的保证

有权限的国家机关与投资者协商确定履约保证的形式、金额和有效期限，按照招标投标法的规定。

第六章

投资登记和设立

项目企业

条 39. 批准、变更和收回投资登记证书的权限

1. 发展改革委负责批准、变更和收回以下项目的投资登记证书：

a) 国家重要项目；

b) 部门或受部门委托的机构作为国家主管机关签订项目合同的项目；

c) 在两个或两个以上省或直辖市实施的项目。

2. 省级人民政府负责批准、变更和收回不属于第1款规定项目的投资登记证书。

3. C类项目无需办理投资登记证书手续。

条 40. 提交、批准、变更和收回投资登记证书的文件和程序

1. 提交投资登记证书申请的文件包括：

a) 投资登记证书申请书；

b) 投资协议和项目合同草案；

c) 可行性研究报告和项目批准决定；

d) 国家出资参与项目使用的资金同意书（如有）；

đ) 联营合同和项目企业章程草案（如有）；

e) 选定投资者的决定。

2. 投资者需提交五份文件，其中至少一份为原件，提交给本法令第三十九条规定的相关机构。

3. 相关机构自收到完整有效的文件之日起25日内颁发投资登记证书。

4. 发展改革委详细规定提交、批准、变更和收回投资登记证书的文件和程序。

条 41. 投资登记证书的内容

1. 投资登记证书应包含以下主要内容：

a) 投资者的名称和地址；

b) 项目名称；

c) 项目目标、规模、要求和条件（如有）；

d) 项目实施地点及用地面积；

đ) 项目总投资额；资金结构；

e) 项目期限和进度；

g) 国家出资参与项目实施的资金价值、比例、进度和条件（如有）；

h) 投资优惠（如有）。

2. 对于BT项目，在第一款规定的内容之外，投资登记证书还必须规定其他项目的实施条件。

3. 其他项目按照投资法的规定办理投资登记证书。

条42. 设立项目企业

1. 在获得投资登记证书后，投资者设立企业以实施符合合同项目中约定的目标和经营范围的项目。项目企业的设立文件和程序按照有关企业法的规定执行。

2. 对于采用BT合同或C类项目的项目，投资者根据本条第1款的规定设立项目企业，或者直接实施项目，但必须独立组织管理和核算项目投资资金及活动。

第七章

实施项目

条43. 实施项目条件

1. 项目在投资者获得投资登记证书后，依据合同项目中的约定条件进行实施。

2. C类项目在签订项目合同后实施。

3. 其他项目在完成合同项目中约定的基础设施建设工程的同时或之后实施。

条44. 选择承包商实施项目

投资者、项目企业制定公平、透明、经济有效的选择咨询承包商、供应货物、施工承包商和其他承包商的制度，并在整个项目实施过程中统一适用。

条45. 建设用地准备

1. 省级人民政府负责组织土地征用工作，并完成土地交付、租赁手续，以实施项目，依照土地法、项目合同及相关合同的规定。

2. 有权限的国家机关与省级人民政府合作履行本条第1款规定的职责。

条46. 编制建设设计

1. 根据可行性研究报告和项目合同规定，投资者、项目企业编制技术设计并提交给有权国家机关监督、检查。对影响项目规模、技术标准、进度的技术设计变更，须经有权国家机关书面批准。

二、建设设计的审查按照建设法的规定进行。

条47. 监督项目合同执行

1. 投资者、项目企业对其项目工程和服务质量负责；自行监督、管理或聘请独立咨询机构来管理、监督施工、验收各分项和整个工程，按照项目合同规定的建设设计和经营方案。

2. 有权国家机关监督投资者、项目企业遵守项目合同规定的义务。

3. 如有必要，有权国家机关可聘请具备能力的咨询机构协助履行本条第2款规定的任务。

条48. 工程质量监督

1. 在对完工后移交给政府的工程质量进行监督时，除本法令第47条规定外，国家机关还负有以下责任：

a) 检查按项目合同要求的施工过程监督；

b) 检查是否遵守项目合同规定的运行管理程序、标准和规范；

c) 组织对工程部分、分项工程和整个建筑工程的质量鉴定，当怀疑质量有问题或被国家管理部门要求时；

d) 如果认为实际工作质量不符合要求，建议投资者要求承包商调整或暂停施工。

2. BT项目工程质量监督按照公共投资项目程序进行。

3. 住房和城乡建设部指导执行本条各项规定。

条49. 工程项目的管理和经营

1. 投资者、项目企业实施工程项目的管理和经营，或者根据项目合同约定的条件实施其他项目。

2. 在经营工程或提供服务的过程中，项目企业有责任：

a) 按照项目合同约定的要求和条件提供产品和服务，并履行其他义务；

b) 确保按照合同中规定的条件使用工程；

c) 对所有使用项目企业提供产品和服务的对象平等对待；不得利用经营工程的权利拒绝向使用对象提供服务；

d) 定期维修保养，确保工程安全运行符合设计或在合同中承诺的规程。

条50. 商品和服务价格及收入

1. 商品和服务价格、其他收入及其调整条件和程序在项目合同中约定，以确保投资者、项目企业和使用者以及国家的利益，为投资者收回投资和利润创造条件。

2. 国家管理的商品和服务价格及其他收入的商定和调整必须符合法律规定的价格和费用规定，并按照项目合同中的条件进行。

3. 根据本条第1款和第2款的规定调整商品和服务价格及其他收入时，投资者和项目企业必须提前30天通知有权国家机关和使用商品和服务的对象。

条51. 收取服务费的支持

投资者和项目企业被创造有利条件以正确、足额收取服务费和其他收入；有权国家机关支持其收取服务费和其他收入。

条52. 监督和评估投资，公开财务

1. 项目的监督和评估按照法律规定和项目合同中的约定执行。

2. 投资者、项目企业应按照法律规定和合同中的约定公开财务报告和审计报告。

第八章

决算和移交项目工程

条53. 项目工程结算

1. 自项目工程完成之日起六个月内，投资者应进行项目工程的投资建设资金结算。

2. 有权国家机关应在项目合同中与投资者协商选择具有能力和经验的独立审计机构进行项目工程投资建设资金的审计。

3. 财政部应指导执行本条规定关于项目工程结算价值的规定。

条54. 项目工程移交

1. 对于规定了项目工程移交的项目合同，有权国家机关和投资者应在项目合同中协商确定移交的条件和程序。

2. 项目工程的转移应按照以下条件和程序进行：

a) 在移交前一年或合同约定的时间内，投资者和项目企业必须公开发布关于项目工程移交、合同终止程序和期限、支付债务的通知；

b) 有权国家机关应根据合同约定对项目工程的质量、价值和状况进行鉴定，编制移交资产清单，确定任何损坏情况并要求项目企业进行维修和维护；

c) 投资者和项目企业必须确保移交的资产未用于担保在移交前产生的财务或其他义务，除非项目合同另有规定；

d) 项目企业负责移交技术、培训并定期进行大修，以确保项目工程正常运行的技术条件符合合同要求。

e) 接收项目工程后，有权限的国家机关应按照职能和权限管理、运营工程；

第九章

投资优惠和保障

条55. 投资优惠

1. 投资者、项目企业可享受企业所得税方面的优惠，依照企业所得税法的规定；

2. 为实施项目而进口的商品可享受出口税、进口税方面的优惠，依照出口税法、进口税法的规定；

3. 投资者、项目企业对于国家分配或者免交土地使用费的土地面积，在项目实施期间可以免交或者减交土地使用费，符合土地管理法律法规的规定。

4. 投资者、项目企业可享受其他法律规定的投资优惠；

条56. 承包商参与项目的税收

外国承包商和国内承包商参与项目应按照法律规定履行纳税义务并享受税收优惠。

条57. 投资者、项目企业和其他企业的责任担保

根据项目性质和实施要求，总理指定代表政府的机构为投资者、项目企业或参与项目的其他企业提供原材料供应、产品销售、服务和其他合同义务的担保，并为国有企业的燃料、原材料供应、产品购买和服务提供担保。

条58. 项目工程资产、经营权抵押

1. 投资者、项目企业可以根据土地管理和民事法律规定，向贷款方抵押资产、土地使用权和项目工程经营权。抵押期限不得超过项目合同期限，除非项目合同另有约定。

2. 资产、项目工程经营权抵押协议必须由贷款方与项目合同签署方以书面形式签订。

3. 抵押资产、项目工程经营权不得影响项目的规模、技术标准、进度以及其他已约定的条件。

条59. 土地使用权保障

项目土地用途在项目合同执行期内保持不变，即使贷款方根据本法令第33条规定接收项目亦然。

条60. 外汇平衡保障

1. 投资者、项目企业可以在获得外汇业务许可的金融机构购买外币，以满足经常项目交易、资本项目交易及其他交易需求，或将投资收益、清算资金等转移至国外，符合外汇管理法律法规规定。

2. 属于全国人民代表大会批准的投资政策项目、政府投资计划中的基础设施建设项目以及总理决定的重要项目，可考虑确保满足外汇需求以进行上述交易。

3. 根据经济发展方向、外汇管理政策、各时期外汇平衡能力及项目目标和性质，总理基于各部门和地方政府的建议，决定并指定机构为第二款规定的项目提供外汇平衡保障。

条61. 公共服务供给保障

1. 投资者、项目企业可根据法律规定使用土地、道路和其他辅助设施来实施项目。

2. 在公共服务短缺或公共设施使用对象受限的情况下，投资者、项目企业可以获得优先提供服务或优先使用公共设施的权利以实施项目。

3. 有权限的国家机关负责协助投资者、项目企业完成必要的手续，以便优先使用服务和公共设施。

条 62. 财产所有权保障

1. 合法财产不受国有化或行政没收。

2. 国家因国防、安全或国家利益、紧急状态、防灾减灾等原因征购、征用财产的，投资者应按照投资法、征购征用财产法及相关项目合同约定条件获得补偿。

条 63. 纠纷解决

1. 政府机关与投资者或项目企业之间的纠纷以及项目企业与其他参与项目的经济组织之间的纠纷首先通过协商和调解解决。如协商和调解无法解决，各方可依据越南法律规定将纠纷提交仲裁机构或法院解决，但本条第2款和第3款规定的情况除外。

2. 政府机关与外国投资者或由外国投资者根据本法令第42条规定设立的项目企业之间在履行项目合同及担保合同时发生的纠纷，应通过越南仲裁或法院或各方同意成立的仲裁委员会解决。

3. 项目企业与外国组织或个人或与国内经济组织之间的纠纷以及投资者之间的纠纷，依照《投资法》的规定解决。

4. 根据项目合同及相关合同进行仲裁解决的纠纷属于商业纠纷。外国仲裁裁决的承认和执行依照外国仲裁裁决承认和执行的法律规定进行。

第十章

政府对公私合作伙伴关系形式的投资管理责任

条 64. 发展改革委的责任

1. 协助政府在全国范围内统一管理公私合作伙伴关系形式的投资活动。

2. 主持并协调相关部委指导实施关于准备投资资金管理和使用的规定；项目投资形式转换手续；投资者项目建议书的文件和审批程序；投资登记证书的颁发、调整和收回手续；国家出资参与项目使用的资金；项目合同中权利义务转让和其他属于本法令规定的职权问题。

3. 审查并提请总理审议决定其他类似项目合同类型，根据部委、行业、省级人民政府的提议。

4. 主持并协调财政部汇总国家出资参与项目的资金使用计划；管理准备投资资金来源。

5. 协调财政部指导国家出资参与项目的资金拨付。

6. 对于其权限范围内的项目，颁发、调整和收回投资登记证书；审查国家出资参与项目的资金来源；根据要求参加涉及职能和权限的问题的意见。

7. 主持并协调各部委、行业、省级人民政府审查适用本法令未规定的其他投资保证形式的建议。

8. 主持并协调各部委、行业、省级人民政府监督、检查、审计并在全国范围内汇总和评估项目执行情况。

9. 建立和管理全国公私合作伙伴关系形式投资的信息系统和数据库。

10. 组织培训，增强实施公私合作伙伴关系形式投资项目的能力。

11. 执行法律规定的其他任务和权力。

条65. 财政部的责任

1. 指导使用各部门、各省级人民政府和机构的投资准备费用及项目实施费用；BOT项目实施机制；项目的财务方案；项目工程决算以及属于本法令规定权限的其他相关问题。

2. 主持并配合国家发展和改革委员会指导政府投资资金的拨付，参与项目实施。

3. 配合国家发展和改革委员会编制政府参与项目实施的投资资金使用计划，并管理项目投资准备支持资金来源。

4. 参与关于项目投资保障措施和投资优惠措施的意见。

5. 根据部门、省级人民政府的要求，对职能和权限范围内的事项提出意见。

6. 统计和评估项目债务和政府财政义务的数据。

7. 执行法律规定赋予的其他任务和权力。

条66. 司法部的责任

1. 对政府部门签署的项目合同、政府担保文件及其他与项目相关的文件提供法律意见。

2. 应部门和省级人民政府的要求，参与有关适用法律、争议解决、政府担保、项目合同和其他相关合同的法律问题的谈判。

3. 执行法律规定下的其他任务和权力。

条67. 国家银行越南分行的责任

1. 根据部门和省级人民政府的要求，就项目外汇平衡能力提出意见；汇总项目对外汇的需求，并管理国家外汇储备以确保项目的外汇平衡能力。

2. 根据部门和省级人民政府的要求，参与职能和权限范围内的事项审查。

3. 执行法律规定下的其他任务和权力。

条68. 建设部的责任

1. 指导执行关于项目工程质量监督和管理的规定，以及项目管理单位活动成本定额的规定。

2. 根据部门和省级人民政府的要求，参与职能和权限范围内的事项审查。

3. 执行法律规定下的其他任务和权力。

条69. 各部门的责任

1. 在其管辖范围内执行公私合作伙伴关系形式下的国家投资管理。

2. 编制并公布在其管辖范围内的项目。

3. 主持并配合国家发展和改革委员会指导执行本法令规定的职责。

4. 根据部门和省级人民政府的要求，对职能和权限范围内的事项提出意见。

5. 统计和评估在其管辖范围内的项目实施情况。

6. 提请总理审议并决定未在本法令中规定的其他投资保障形式。

7. 执行法律规定赋予的其他任务和权力。

条70. 省级人民政府的责任

1. 根据国务院的分级管理，在其辖区内执行公私合作伙伴关系形式下的国家投资管理。

2. 编制并公布地方项目。

3. 审查、颁发、调整和收回其权限范围内的项目投资登记证书。

4. 根据部门和省级人民政府的要求，对职能和权限范围内的事项提出意见。

5. 汇总并评估在其管辖范围内的项目实施情况。 五、汇总并评估在其管辖范围内的项目实施情况。

6. 主持与有权限的国家机关合作组织土地征用以实施项目。 六、主持与有权限的国家机关合作组织土地征用以实施项目。

7. 提请总理审议决定其他未在本法令中规定的投资保障形式。 七、提请总理审议决定其他未在本法令中规定的投资保障形式。

8. 执行法律规定的其他任务和权力。 八、执行法律规定的其他任务和权力。

编十一 第十一编

实施条款

条 71. 生效

1. 本法令自2015年4月10日起生效。

2. 自本法令生效之日起，下列法令、决定失效：

a) 政府于2009年11月27日颁布的第108/2009/NĐ-CP号法令关于BOT合同、BTO合同和BT合同形式的投资；

b) 政府于2011年4月5日颁布的第24/2011/NĐ-CP号法令关于修改第108/2009/NĐ-CP号法令中有关BOT合同、BTO合同和BT合同形式投资的部分条款；

c) 总理于2010年11月9日颁布的第71/2010/QĐ-TTg号决定关于公私合作伙伴关系试点投资制度的规定。

条 72. 过渡规定

1. 在本法令生效前公布的项目清单必须按照本法令的规定重新审查和批准，除非已经由总理批准。

2. 在本法令生效前已经获得批准的可行性研究报告无需按照本法令的规定重新审批。 二、在本法令生效前已经获得批准的可行性研究报告无需按照本法令的规定重新审批。

3. 在本法令生效前已作出决定批准投资者选择结果的项目无需根据本法令重新选择投资者。

4. 在本法令生效前签署的项目合同无需重新谈判。

5. 在本法令生效前已获得投资许可证或正式签署项目合同的项目可继续按照投资许可证和项目合同的规定执行。

6. 在本法令生效前已获得总理或部委、行业、省人民委员会关于国家出资参与项目实施、优惠、投资保障及其他与项目实施相关的书面承诺或批准的项目可继续按照这些文件的规定执行。

7. 其他情况按总理基于计划投资部建议作出的决定执行。

条 73. 组织实施

各部部长、相当于部长的机关首长、政府直属机关首长、省、直辖市人民委员会主席在其职能和权限范围内负责指导并执行本法令。/。