通知第25-TC/TCDN号关于国有企业解散时财务处理的程序、手续和原则

通知

财政部编号为25-TC/TCDN，1997年5月15日关于国有企业解散时财务处理程序、手续和原则的指导意见

根据1996年8月28日政府第50/CP号决定关于成立、重组、解散和破产国有企业，财政部就国有企业解散时的财务处理程序、手续和原则指导如下：

一、适用对象：

本通知的对象是被宣布解散的国有企业，包括国家总公司、独立核算的国家总公司的子公司以及独立的国有企业（以下简称企业），详见《国有企业法》第一条和第二条。

二、企业的解散程序：

（一）被考虑宣布解散企业的几种情况：

企业在以下情况下将被考虑解散：

1.1：根据各部委、行业、地方和国家总公司的企业规划和重组计划，继续维持该企业已不再必要。

1.2：企业在营业执照上规定的经营期限届满，未申请或未获批准延长经营期限。

1.3：连续两年以上亏损，累计亏损额达到企业实有资本的四分之三，但尚未达到无法偿还到期债务的程度，并且已经采取了各种财政措施和重组形式，但仍未能扭转亏损局面。

1.4：企业连续两年以上未能完成国家分配的任务，尽管已经采取了必要的财政和组织措施。

1.5：在采取了各种财政措施后，企业的注册资本仍低于其所在行业的法定资本要求。

（二）企业的解散程序：

2.1：当企业处于上述五种情况之一时，企业设立申请人应向企业设立决定人提交书面请求，要求作出解散企业的决定。在执行职责过程中，国家职能机关发现企业处于必须解散的状态时，有权要求企业设立申请人提出解散企业的请求，或者直接向企业设立决定人提出解散企业的请求。如果企业是由总理授权设立的，则解散企业的决定也需由总理授权作出。解散请求书应详细说明解散理由，并附上企业最后两年的财务报告。

2.2：自收到解散请求书之日起15日内，具有决定权或受委托作出解散决定的人应作出解散决定。如认为没有足够的依据作出解散决定，则决定人应以书面形式告知请求人不予解散的理由。

2.3：解散决定应包含以下内容：

- 解散企业的名称和地址

- 宣布解散企业的日期

- 解散企业的理由

- 解散企业的方案

2.4：解散决定应发送给以下机构：

- 提出解散请求的企业设立申请人

- 被解散的企业

- 国家发展改革委

- 经济技术管理部门

解散决定副本应发送给以下机构：

- 企业所在地国有资产监督管理机构

- 直接负责征收企业税款的税务机关

- 企业所在地省统计局

- 企业注册地的省发展和改革委员会

- 如果企业是由中央部委或国家总公司提议设立的，则还需发送给企业所在地的省级人民政府

3. 解散企业的清算委员会：

3.1：解散决定人应成立解散企业的清算委员会，成员包括：

- 对于在第50/CP号决定之前设立的企业，由设立决定机关代表担任清算委员会主席；对于根据第50/CP号决定设立的企业，由设立提议机关代表担任清算委员会主席。

- 计划和发展部门代表

- 企业所在地国有资产监督管理机构代表

- 企业所在地中国人民银行省级分行代表

- 被解散企业的工会代表

- 被解散企业的代表

3.2：清算委员会应设立专门工作组协助工作，成员来自参与清算委员会的各个机关。清算委员会主席根据各机关推荐确定专门工作组成员名单。

4. 清算委员会的任务：

4.1：审查并提交解散企业申请材料，供有权决定解散企业的人员审阅。

4.2：接收和管理被解散企业移交的账簿、文件和财产，确保账面与实际情况一致。如有不符，应制作详细记录，明确原因及责任归属。

4.3：编制债权人名单及其债权数额，按担保债权、部分担保债权和无担保债权分类。

4.4：收回被解散企业的资产，包括应收款项、租赁、借用和寄存的财产，以及第三章第七点所列的其他财产。

4.5：归还被解散企业从其他企业和个人处租借、借用和寄存的财产，前提是财产所有者能提供合法证明。

4.6:- 处理被解散企业的财产，按照已经批准的方案进行。

对于需要拍卖的财产，必须成立评估小组，在拍卖前进行准确评估。

4.7:- 用企业解散所得财产变卖所得款项清偿债务。

4.8:- 结算企业解散过程。

第三节 解散企业财务问题处理原则

1. 被解散企业的财产：指合法归企业管理和使用的资产，包括固定资产、流动资产、在建工程、联营投资、联合投资、应收款项。

国家储备物资、租赁和借用物品不属于被解散企业的财产。

2. 自宣布企业解散之日起，所有未到期债务视为已到期，不再计息。

3. 被解散企业的所有财产转移给单位或个人时，均应按转让时的市场价格支付。

4. 抵押债权人有权根据评估小组确定的价格接收抵押物；如债权人不接受，则抵押物可依法拍卖。拍卖所得款项用于偿还抵押债权人；如有剩余，归入企业解散财产；如有不足，则视为无担保债务，并与其他无担保债务一并处理。

5. 为被解散企业提供贷款担保并代为偿还债务的人，其代偿金额被视为无担保债务，并与其他无担保债务同等处理。

6. 企业解散所得全部款项按以下顺序处理：

6.1: 支付企业解散费用（收回资产费用、出售资产费用、解散企业委员会成员补贴、协助解散企业委员会的专业人员补贴）。

6.2: 支付员工工资、社会保险费、离职补偿及其他福利，依据劳动合同或集体协议。

6.3: 支付税款。

6.4: 扣除上述6.1、6.2、6.3项后剩余的资金用于支付无担保债权人。如果资金足够支付所有无担保债务，则债权人可以全额获得债务；如果资金不足，则无担保债务按剩余资金与总无担保债务的比例支付。

示例：

- 企业解散所得款项：1600万元

- 解散费用：100万元

- 员工工资债务：400万元

- 税务债务：300万元

- 无担保债务：1000万元

- 用于支付无担保债务的剩余资金为：

1600 - (100 + 400 + 300) = 800万元

- 剩余资金与无担保债务的比例为：

800 : 1000 * 100 = 80%

债权人A的无担保债务为100万元，将获得支付：

100万元 * 80% = 80万元

6.5: 扣除上述6.1、6.2、6.3、6.4项后的剩余资金归属国家财政，解散企业委员会须将全部剩余资金上缴国家财政。

7. 在企业解散公告前六个月期间，企业的下列行为被视为无效：

- 以任何形式分散企业财产；

- 支付未到期债务；

- 放弃追收应收账款；

- 将无担保债务转为有担保债务；

- 低于实际价值出售资产。

解散企业委员会有权收回上述资产，并将其计入企业解散财产中。

在收回上述资产时，解散企业委员会需出示解散企业委员会主席的决定，并向当事人解释收回原因。关于收回企业解散财产的任何争议由法院裁决。

第四节 企业解散程序：

1. 当作出解散决定时，被解散企业必须连续三天在中央和地方报纸上发布公告，内容包括：

- 被解散企业的名称和地址；

- 解散决定的编号、日期及签发机关；

- 企业停止运营的日期（解散公告日）；

- 要求债权人核对债权债务。

2. 自解散公告日起，被解散企业必须：

2.1: 停止一切经营活动、买卖活动、支付应付账款、出租、出借和保管他人财物。

2.2: 关闭会计账簿，清点资产，核对债权债务（包括应收账款和应付账款）。编制解散日前的财务报告。最迟应在解散公告日后三十天内完成财务报告并提交解散企业委员会。

2.3: 编制债权人名单及其债务明细（区分有担保、部分担保和无担保），以及债务人名单及其应收账款明细（区分可回收和不可回收）。

2.4: 收回出租、出借和保管的资产及应收账款。

2.5: 向解散企业委员会移交：

- 企业的会计账簿和其他相关资料；

- 企业管理和使用的全部资产（包括尚未收回的资产）、租赁和借用的资产。

- 企业的债权人和债务人名单。

财产移交应在企业清点完资产后立即进行。会计账簿和债权人、债务人名单应在完成财务报告后立即移交。

3. 自首次发布解散公告之日起六十日内，债权人须向解散企业委员会提交债权证明文件及相关证据，明确注明有担保、部分担保和无担保债务。

自企业期限届满之日起十五日内，清算组应当完成债权人名单的编制，并与移交企业的债权人名单核对无误后，在被解散企业的主要办公地点进行公开张贴。

自公开张贴之日起十日内，清算组应完善债权人名单，作为分配被解散企业资产的基础。

4. 自首次发布关于解散企业的公告之日起三十日内，拥有租赁、借用或寄存于被解散企业财产的债权人必须出示证明其所有权或合法管理权（对于国有企业）的文件以取回财产。如果被解散企业租用的财产尚未到期且已支付全部租金，则出租人需退还多余款项后方可取回财产。

5. 清算组负责收回被宣布解散企业的财产。在收回过程中，清算组必须出示解散企业的决定。若发现被解散企业财产中存在非法占用且未列入移交清单的财产，清算组主席应作出收回上述财产的决定并组织实施。

清算组可以要求相关国家机关协助收回财产。

6. 清算组成立评估小组，对被解散企业的所有财产进行评估，包括抵押和质押的财产，作为拍卖财产的基础。评估小组成员包括：

- 清算组主席担任组长。

- 所在地财政局价格处代表。

- 所在地国有资产监督管理机构代表。

- 根据清算组主席的要求，邀请其他相关部门代表参加。

清算组主席可邀请有担保债权人的代表参与评估小组，评估用于担保该债权人的财产。

评估小组的决定按多数票原则作出。如票数相同，则由评估小组的意见决定。

7. 被解散企业的财产应按照《国务院令第86号》发布的《拍卖国有资产暂行规定》的规定，通过公开拍卖的方式组织出售。如没有专业的拍卖机构，则由清算组根据相关规定组织拍卖。涉及禁止或限制流通的财产出售须遵守国家的相关规定。

涉及土地使用权的财产出售须遵守《土地法》的规定。

8. 自收到解散企业决定之日起五日内，清算组主席应在企业所在地国库开设账户，用于存放被解散企业财产出售所得款项。该账户由清算组主席负责管理。

被解散企业财产出售所得的全部款项必须在收款当日存入清算组账户。如遇非工作日，则应在下一个工作日存入。迟延存款者须按银行公布的活期存款利率赔偿损失，并承担相应的行政纪律处分。

9. 被解散企业财产价值的分配应遵循本条第三目规定的顺序。

分配可以在公平合理的基础上分多次进行，每次分配的比例基于实际回收财产的价值（扣除优先权后的余额）与无担保债务总额的比例。每个债权人都应获得与其债务比例相同的份额。如果债务金额较小，认为多次分配没有必要时，清算组主席可以决定一次性或两次分配，但必须确保公平性并对其决定承担责任。

10. 对于在银行或国库有账户的债权人，清算组主席应办理将清偿款项转入债权人账户的手续。如无账户，清算组主席应通知债权人直接领取或通过邮政服务寄送。邮费从支付给债权人的款项中扣除。

11. 在扣除优先权和向所有债权人支付完毕后剩余的企业财产出售所得款项，最迟应在五日内全部上缴国家财政。

12. 在向所有债权人支付完毕七日后，清算组应编制一份关于企业解散的财务报告。该报告应提交给作出解散决定的机关、所在企业国有资产监督管理机构以及上级主管机关（如有）。

国有资产监督管理机构应对清算组的财务报告进行审查，如无异议则予以确认。若有疑问，则要求清算组解释后再作决定。

13. 若清算组及其工作人员违反以下事项，视情节轻重给予行政纪律处分，或追究刑事责任；造成财产损失的，还须予以赔偿：

- 编制财产清单不符合实际情况或未按规定程序；

- 错误地编制债权人名单和债务金额，缺乏依据；

- 成立评估小组或组织拍卖不符合法律规定；

- 非法使用被解散企业的财产；

- 不采取保护措施导致被解散企业的财产流失；

- 未采取保护措施导致被解散企业财产流失或有行为导致被解散企业财产流失；

- 编制解散企业结束时的财务报告不真实。

- 放弃职责或者不完全履行职责，给清算企业法人组织的活动造成困难或导致被清算企业的财产流失；

14. 在企业法人清算过程未结束前，该被清算企业的总经理和总会计师不得调离工作岗位。

V. 企业法人清算费用：

企业法人的清算费用应在清算企业法人财产价值中扣除，并在支付其他款项之前计算，包括：

1. 清算企业法人财产时发生的查封、运输、回收、鉴定、保管、组织拍卖财产以及与执行清算决定相关的其他费用。这些费用按实际支出由清算企业法人委员会主席批准支付。

2. 每位清算企业法人委员会成员、评估小组成员、协助清算企业法人委员会工作的专业人员及参与回收被清算企业财产的人员每日工作报酬，按照国家差旅费制度中的每日住宿补贴标准计算。

六、施行细则：

本通知自发布之日起十五日后生效，并取代财政部于1990年1月13日发布的第54号通知（TC/CN），该通知指导国有企业解散时的财务处理。与本通知相抵触的规定均不再具有执行力。

本通知不适用于企业合并、分立或根据有权机关决定将企业转变为事业单位的情况。

在执行过程中如遇困难和问题，请反映给财政部进行研究和解决。

范文重 （已签）