外国投资法第52号令

法律

外国投资于越南

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为了扩大与国外的经济合作，服务于工业化、现代化事业，基于有效开发和利用国家资源的基础上发展国民经济；
根据一九九二年《越南社会主义共和国宪法》；
本法规定外国直接投资于越南社会主义共和国的相关事项。

第一章：

总则

第一条

越南社会主义共和国国家鼓励外国投资者基于尊重独立、主权和遵守越南法律法规，平等互利的原则在越南进行投资。

越南社会主义共和国国家保护外国投资者的资本投资及合法利益；为外国投资者在越南投资创造便利条件，并简化和加快相关手续。

条款2

在本法中，下列用语的含义是：

一、“外国直接投资”是指外国投资者将资金或其他资产投入越南以开展本法规定的投资活动。

二、“外国投资者”是指在越南进行投资的外国经济组织或个人。

三、“外方”是指一个或多个外国投资者组成的任何一方。

四、“越方”是指一个或多个由各种所有制形式组成的越南企业组成的任何一方。

五、“双方”是指越方和外方。

“多方”是指越方与一个或多个外方，或者外方与一个或多个越方，或者多个越方与多个外方。

六、“外资企业”包括合资企业和外资独资企业。

七、“合资企业”是指根据合资合同或协议，由双方或多方在越南共同建立的企业，该协议由越南社会主义共和国政府与外国政府签订，或者由外资企业与越南企业合作建立，或者由合资企业与外国投资者合作建立。

八、“外资独资企业”是指由外国投资者在越南投资设立的全资企业。

九、“商务合作合同”是指双方或多方为开展投资活动而签署的不成立法人实体的书面文件。

十、“合资合同”是指根据第七条所述各方为在越南建立合资企业而签署的书面文件。

十一、“建设-经营-转让合同”是指越南国家主管部门与外国投资者为在一定期限内建设和经营基础设施项目而签署的书面文件，在合同期限届满后，外国投资者无偿将该项目移交给越南国家。

十二、“建设-转让-经营合同”是指越南国家主管部门与外国投资者为建设和经营基础设施项目而签署的书面文件，项目建成后，越南政府给予外国投资者在一定期限内经营项目的权利，以便回收投资成本并获得合理利润。

十三、“建设-转让合同”是指越南国家主管部门与外国投资者为建设和经营基础设施项目而签署的书面文件，项目完成后，外国投资者将该项目移交给越南国家，越南政府为外国投资者实施其他项目提供便利，以便回收投资成本并获得合理利润。

十四、“出口加工区”是指专门生产出口商品、为出口商品生产和出口活动提供服务，并有明确地理界限的工业区，由政府设立或批准设立。

十五、“出口加工企业”是指专门生产出口商品、为出口商品生产和出口活动提供服务，并按照政府关于出口加工企业的规定设立和运营的企业。

十六、“工业园区”是指专门生产工业产品、为工业生产提供服务的区域，由政府设立或批准设立。

十七、“工业园区企业”是指在工业园区内设立和运营的企业。

十八、“投资资本”是指用于实施投资项目所需的资金，包括法定资本和贷款。

十九、“外资企业的法定资本”是指根据公司章程规定设立外资企业所需的最低资本额。

二十、“出资比例”是指每方对法定资本的出资部分。

二十一、“再投资”是指利用从在越南的投资活动中获得的利润和其他合法收入，对正在实施的项目或新的项目进行投资，投资方式依照本法的规定。

条3

外国投资者可以在国民经济各领域进行投资。

越南国家鼓励外国投资者在以下领域和地区进行投资：

一、领域：

（一）出口产品的生产；

（二）农林水产品的养殖、种植和加工；

（三）使用高新技术、现代技术、保护生态环境，以及投资研究和发展；

（四）大量使用劳动力，加工原材料，并有效利用越南的自然资源；

（五）基础设施建设和重要的工业设施。

二、地区：

（一）山区、偏远地区；

（二）经济和社会发展困难地区。

越南国家不对可能损害国防安全、历史文物、文化传统、风俗习惯和生态环境的领域和地区发放外国投资许可。

根据规划和各个时期的指导方针，政府规定鼓励投资的地区，发布鼓励投资项目清单、特别鼓励投资项目清单、有条件的投资领域清单和禁止投资的领域清单。

越南私营经济组织可以按照政府规定与外国投资者在指定领域和条件下进行合作投资。

第二章：

投资形式

第四条

外国投资者可以通过以下方式进行投资：

一、根据商务合作协议进行合作；

二、合资企业；

三、外资独资企业。

第五条

双方或多方可基于合作经营合同进行合作经营，如利润分成、产品分配及其他形式的合作经营。

合作经营合同中应载明各方的经营对象、内容、期限、权利、义务和责任以及各方之间的关系。

条6.

双方或多方可基于合资合同共同在中国成立合资企业。

合资企业可与外国投资者或中国企业在中国成立新的合资企业。

合资企业可根据有限责任公司的形式设立，并依照中国法律规定具有法人资格。

2. 授权信贷机构与外币兑换代理机构之间的外币买卖汇率根据双方签订的代理协议确定，符合现行外汇管理规定。

一、外国合营者投入合资企业的法定资本可以是：

（一）外国货币或来源于在中国投资所得的本国货币；

（二）设备、机器、厂房和其他建设设施；

（三）工业产权价值、技术秘密、工艺流程和技术服务的价值。

二、中国合营者投入合资企业的法定资本可以是：

（一）本国货币或外国货币；

（二）根据土地管理法规的土地使用权价值；

（三）根据资源管理法规的自然资源价值、水面和海域使用权价值；

（四）设备、机器、厂房和其他建设设施；

（五）工业产权价值、技术秘密、工艺流程和技术服务的价值。

三、各方以本条第一款和第二款规定以外的形式出资的，须经政府批准。

条8

外国合营者或多个外国合营者的法定资本出资比例不受最高限额限制，但不得低于法定资本的百分之三十，除非政府另有规定。

对于多方合资企业，每个中方合营者的最低出资比例由政府规定。

对于由政府决定的重要经济实体，各方可在合资合同中约定逐步增加中方合营者的法定资本出资比例。

条9

每一方在合资企业中的出资价值应在出资时点的市场价格基础上确定。出资进度由各方在合资合同中约定并经外资管理部门批准。

设备、机器用于出资的，其价值必须由独立鉴定机构出具鉴定证书。

各方对其出资价值的真实性、准确性负责。必要时，外资管理部门有权指定鉴定机构重新鉴定各方的出资价值。

第十条

各方按各自出资比例分享合资企业的利润并承担风险，除非合资合同另有约定。

第十一条

董事会是合资企业的领导机构，由参与合资企业的各方代表组成。

各方按其在合资企业法定资本中的出资比例指派自己的代表进入董事会。

在双方合资的情况下，每一方至少有两名董事。

在多方合资的情况下，每一方至少有一名董事。

如果合资企业有一方为中国合营者而其他方为外国合营者，或者有一方为外国合营者而其他方为中国合营者，则该方至少可指派两名董事。

在由正在中国运营的合资企业与外国投资者或中国企业之间建立的合资企业的董事会中，正在运营的合资企业至少有两名董事，其中至少有一名是中国合营者的代表。

条12

合资企业的董事长由各方协商选举产生。董事长负责召集和主持董事会会议，并监督董事会决议的执行。

总经理和副总经理由董事会任命和解聘，对董事会和中国法律负责，负责管理和指导合资企业的经营活动。

总经理或第一副总经理必须是中国公民。

董事长、总经理和第一副总经理的职责在公司章程中规定。

第十三条

董事会定期会议由董事会决定召开。在董事长的要求下，或在三分之二以上董事的要求下，或在总经理或第一副总经理的要求下，董事会可以召开临时会议。董事会会议由董事长召集。

董事会会议必须有三分之二以上的董事出席，包括各方的代表。

条14

一、合资企业在组织和运营中最重要的一些问题包括：总经理、第一副总经理和财务总监的任命和解聘；修改和补充公司章程；年度财务决算和项目决算的审批；由董事会一致同意的外债投资决策。

各方可以在公司章程中约定需要一致同意的其他问题。

二、对于未在本条第一款规定的问题，董事会可以根据出席会议的董事过半数表决通过。

条15

外国投资者可以在中国设立全资外资企业。

全资外资企业可以根据有限责任公司的形式设立，并依照中国法律规定具有法人资格。

外资企业可以与越南企业合作成立合资企业。

对于由政府决定的重要经济基础，越南企业可以在与企业主协商的基础上购买外资企业的部分股份以形成合资企业。

条16

外资企业的法定资本至少应等于该企业投资总额的30%，但在特殊情况下，这一比例可以低于30%，但必须得到国家管理机关关于外国投资的批准。

在运营过程中，外资企业不得减少其法定资本。

 "(i) 首次公开募股以将有限责任公司转换为股份有限公司的股票发行结果报告及冻结账户所在银行或外国银行分行关于从该发行中获得的资金数额的确认书，以及证券监督管理委员会关于收到股票发行结果报告的书面文件；或者在股权转让的情况下提供转让合同或证明转让完成的文件；在接收新股东的情况下提供新股东出资的证明文件；"

外资企业的经营期限和合作合同的有效期在每个项目的投资许可证中规定，但不得超过50年。

根据全国人民代表大会常务委员会的规定，政府可以决定某些项目更长的期限，但最长不超过70年。

第十八条

外国投资者可以根据本法第四条规定的各种形式，在工业区和出口加工区内进行投资。

属于各种所有制形式的越南企业可以与外国投资者合作，在工业区和出口加工区内按照本法第四条第一、二项的形式进行投资，或者成立全资企业。

越南市场内的企业与出口加工区企业之间的货物交换被视为进出口关系，并须遵守有关进出口法律的规定。出口加工区企业可以从国内市场采购原材料、物资和商品进入出口加工区，手续简单便利，由政府规定。

政府制定关于工业区和出口加工区的规定。

第19条

外国投资者建设基础设施工程可以与越南有权限的国家机关签订建设-经营-转让合同、建设-转让-经营合同或建设-转让合同。外国投资者享有合同规定的权利并履行相应的义务。

政府具体规定建设-经营-转让合同、建设-转让-经营合同和建设-转让合同的投资事宜。

第三章：

投资保障措施

 "2. 确保组织非银行信用机构在转换类型方案被组织非银行信用机构有权限的机关决定通过前的稳定运营。与转换非银行信用机构类型的文件、资料必须遵循谨慎、诚实、准确的原则。"

社会主义共和国越南国家保证对投资越南的外国投资者给予公平和适当的待遇。

第二十一条

在投资越南的过程中，外国投资者的合法资金和其他资产不会被行政手段征用或没收，外资企业不会被国有化。

社会主义共和国越南国家保护工业产权，确保外国投资者在越南技术转让活动中的合法权益。

如果因越南法律变更而损害外资企业和已获许可的合作合同各方的利益，则国家将采取适当措施解决投资者的权利问题。

审批权限、表彰程序、

投资越南的外国投资者可以转移至国外：

1- 经营所得利润；

2- 提供技术和劳务所得款项；

3- 经营期间外债本金及利息；

4- 投资资本；

5- 其他属于其合法所有的款项和财产。

条 23

在越南外资企业或参与合作合同的企业工作的外国人，在缴纳法律规定所得税后，可以将其合法收入汇往国外。

的第

合作合同各方之间或合资企业各方之间的争议以及外资企业与越南企业之间的争议首先应当通过协商和调解解决。

如果各方无法达成调解，则争议将根据越南法律提交仲裁机构或法院裁决。

对于合资企业或合作合同各方之间的争议，各方可以在合同中约定选择其他仲裁机构来解决争议。

建设-经营-转让合同、建设-转让-经营合同和建设-转让合同各方产生的争议，应按照合同中各方约定的方式解决。

第四章：

外国投资者和外资企业的权利和义务

条25

外资企业或参与合作合同的各方可以根据业务需求招聘员工，并优先招聘越南公民；仅可招聘需要较高技术水平和管理能力且越南尚未满足的外籍人员，但必须培训越南员工作为替代。

在外资企业工作的员工的权利和义务应通过劳动合同、集体劳动协议和相关劳动法律法规予以保障。

条 26

雇主、越南籍员工和外籍员工必须遵守劳动法律法规及相关法规；尊重彼此的名誉、人格和风俗习惯。

条27

外资企业必须尊重越南员工根据越南法律法规参加政治组织和社会组织的权利。

条 28

外资企业或参与合作合同的外国一方应在越南保险公司或其他经许可在越南运营的保险公司投保财产和民事责任保险。

第二十九条

外国技术向越南转让在外国投资项目中以技术出资或购买技术的方式进行，符合有关技术转让的法律规定。

越南政府鼓励快速转让技术，特别是先进技术。

条 30

外商投资企业、合作经营合同各方在完成基本建设形成企业后，须验收、决算工程，并由鉴定机构确认。

外商投资企业、合作经营合同各方应按照招标法的规定进行招标。

条 31

外商投资企业、合作经营合同各方有权根据投资许可证规定的经营目标自主经营；进口设备、机械、材料和运输工具；直接或委托出口和销售其产品，以执行投资项目，符合法律规定。

外商投资企业、合作经营合同各方应在同等技术和商业条件下优先在国内采购设备、机械、材料和运输工具。

条32

外商投资企业可以在其主要办公地点所在省、直辖市以外的地方设立分支机构，从事经营活动，范围和目标应在投资许可证中规定，并需获得分支机构所在地的省、直辖市政府批准。

条 33

外商投资企业、参与合作经营合同的外国方自行保障其活动所需的外汇需求。

越南政府确保对基础设施建设项目、替代进口必需品的生产项目和其他重要项目的外汇平衡给予支持。

条34

联营企业的各方有权转让其在联营企业中的股份价值，但必须优先转让给联营企业的其他方。如果转让给非联营企业，则转让条件不得优于已为联营企业各方设定的条件。转让须经联营企业的各方同意。

这些规定也适用于转让合作经营合同各方的权利和义务。

完全由外资投资的企业有权转让其资本，但必须优先转让给越南企业。

资本转让只有在外国投资管理机关批准转让合同后才生效。

在产生利润的情况下转让资本，转让方须按所得利润的25%缴纳所得税；转让给越南企业时可减免税。

条 35

外商投资企业可在越南银行、合资银行或设在越南的外国银行分行开设人民币和外币账户。

经国家银行批准，在特殊情况下，外商投资企业可以开设境外借款账户。

第三十六条

人民币与外币之间的兑换按照国家银行公布的官方汇率进行。

条37

外商投资企业和参与合作经营合同的外国方采用越南会计制度。如需采用其他通用会计制度，须经财政部批准。

外商投资企业和参与合作经营合同的外国方固定资产折旧制度按照政府规定执行。

外商投资企业和参与合作经营合同的外国方每年的财务报表须由一家独立的越南会计师事务所或其他获准在越南运营的独立会计师事务所审计，并提交给财政部门和外国投资管理机关。

第三十八条

外商投资企业和参与合作经营合同的外国方按所得利润的25%缴纳所得税；在鼓励投资的情况下，所得税率为所得利润的20%；在多个鼓励投资标准的情况下，所得税率为所得利润的15%；在特别鼓励投资的情况下，所得税率为所得利润的10%。

对于石油和某些稀有资源领域，所得税率依照《石油法》及相关法律规定。

条 39

根据投资项目领域和第三条规定的投资地区，外商投资企业和参与合作经营合同的外国方可能在开始盈利后的两年内免缴所得税，并在随后的两年内减半征收所得税。

如果外商投资企业和参与合作经营合同的外国方实施具有多个鼓励投资标准的项目，则可在开始盈利后的四年免缴所得税，并在随后的四年减半征收所得税。

对于特别鼓励投资的情况，免税期最长可达八年。

条 40

在运营过程中，联营企业可以将任何一年的亏损结转到下一年，并用以后几年的利润弥补该亏损，但不得超过五年。

条41

在缴纳所得税后，联营企业应从剩余利润中提取5%建立准备金。准备金上限为公司法定资本的10%。用于福利基金和其他基金的比例由各方协商并在公司章程中记录。

条42

对于再投资于鼓励投资项目的情况，将退还已缴纳的利润再投资部分或全部所得税。政府根据再投资的领域、地区、形式和期限规定退税比例。

第四十三条

当外国投资者将利润汇出境外时，须按其在外资企业法定资本或合作合同执行资本中的出资额比例，缴纳5%、7%或10%的汇出利润税。

条44

根据本法规定，定居国外的越南人回国投资可享受与同类项目相比20%的企业所得税减免；或者享受10%的企业所得税率；以及5%的汇出利润税率。

条45

根据政府的规定，负责管理外国投资的国家机关决定适用第三十八条、三十九条、四十三条和四十四条规定的所得税税率、免税和减税期限以及汇出利润税率。税率和免税、减税期限应在投资许可证中注明。

在实施投资项目过程中，如果投资条件发生变化，则对外资企业和参与合作经营合同的外国方的免税和减税由财政部决定。

条46

外资企业及参与合作经营合同的外国方使用土地、水面、海域必须支付租金；在开发资源的情况下，应按照法律规定缴纳资源税。

政府规定对于建设-经营-转让、建设-转让-经营、建设-转让项目以及投资于山区、偏远地区、经济困难地区的项目，可以免除或减少土地、水面、海域的租金。

条47

外资企业的出口货物和进口货物以及参与合作经营合同各方的出口货物和进口货物，应按照《出口税法》和《进口税法》的规定征收出口税和进口税。

进口到越南用于外资企业固定资产或合作经营合同执行固定资产或扩大投资项目规模的生产线设备、运输工具，以及用于接送工人的进口运输工具，免征进口税。

政府规定对其他特别需要鼓励投资的商品，可以免除或减少出口税和进口税。

第四十八条

出口加工企业对其从出口加工区出口到国外的商品和从国外进口到出口加工区的商品，免征出口税和进口税。

出口加工企业和位于工业园区内的外资企业，根据本法第三十八条、三十九条、四十三条和四十四条的规定，享受鼓励和特别鼓励投资的税收优惠。政府具体规定不同类型的出口加工企业和位于工业园区内的外资企业的税收优惠水平。

条49

除本法规定的税收外，外资企业和参与合作经营合同的外国方还须按照法律规定缴纳其他种类的税收。

条50

在外资企业或为参与合作经营合同的各方工作的外国人和越南人，须按照法律规定缴纳个人所得税。

条51

外资企业和参与合作经营合同的外国方有责任遵守有关环境保护的法律规定。

条52

条 ||| 外国投资企业、合作经营合同在以下情况下终止经营活动：

1. 投资许可证上记载的经营期限届满；

2. 经一方或多方提议，并经负责管理外国投资的国家机关批准；

3. 因严重违反法律和投资许可证规定，由负责管理外国投资的国家机关作出决定；

4. 被宣告破产；

5. 法律规定的其他情况。

条53

1. 根据本法第五十二条第一、二、三、五点规定终止经营活动时，外资企业及参与合作经营合同的各方必须清算企业资产，解除合同并履行法律规定的所有义务。

2. 被宣告破产的外资企业，依照企业破产法处理。

第五章：

外国投资管理

条54

外国投资管理的内容包括：

1. 制定外国投资战略、规划、计划和政策；

2. 制定外国投资活动的法律法规；

3. 指导各行业和地区执行与外国投资合作相关的活动；

4. 发放和收回投资许可证；

5. 规定国家机关之间在管理外国投资活动方面的协调；

6. 监督、检查和审计外国投资活动。

第五十五条

政府统一管理全国的外国投资事务。

政府规定国家发展和改革委员会发放投资许可证；根据经济发展规划、项目的领域、性质和规模，决定将投资许可证发放权限下放到具备条件的省、市人民政府；规定对进入工业园区的投资项目的投资许可证发放。

条56

国家发展和改革委员会是负责管理外国投资的国家机关，协助政府管理在中国的外国投资活动。

国家发展和改革委员会的任务和权力如下：

1- 主持制定、呈报政府关于吸引外资的战略和规划；起草有关外资的法律法规和政策；与各部、委员会和直属政府机构合作管理外资事务；指导省级人民政府和直辖市人民政府实施外资法律法规和政策；

2- 制定和汇总投资项目目录；指导投资程序；对促进和咨询投资活动进行国家管理；

3- 接收投资项目并主持审查，为在其权限范围内的项目颁发投资许可证；

4- 负责处理在外资项目形成、实施过程中出现的问题；

5- 评估外资活动的经济和社会效益；

6- 按照法律规定检查和审计在越南的外资活动；

第五十七条

各部、委员会和直属政府机构根据职能和权限负责外资的国家管理工作：

1- 与计划投资部合作制定与外资相关的法律法规和政策；

2- 制定本行业吸引外资项目的计划和目录；组织动员和促进投资；

3- 参与投资项目审查；

4- 指导和解决与项目实施相关的手续；

5- 审查和审计其管辖领域内有外资企业的经营活动；

6- 执行其他属于其权限的任务，按照法律规定执行；

条58

省级人民政府和直辖市政府根据职能和权限在其辖区内负责外资的国家管理工作：

1- 根据已批准的经济社会发展规划，编制和公布地方吸引外资项目的目录；组织动员和促进投资；

2- 参与地方外资项目的审查；

3- 接收投资项目，审查并为地方外资项目颁发投资许可证，按照政府的分级规定执行；

4- 解决在其权限范围内形成的、实施项目的行政手续；

5- 对辖区内外资企业的生产经营活动进行国家管理；

6- 审查和审计外资企业的经营活动；

条59

外国投资者或其中一方或双方向颁发投资许可证的机关提交申请投资许可证的文件，包括：申请投资许可证的申请书、合作经营合同、合资合同、公司章程、经济和技术说明以及相关文件；

第六十条

颁发投资许可证的机关应在收到完整文件之日起六十日内审查并通知投资者决定。批准决定将以投资许可证的形式通知；

投资许可证具有营业执照的效力；

条61

合资合同、合作经营合同、公司章程、变更经营目标、生产规模、法定出资比例必须经外资管理部门批准；

条62

各部、委员会和直属政府机构、省级人民政府和直辖市政府应在收到完整文件之日起三十日内办理与项目实施相关的手续；

条63

外国投资者、外资企业、合作经营合同各方、组织和个人、国家机关工作人员违反外资法律法规规定的，将根据违法程度依法处理；

条64

外国投资者、外资企业、合作经营合同各方、组织和个人有权对国家机关工作人员的违法行为提起申诉或诉讼。申诉和诉讼及其处理应依照法律规定进行；

章6:

实施条款

条 65

根据本法的规定，政府可以规定科技、工程技术、自然科学领域的医院、学校、研究所与外国合作投资；

条 66

根据本法的原则，越南社会主义共和国政府可以与外国政府签订符合越南与各国经济关系的合作和投资协定；

补 选 人 大 代 表

本法律自公布之日起生效。

本法取代1987年12月29日颁布的《越南外国投资法》、1990年6月30日颁布的《修改补充越南外国投资法若干条款法》、1992年12月23日颁布的《修改补充越南外国投资法若干条款法》；

条 68

本法由越南社会主义共和国第十届全国人民代表大会第十一次会议于2002年4月2日通过。

本法于1996年11月12日由越南社会主义共和国第九届全国人民代表大会第十次会议通过。