通知编号60/2025/TT-NHNN规定组织信用机构出资、购买股份的条件、文件和程序

通知

规定条件、文件和程序批准

金融机构出资、购买股份的行为

根据《越南国家银行法》第46/2010/QH12号；

根据《金融机构法》（第32/2024/QH15号）及其修正案（第96/2025/QH15号法律）

根据政府第26/2025/NĐ-CP号法令关于越南国家银行职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据信贷机构系统安全局负责人的建议；

国家银行行长发布本通知，规定金融机构出资、购买股份的条件、文件和程序。

第一章
总则

第一条 调整范围

第一条 本通知规定金融机构出资、购买股份的条件、文件和程序，包括：

a) 商业银行出资、购买股份以：

（一）成立、收购国内从事证券发行担保、证券交易经纪；证券投资基金管理与分销；证券投资组合管理和股票买卖；保险；不良资产管理与资产开发；侨汇；黄金；支付中介服务；信用信息等业务的子公司或关联公司；

（二）收购国内从事金融租赁；保理；消费信贷；信用卡发行等业务的子公司或关联公司；

b) 商业银行向国内从事除保险、证券、侨汇、黄金、保理、信用卡发行、消费信贷、支付中介服务、信用信息以外业务的企业出资、购买股份；

c) 综合财务公司出资、购买股份以成立、收购从事保险、证券、不良资产管理与资产开发业务的子公司或关联公司；专业财务公司出资、购买股份以成立、收购从事不良资产管理与资产开发业务的子公司或关联公司；

d) 将商业银行对国内从事除保险、证券、侨汇、黄金、保理、信用卡发行、消费信贷、支付中介服务、信用信息以外业务企业的不良贷款转为出资或股份，以处理不良贷款。

第二条 本通知不适用于以下情况：

a) 商业银行出资、购买股份以成立金融机构；

b) 商业银行根据《金融机构法》第一百一十一条第八款的规定购买其他金融机构的股份，但不包括商业银行根据本条第一款a(ii)项的规定购买子公司或关联公司的股份的情况；

c) 向被强制转让的银行购买被强制转让方的出资或股份。

第三条 在本条第一款a、c项规定的情况下，增加子公司或关联公司的资本必须符合本通知第八条规定的条件。

第二条 适用对象

本通知适用于：

1. 商业银行、综合财务公司和专业财务公司（以下简称金融机构）。

2. 与金融机构出资、购买股份、将不良贷款转为出资或股份有关的组织和个人。

第三条 文件编制、提交和回复原则

1. 文件必须用越南语编写。如果文件部分是外文，则必须按照越南法律规定进行领事认证（除非根据关于领事认证的法律规定免于领事认证），并翻译成越南语。

2. 外文翻译成越南文的译文必须由译者按照法律规定签字证明。

3. 提交的文件必须是原件或从原始记录簿中复制的副本，或者经过公证的副本，或者附有原件供核对的副本；在金融机构提交附有原件供核对的副本的情况下，核对人必须在副本上签字确认，并对其副本与原件的一致性负责。

4. 金融机构请求国家银行批准的文件必须由法定代表人或授权代表（以下简称合法代表）签署。如果是授权签署，文件必须附有符合法律规定的形式的授权书。

5. 如果国家银行无法通过国家企业登记数据库获取信息，或者获取的信息不完整或不准确，国家银行要求金融机构提交接受出资或股份的企业营业执照副本。

6. 当通过国家公共服务门户网站在线提交文件时，电子文件必须使用数字签名，符合电子行政手续实施的法律规定。

如果国家公共服务门户网站系统出现故障或错误，无法接收或交换电子信息，申报、提交、接收结果、交换和反馈信息可以通过邮政服务或直接在国家银行单一窗口部门办理。

7. 电子文件中的资料是从原件或正本扫描的电子版（PDF格式文件）。

8. 行政手续的结果通过在线方式发送给金融机构；如果金融机构提出要求，结果可以通过邮政服务发送纸质版，或直接在国家银行单一窗口部门领取。

条 4. 审批出资、购买股份的权限

1. 国家银行行长审查并批准组织在本通知第一条第1点规定的领域内对其他企业的出资和购买股份，以及将债务转换为出资和股份的规定（见本通知第一条第1点第d项）。

2. 银行机构管理监督局局长审查并批准根据本通知第一条第1点第a项和第c项规定设立子公司、关联公司时的出资和购买股份。

第二章
条件、文件和审批手续

出资、购买股份；子公司、关联公司的增资条件

的组织

条 5. 组织出资、购买股份的条件

1. 根据本通知第一条第1点规定设立或收购子公司的出资、购买股份条件（不包括从事资产管理业务的子公司）：

a) 组织的成立和经营许可证中包含出资和购买股份的内容；

b) 在提出申请前24个月内及完成出资、购买股份时，符合《组织法》第一百三十八条第1款第b项规定的最低资本充足率要求；

c) 在提出申请前24个月内及完成出资、购买股份时，遵守《组织法》第一百三十七条规定的出资和购买股份限额；

d) 按照独立审计机构的年度财务报告，在提出申请前一年度实现盈利；

đ) 在提出申请前12个月内未因资产分类、拨备使用、出资和购买股份等行为受到行政处罚；

e) 在提出申请前12个月内，按照国家银行关于商业银行、非银行金融机构和外国银行分行资产分类的规定，不良贷款比例低于3%；

g) 确保有健全的管理结构；董事会、股东会成员数量、结构、任期，监事会、总经理（经理）职务符合《组织法》的规定。

2. 根据本通知第一条第1点规定设立或收购关联公司的出资、购买股份条件（不包括从事资产管理业务的关联公司）：

a) 符合本条第1款第a项、第d项、第đ项、第e项和第g项的规定；

b) 在提出申请前12个月内及完成出资、购买股份时，符合《组织法》第一百三十八条第1款第b项规定的最低资本充足率要求；

c) 在提出申请前12个月内及完成出资、购买股份时，遵守《组织法》第一百三十七条规定的出资和购买股份限额。

3. 对于设立或收购从事资产管理业务的子公司、关联公司的出资、购买股份条件：

a) 组织的成立和经营许可证中包含出资和购买股份的内容；

b) 在提出申请时及完成出资、购买股份时，遵守《组织法》第一百三十七条规定的出资和购买股份限额；

c) 在提出申请时及完成出资、购买股份时，符合《组织法》第一百三十八条第1款第b项规定的最低资本充足率要求。

4. 对于根据本通知第一条第1点第b项规定在国内其他企业中的出资、购买股份条件：

a) 符合本条第1款的规定；

b) 在提出申请前24个月内及完成出资、购买股份时，符合国家银行关于商业银行、外国银行分行短期资金用于中期和长期贷款的最大比例的规定。

5. 将债务转换为出资和股份的条件（见本通知第一条第1点第d项）：

a) 符合本条第1款第a项、第b项、第c项、第d项、第đ项和第g项的规定；

b) 被转换为出资和股份的债务必须是不良债务，并且将债务转换为出资和股份是为了处理不良债务。不良债务是指按照国家银行关于商业银行、非银行金融机构和外国银行分行资产分类的规定确定的债务。

第六条 提交批准出资或购买股份的申请材料

一、根据本通知第一条第a项和第c项规定，提交批准设立公司、收购子公司或关联公司的出资或购买股份的申请材料（不包括从事资产管理业务的子公司和关联公司），应包括以下内容：

a) 根据本通知所附表格，由金融机构提交的批准出资或购买股份的书面申请；

b) 金融机构有权机构通过出资或购买股份方案的书面文件；

c) 金融机构关于出资或购买股份的方案，其中至少应包括以下内容：

（i）金融机构出资或购买股份的名称（中文和外文）、主要办公地址；

（ii）接受出资或购买股份的企业名称（中文和外文）、主要办公地址、经营范围、营业执照号码、经营期限；

（iii）出资或购买股份的原因及必要性；

（iv）预计出资金额、出资比例；预计购买股份数量及持股比例；

（v）金融机构在出资或购买股份前的注册资本及其实际价值；

（vi）金融机构在完成出资或购买股份后的预计注册资本及其实际价值；

（vii）过去十二个月内每月不良贷款率；

（viii）过去十二个月内遵守贷款分类、提取和使用准备金处理风险、出资或购买股份的规定情况；

（ix）根据《商业银行法》第一百三十八条第二款规定的最低资本充足率，在过去十二个月（对于设立或收购关联公司的情况）或二十四个月（对于设立或收购子公司的情况）内以及完成出资或购买股份时的情况；

（x）根据《商业银行法》第一百三十七条的规定，在过去十二个月（对于设立或收购关联公司的情况）或二十四个月（对于设立或收购子公司的情况）内以及完成出资或购买股份时遵守出资或购买股份限额的情况；

（xi）金融机构的管理结构；董事会、执行董事、监事会成员数量、结构和任期，按照《商业银行法》的规定；

（xii）根据《商业银行法》和国家银行的规定，金融机构出资或购买股份后的大股东及其相关方的信息；

（xiii）出资或购买股份对金融机构财务状况、治理、管理和运营的影响评估；

d) 经独立审计机构审计的金融机构最近一年的年度财务报告。如果财务报告有保留意见，金融机构必须提供合理解释该保留意见不影响出资或购买股份条件的文件，并获得审计机构确认该保留意见的影响。

二、提交批准设立或收购从事资产管理业务的子公司或关联公司的出资或购买股份的申请材料应包括以下内容：

a) 根据本条第一款第a项和第b项规定的内容；

b) 金融机构关于出资或购买股份的方案，其中至少应包括本条第一款第c项（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）规定的内容，以及根据《商业银行法》第一百三十八条第二款规定的最低资本充足率，以及遵守《商业银行法》第一百三十七条规定的出资或购买股份限额的情况，在申请时和完成出资或购买股份时。

三、根据本通知第一条第一款第b项规定，提交批准向国内其他企业出资或购买股份的申请材料应包括以下内容：

a) 根据本条第一款第a项、第b项和第d项规定的内容；

b) 金融机构关于出资或购买股份的方案，其中至少应包括本条第一款第c项（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（xi）、（xii）、（xiii）规定的内容，以及以下内容：

（i）根据《商业银行法》第一百三十八条第二款规定的最低资本充足率，在过去二十四个月内的情况以及完成出资或购买股份时的情况；

（ii）根据《商业银行法》第一百三十七条的规定，在过去二十四个月内的遵守出资或购买股份限额的情况以及完成出资或购买股份时的情况；

（iii）过去二十四个月内短期资金用于中长期贷款的最大比例以及完成出资或购买股份时的情况。

四、根据本通知第一条第一款第d项规定，提交批准将债务转换为出资或股份的申请材料应包括以下内容：

a) 根据本条第一款第a项、第b项和第d项规定的内容；

b) 金融机构关于将债务转换为出资或股份的方案，其中至少应包括本条第一款第c项（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（viii）、（xi）、（xii）、（xiii）规定的内容，以及以下信息：

（i）根据《商业银行法》第一百三十八条第二款规定的最低资本充足率，在过去二十四个月内的情况以及完成出资或购买股份时的情况；

（ii）根据《商业银行法》第一百三十七条的规定，在过去二十四个月内的遵守出资或购买股份限额的情况以及完成出资或购买股份时的情况；

（iii）关于将债务转换为出资或股份的信息，包括：拟转换为出资或股份的债务现状（债务余额、债务类别、回收可能性）；形成的出资或股份的数量和比例。

第七条 准予出资、购买股份的程序

1. 银行业金融机构应按照本通知第六条的规定准备一份申请材料，并直接或通过邮政服务提交至中国人民银行总部（一站式服务窗口），或者根据本通知第三条第六款和第七款的规定在线提交申请材料。如申请材料不完整或不符合要求，中国人民银行应在收到申请材料之日起十日内发出书面通知，要求银行业金融机构补充材料。

二、自收到完整且符合要求的申请材料之日起三十日内，中国人民银行或银监局应出具准予或不准予出资、购买股份、将债务转为出资或股份的书面决定；如不予批准，中国人民银行或银监局应在书面决定中说明理由。

三、中国人民银行或银监局出具的准予决定自签发之日起十二个月内有效。

第八条 在银行业金融机构子公司和关联公司增加资本的条件

一、银行业金融机构子公司增加资本的条件，除从事资产管理业务的子公司外，按本通知第一条第一款a项和c项规定：

a) 对于增加资本的银行业金融机构：

（i）在提出增加资本的前二十四个月以及完成增加资本时，确保符合《银行业组织法》第一百三十八条第二款规定的最低资本充足率；

（ii）在提出增加资本的前二十四个月以及完成增加资本时，确保遵守《银行业组织法》第一百三十七条规定的出资和购股限制；

（iii）在提出增加资本时以及完成增加资本时，实收资本不低于法定资本；

（iv）最近一年经独立审计机构审计的财务报表显示盈利；

（v）在提出增加资本的前十二个月内未因分类贷款、提取和使用拨备处理风险、出资和购股行为受到行政处罚；

（vi）在提出增加资本的前十二个月内，不良贷款率低于百分之三，依据中国人民银行关于商业银行、非银行金融机构和外国银行分行资产分类的规定；

（vii）在提出增加资本时，确保董事会、股东会、监事会和总经理（或经理）的人数、结构和任期符合《银行业组织法》的规定；

b) 对于银行业金融机构的子公司：

（i）对于经营三年以上的子公司，最近三年经独立审计机构审计的财务报表显示盈利，且无累计亏损；对于经营不足三年的子公司，从成立到提出增加资本时的财务报表显示盈利，且无累计亏损；

（ii）在提出增加资本的前十二个月内，未因子公司经营活动受到行政处罚。

二、银行业金融机构关联公司增加资本的条件，除从事资产管理业务的关联公司外，按本通知第一条第一款a项和c项规定：

a) 对于增加资本的银行业金融机构：

（i）在提出增加资本的前十二个月以及完成增加资本时，确保符合《银行业组织法》第一百三十八条第二款规定的最低资本充足率；

（ii）在提出增加资本的前十二个月以及完成增加资本时，确保遵守《银行业组织法》第一百三十七条规定的出资和购股限制；

（iii）符合本条第一款a项（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）的规定；

b) 对于银行业金融机构的关联公司：

（i）对于经营三年以上的关联公司，最近三年经独立审计机构审计的财务报表显示盈利，且无累计亏损；对于经营不足三年的关联公司，从成立到提出增加资本时的财务报表显示盈利，且无累计亏损；

（ii）在提出增加资本的前十二个月内，未因关联公司经营活动受到行政处罚。

三、从事资产管理业务的银行业金融机构子公司和关联公司增加资本的条件：

a) 对于增加资本的银行业金融机构：

（i）符合本条第一款a项（iii）的规定；

（ii）在提出增加资本时以及完成增加资本时，确保符合《银行业组织法》第一百三十八条第二款规定的最低资本充足率；

（iii）在提出增加资本时以及完成增加资本时，确保遵守《银行业组织法》第一百三十七条规定的出资和购股限制；

b) 对于银行业金融机构的子公司和关联公司：

在提出增加资本的前十二个月内，未因子公司和关联公司的经营活动受到行政处罚。

4. 组织信用机构增加子公司或关联公司的资本，如果该子公司或关联公司是需要早期干预的组织信用机构或被特别监管的组织信用机构，则无需符合本条第1点b项和第2点b项的规定。

第三章
相关单位的责任

第九条 信用机构的责任

1. 对其在申请批准出资、购买股份的文件中提供的信息的真实性、完整性和准确性负责，并对符合增加子公司或关联公司资本条件的情况负责。相关信息按照第三条第五款和本通知第六条的规定提供，增加子公司或关联公司资本的情况按照本通知第八条的规定进行。

2. 自子公司或关联公司在营业执照上记录新的注册资本之日或自子公司或关联公司变更持股比例或信用机构在子公司或关联公司中的出资比例之日起五个工作日内，向中国人民银行（通过信贷机构管理监督局）报告增加子公司或关联公司资本的情况，并详细说明符合本通知第八条规定的增加子公司或关联公司资本的条件。

3. 确保在完成出资、购买股份前后的法定资本实际价值不低于法定资本水平。

4. 确保在完成出资、购买股份前后符合本通知第五条规定的要求；确保在完成增加资本后符合本通知第八条规定的增加子公司或关联公司资本的条件。

第十条 信贷机构管理监督局的责任

1. 信贷机构管理监督局负责评估信用机构根据本通知规定提交的出资、购买股份的文件和条件；出具同意或不同意成立、收购子公司或关联公司的出资、购买股份的通知，按照本通知第一条第一款a项和c项的规定；将同意或不同意信用机构向其他从事本通知第一条第一款b项规定领域的企业的出资、购买股份以及将债务转换为出资、股份的通知呈报中国人民银行行长，按照本通知第一条第一款d项的规定。

2. 接收并审查信用机构根据第九条第二款规定提交的报告，并采取必要措施（如有需要）。

3. 监督信用机构遵守第九条第三款和第四款规定的情况。

第四章 实施细则
实施条款

第十二条 生效日期

1. 本通知自2026年2月13日起生效。

2. 中国人民银行行长于2024年6月28日发布的第25/2024/TT-NHNN号通知，关于信用机构出资、购买股份的条件、文件、程序和手续的规定，在本通知生效之日起失效。

第十三条 执行责任

中国人民银行各机构负责人和信用机构负责组织实施本通知。

条13. 过渡条款

在本通知生效之前，信用机构已向中国人民银行提交的完整的、有效的出资、购买股份、将债务转换为出资、股份的申请文件，将按照第25/2024/TT-NHNN号通知的规定处理。