《国家投资和管理企业国有资产法》第68/2025/QH15号

 

法律

国有资产管理和企业投资法

根据越南社会主义共和国宪法；

全国人民代表大会通过国有资产管理和企业投资法。

第一章

总则

第一条 调整范围

本法规定国家对企业进行投资和管理国有资产。

第二条 适用对象

1. 政府；总理；国有资产管理机构。

2. 直接代表国有资产管理的人员；代表国家股份的人员。

3. 根据《企业法》规定的国有企业；根据《金融机构法》规定由国家持有超过百分之五十注册资本的金融机构，但不包括政策性银行。

4. 与国家在企业中的投资和管理活动有关的其他机关、组织和个人。

条3. 术语解释

在本法中，下列术语具有以下含义：

1. 国有资产管理机构 是指由政府指定执行国家所有权代表权责的企业中国有资产的机关或组织，包括：

a) 部门、相当于部级的部门、政府直属机构以及由政府指定执行国家所有权代表权责的组织；

b) 经政府指定执行国家所有权代表权责的省级人民政府。

2. 国家对企业的投资 是指国家使用其资金和财产向企业进行投资的行为。

3. 直接代表国有资产管理的人员 是指由有权机关任命进入董事会或公司董事长职位以执行国家所有权代表权责的个人，该企业由国家持有全部注册资本。

4. 代表国家股份的人员 是指由国有资产管理机构书面授权以执行国家所有权代表权责的个人，涉及国家在股份有限公司或至少两名股东的有限责任公司中的投资。

5. 企业股份代表人 是指由企业书面授权以执行企业对其在股份有限公司或至少两名股东的有限责任公司中投资部分权利和责任的个人。

6. 企业中的国有资产 是指按照国家持有的股份比例或出资额占企业总股本的比例确定的国有资产价值。

7. 企业的资本 包括企业的自有资本和企业筹集的资金。

第四条 国有资产管理和企业投资法的适用

1. 国有资产管理和企业投资活动应遵循《国有资产管理和企业投资法》的规定；对于《国有资产管理和企业投资法》未作规定的事项，则应遵循《企业法》和其他相关法律的规定。

2. 对于全国人民代表大会在《国有资产管理和企业投资法》生效后颁布的其他法律或决议，如果需要对国家在企业中的投资和管理活动作出特殊规定，则必须明确是否依照《国有资产管理和企业投资法》的规定执行，或者依照其他法律、决议的规定执行。

条 5. 国有资本管理与投资原则

1. 遵守有关国有资本管理与投资、企业法及其他相关法律法规的规定；符合越南社会主义共和国作为缔约方的国际条约。

2. 代表所有权机构和国家管理机关不得直接干预企业的生产经营、投资活动，以及代表所有权机构直接和其他管理职位人员按照公司章程规定进行的管理运营活动。

3. 国有资本管理必须通过直接代表所有权人或国家股份代表人进行；确保企业按照市场机制平等合作竞争地进行生产和经营活动；保障国有资本的安全完整和发展。

4. 代表所有权机构、直接代表所有权人、国家股份代表人负责管理、监督、检查国有资本在企业的状况，确保国有资本的有效性、安全完整和发展，防止分散浪费、国有资产和企业资产流失，依照本法规定执行。

5. 提高国家管理机关对国有资本管理、监督、检查、审计的效力和效果，增强责任报告。

条 6. 国家所有权代表

1. 政府统一行使国家所有权代表权，在向企业投资国有资本和管理国有资本方面履行权利和义务。

2. 总理、代表所有权机构根据本法和其他相关法律规定，对拥有国有资本的企业行使国家所有权代表权。

3. 直接代表所有权人、国家股份代表人在企业中行使国家所有权代表权，依据本法第三十六条、三十九条以及其他相关法律规定执行。

条 7. 国家管理国有资本管理与投资的内容

1. 制定并组织实施关于国有资本管理与投资的规范性法律文件。

2. 统一管理、跟踪国有资本对企业投资的情况；监督、检查、审计国家政策和法律法规关于国有资本管理与投资的执行情况；处理申诉、举报，并根据法律规定给予奖励、纪律处分和违法行为处理。

3. 建设、开发和管理国有资本管理与投资信息系统。

条 8. 国有资本管理与投资信息系统

1. 国有资本管理与投资信息系统在全国范围内统一建设实施，以服务于管理、报告、监督、检查、审计国有资本管理与投资活动。

2. 国有资本管理与投资信息系统保证各国家机关和企业之间的信息兼容性、集成能力、顺畅共享和安全性。

3. 国务院详细规定本条内容。

条 9. 禁止在国家资本管理和投资领域内的行为

1. 违反法律规定，将国家资本投入不符合范围、对象和权限的企业。

2. 超出职能、任务和权限干预企业的生产经营活动。

3. 不正确履行国家所有者代表在企业国家资本管理和投资中的权利和责任。

4. 不按照法律规定的功能、任务、权限和责任监督、检查和审计企业资本管理与投资情况。

5. 故意不按法律规定如实报告。

6. 违反法律规定提供或使用企业信息及国家所有者代表的信息。

第二章

国家资本对企业投资

条 10. 国家资本对企业投资的形式

1. 投资国家资本成立由国家持有100%注册资本的企业。

2. 投资国家资本补充由国家持有100%注册资本的企业注册资本。

3. 投资国家资本补充含有国家资本的股份公司或至少两个股东的有限责任公司的资本。

4. 投资国家资本参与成立股份公司或至少两个股东的有限责任公司。

5. 投资国家资本参与未有国家资本的企业，包括出资、购买股份或股权。

条 11. 国家资本对企业投资的资金和资产来源

1. 国家预算。

2. 公共资产。

3. 发展基金；补充注册资本储备基金；税后利润留存增加注册资本；股票分红；股本溢价。

4. 政府规定的其他合法资金来源。

条 12. 投资国家资本成立由国家持有100%注册资本的企业

1. 投资国家资本成立由国家持有100%注册资本的企业适用于以下情形：

a) 提供社会必需的公共产品和服务的企业；

b) 直接服务于国防和安全的企业；

c) 在国防和安全重要地区运营的企业；

d) 在自然垄断领域运营的企业；

đ) 科技发展、创新和数字化转型的企业；

e) 高科技应用、大规模投资并推动其他行业和经济快速发展的企业；

g) 建设国家重点基础设施项目的企业；

h) 根据政府规定，在国民经济关键和必要领域的运营企业。

二、政府对本条作出具体规定。

条 13. 投资国家资本补充由国家持有100%注册资本的企业注册资本

1. 补充注册资本的投资适用于本法第十二条第一款规定的企业，并且属于以下情形之一：

a) 正在有效运营并需要补充注册资本以支持生产或经营活动的企业；

b) 直接服务于国防和安全的企业；科技发展、创新和数字化转型的企业；自然垄断领域运营的企业以及其他根据政府规定需要补充注册资本的情况。

2. 不属于本条款第一款规定的情形，但需从本法第十一条第二、三、四款规定的资金来源补充注册资本，应遵循政府的规定。

3. 国务院详细规定本条内容。

条14. 国有资本注入股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司以补充国有资本

1. 国有资本注入股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司以补充国有资本，适用于以下情形之一：

a) 为社会提供必要的公共产品和服务；

b) 必须维持以履行国防和安全任务；

c) 发展科学技术、创新和数字化转型；

d) 其他情况，以确保国家所有权比例符合政府规定。

二、政府对本条作出具体规定。

条15. 国有资本投入设立股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司；向尚未拥有国有资本的企业投入资本、购买股份或出资

1. 国有资本投入设立股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司；向尚未拥有国有资本的企业投入资本、购买股份或出资，以实现以下任务之一：

a) 实施经济结构调整；

b) 履行国防和安全任务；

c) 为社会提供必要的公共产品和服务；

d) 发展科学技术、创新和数字化转型。

2. 根据本条第1款a、c和d项的规定进行的国有资本投资必须符合经济发展和社会发展计划的战略和规划。

3. 国务院详细规定本条内容。

条16. 国有资本投资企业的权限

1. 国会决定使用国家预算资金进行国有资本投资于企业，其价值相当于国家级重要项目的法律规定。

政府规定在本款规定的情况下，决定国有资本投资企业的权限。

2. 政府规定决定国有资本投资企业方针的权限，以及使用国家预算资金进行国有资本投资于企业（不包括本条第1款规定的情况）和其他来源规定的权限。

条17. 国有资本投资企业的程序和手续

1. 政府提交给国会决定国有资本投资方针的文件，包括以下内容（针对本法第16条第1款规定的情况）：

a) 国务院的请示；

b) 设立企业的方案或增加注册资本的方案或在股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司中增加国有资本的方案，或在尚未拥有国有资本的企业中投入资本、购买股份或出资的方案；

c) 相关机构的意见及采纳和解释（如有）。

2. 国会相关机构审查本条第1款规定的文件。审查内容包括：

a) 符合国家级重要项目资本标准的情况；根据本法第12、13、14和15条规定的国有资本投资企业的范围；

b) 资金需求；资金使用方案；

c) 经济和社会效益评估；必要性或国防和安全保障（如有）。

3. 政府及相关机构和个人有责任提供完整的信息和文件，以支持审查工作；当国会主要审查机构要求时，解释与文件内容有关的问题。

4. 国会审议并决定国有资本投资企业的方针，包括本条第2款规定的内容。

5. 政府规定国有资本投资企业的程序和手续。

第三章

国有资本在企业中的管理

节 1. 国有资本在国家全资企业中的管理 条例

第十八条 企业发展战略和年度经营计划

一、董事会、公司董事长根据国民经济和社会发展计划以及国家所有者代表下达的基本任务和指标，决定企业的企业发展战略和年度经营计划。

二、政府对本条作出具体规定。

第十九条 资金筹集和贷款原则

一、企业按照法律规定的原则自行筹集资金并自行偿还。资金筹集方案必须确保偿债能力。

二、企业可以为所持有的股份超过50%的公司提供贷款担保，确保担保总额不超过企业在担保时的实际出资额。

三、企业可以为所持有的股份超过50%的公司提供贷款，确保对每家公司的贷款总额不超过企业在贷款时的实际出资额。如果超出本款规定，则企业需向国有资产代表机构报告并经其审查批准。

四、董事会、公司董事长及批准资金筹集和贷款方案的人员对其决定负责，组织执行、监督、确保筹集的资金和提供的贷款按目的有效使用，并按时收回债务。

五、如果企业筹集资金导致包括本条第二款规定的被担保企业在内的总负债超过企业最近一个季度或年度财务报表中记录的所有者权益的三倍，则企业在批准资金筹集方案后需向国有资产代表机构报告以进行监督。

六、金融机构应按照有关金融机构的法律规定实施资金筹集、贷款和提供担保。

7. 国务院详细规定本条。

第二十条 企业的投资活动

一、企业的投资活动应按照投资法和其他相关法律规定的投资形式进行；购买证券应遵守证券法的规定。

二、投资决策权限：

（一）对于全部或部分使用政府投资资金的投资项目，投资决策、投资项目决策程序和手续应遵循政府投资法的规定；

（二）对于需要获得投资许可的投资项目，董事会或公司董事长应在完成投资许可手续后决定投资项目，投资项目程序和手续应遵循投资法和其他相关法律的规定；

（三）对于不需要办理投资许可手续的投资项目，投资决策权限、程序和手续应遵循其他相关法律和政府的规定。

三、除本条第二款规定的情况外，投资决策权限如下：

（一）董事会或公司董事长可决定单个投资额不超过所有者权益50%或不超过所有者投资资本50%（当所有者权益低于所有者投资资本时），但不超过政府具体规定的数额。此处的所有者权益和所有者投资资本应根据企业在作出投资决定时最近的一个季度或年度财务报表确定。

（二）如果投资项目或投资金额超过本款第一项规定，则董事会或公司董事长应在向国有资产代表机构报告并经其审查批准关于投资目的、投资金额、资金来源和实施时间后决定投资。

四、企业不得为了向以下人员担任管理职务或代表职务的企业出资或购买股份：

（一）董事会主席、董事会成员；

（二）公司董事长；

（三）总经理、经理；

（四）监察员；

（五）财务总监。

五、将利润、其他收入和结束国外投资项目后的资金汇回国内或继续在国外投资，应按照公司章程、财务制度、本法规定、投资法及其他相关法律规定执行。

6. 政府对本条作出具体规定。

条21. 转让投资项目、企业投资资金

1. 企业国内投资项目和投资资金的转让，应遵循以下原则：

a) 遵守本法、企业法和其他相关法律法规的规定；

b) 全面反映项目投资的实际价值，包括根据土地法及其他相关法律法规规定的土地使用权价值；

c) 确保市场原则，公开透明，不受证券法关于向公众发行证券条件的限制。

2. 董事会或公司董事长决定转让的投资项目和投资资金的价值不超过企业所有者权益的50%，或者在企业所有者权益低于投资资金的情况下，不超过政府规定的具体限额。本款所述的企业所有者权益和投资资金的所有者权益，依据企业在转让决定时最近的季度或年度财务报告确定。若转让价值超过本款规定，则董事会或公司董事长需在作出转让决定前向所有者代表机构报告并获得批准。

3. 企业投资资金的转让方式：

a) 有限责任公司两个或以上股东之间的出资转让，按照企业法的规定执行；

b) 已上市或在证券交易所挂牌交易的股份有限公司中的企业股份转让，按照证券法的规定执行；

c) 尚未上市或未在证券交易所挂牌交易的股份有限公司中的企业投资资金转让，按照法律规定进行公开拍卖或其他政府规定的转让方式；

d) 企业在合资经营合同中的投资资金转让，按照投资法的规定执行。

4. 投资项目的转让：

a) 当满足投资法、土地法、住房法、房地产经营法及其他相关法律法规规定的转让条件时，企业可以将全部或部分投资项目转让给其他投资者；

b) 投资项目的转让必须公开透明，遵守相关法律法规和政府规定。

5. 企业在国外的投资项目和投资资金的转让及其方式，应依照接受投资国家或地区的法律规定、国际惯例，并确保最大限度地回收企业的投资资金。转让决定的权限按照本条第2款的规定执行。

6. 政府对本条第2款、第3款、第4款b项和第5款作出具体规定。

条22. 出租、融资租赁、抵押、质押、购买、出售固定资产

1. 决定购买、融资租赁固定资产的权限按照本法第二十条第三款a项和b项规定的金额执行。决定购买、融资租赁固定资产的人应对超出权限决定或所购固定资产无法使用或使用效率低下的情况负责。

2. 固定资产的出租、抵押、质押必须确保有效利用、保全和发展资本的原则。

3. 企业出售已损坏、技术落后、无需求或无法使用或使用效率低下的固定资产以回收资金。出售固定资产的决定权限按本条第一款的规定执行。

条23. 企业对其全资控股公司以及在股份有限公司、有限责任公司中的出资部分进行管理

企业通过其出资代表对全资控股公司以及在股份有限公司、两个或两个以上股东的有限责任公司中的出资部分进行管理。企业的管理应遵守企业法及相关规定：

1. 对于全资控股公司：

a) 就公司的财务制度提出意见；

b) 批准公司的投资活动方案、购买、融资租赁、出售固定资产、转让投资项目、转让超过50%的自有资本或低于公司章程规定的其他比例的投资者资本（当自有资本低于投资者资本时）。此处的自有资本和投资者资本根据公司最近的季度或年度财务报告确定；

c) 担保和贷款行为应遵循本法第十九条的规定；

d) 投资项目和资本转让应遵循本法第二十一条第一款、第三款、第四款和第五款的规定；

2. 对于在股份有限公司、两个或两个以上股东的有限责任公司中的出资部分：

a) 根据法律规定和公司章程，决定或提交有权限的机构决定增加、减少或转让企业在股份有限公司、两个或两个以上股东的有限责任公司中的出资；

b) 根据本法第三十七条和第三十八条的规定，制定出资代表的标准，任命、解职、奖励或处罚出资代表，并制定出资代表制度；

c) 要求出资代表对企业股份有限公司、两个或两个以上股东的有限责任公司的利润分配和股息提出意见；

d) 要求出资代表定期或随时报告股份有限公司、两个或两个以上股东的有限责任公司的财务状况和生产经营情况，遵守法律规定和公司章程；

e) 监督检查出资代表的行为，及时制止和处理出资代表的不足和弱点；

3. 企业在股份有限公司、有限责任公司中的资本结构调整应遵守企业法、证券法和其他相关法律法规及政府的规定。

条 24. 工资、报酬和奖金

1. 原则确定：

a) 遵守劳动法律法规的规定；

b) 根据劳动合同中的约定；

c) 根据生产、经营效益，符合市场、行业、职业以及企业的性质；

d) 根据劳动者的劳动效率和工作绩效，直接代表所有者利益的人完成任务的程度，监事的履职情况。

2. 对劳动者、直接代表所有者利益的人和监事的奖金从企业税后利润中提取。

3. 直接代表所有者利益的人、监事、总经理和其他管理职位人员根据公司章程享受企业统一工资基金中的工资。

4. 根据本条第1款规定的原则，董事会或公司董事长决定劳动者的工资、报酬、奖金及其他福利。

5. 政府规定直接代表所有者利益的人和监事的工资、报酬和奖金。

条 25. 税后利润分配

1. 在向合营合同规定的出资成员分配利润（如有）并弥补以前年度已过法定期限的亏损（如有），按照《企业所得税法》规定，从税后利润中扣除应补亏额后，可用于处理以下费用：

a) 按照相关法律规定，从税后利润中处理的费用；

b) 按照政府规定，用于矿产资源勘探调查但不具备项目实施条件的投资费用；在投资项目失败或具有特殊风险的投资款项中发生的投资损失费用；

c) 按照政府规定，由有权机关安排执行的政治任务费用。

2. 在处理完本条第1款规定的事项后，剩余的税后利润按以下原则分配：

a) 不超过50%的资金用于设立发展基金，用于企业扩大生产和经营，增加注册资本；

对于金融机构，不超过50%的资金用于补充资本储备基金和发展基金，按照《金融机构法》的规定；

b) 不超过三个月工资的资金用于建立奖励和福利基金，基于对企业评价和分类的结果；

特别是为国防和安全服务的企业，如果税后利润不足以设立奖励和福利基金，则国家将支持最多两个月工资的资金，基于对企业评价和分类的结果；

c) 根据相关法律规定设立其他基金；

d) 企业将剩余的利润上缴国家财政，除非用于增加注册资本或按照政府规定进行项目投资。

3. 国务院详细规定本条内容。

条 26. 保持和发展企业资本

1. 代表所有者机构、董事会和公司董事长负责在其职责范围内保持和发展企业资本。

2. 企业资本的保持和发展通过企业的整体效益来评估。

3. 每年，企业需向代表所有者机构报告其所有者权益的变化情况，以便监督。若未能保持所有者权益，董事会和公司董事长必须详细说明原因，提出解决措施，并对企业的财务状况承担责任。

4. 国务院将详细规定本条内容。

节 2. 国有资本管理国家持有低于100%注册资本的企业

第27条 国有资本管理国家持有超过50%至不足100%注册资本的企业

一、国有资产代表机构通过国有股份代表人对国家持有超过50%至不足100%注册资本的企业进行国有资本管理。

二、国有股份代表人在参与股东大会、董事会或执行董事会议表决前，需向国有资产代表机构报告并征求意见的内容包括：

（一）公司的发展方向，包括：行业、业务范围、目标和任务；

（二）制定、修改或补充公司章程；增加或减少注册资本；

（三）选举、任命或罢免董事会成员、执行董事成员、总经理或经理、审计委员会主席或审计员；

（四）重组、解散公司或申请破产；

（五）决定投资活动、转让投资项目或在股份公司或有限责任公司中转让投资额，当其价值超过企业净资产的50%或超过企业所有者投资额的50%，且企业所有者投资额低于企业净资产时。企业净资产和所有者投资额根据最近一个季度或年度财务报表确定；

（六）决定税后利润分配以建立法定基金，按照本法第25条的规定。与国家持有的股份比例或出资额相对应的利润或股息，由企业上缴国家财政。使用税后利润分配的股票股利或补充国家资本，按照政府规定执行；

三、国有资产代表机构依据本法第19条、第20条、第21条第二款和第22条的规定，指导国有股份代表人在制定、修改或补充公司章程和财务制度方面提出意见，符合企业法及相关法律规定；

四、国有资产代表机构指导国有股份代表人在制定企业年度经营计划时提出意见，该计划内容须符合政府规定，作为评估企业运营效果的基础；

五、企业通过国有股份代表人，按照企业法和公司章程的规定，对企业在股份公司或有限责任公司的投资资本进行管理；

六、对于国家持有超过50%至不足100%注册资本的企业重组，依照企业法、证券法及其他相关法律规定执行；

七、对于国家持有超过50%至不足100%注册资本的企业投资项目的转让或投资资金的转让，按照本法第21条第一款、第三款、第四款和第五款的规定执行；

八、金融机构按照有关金融机构的法律规定，实施资金筹集、贷款和担保。

条 28. 国有资本在国家持股比例不超过百分之五十的企业中的管理

代表所有权的机关通过国有股份代表人，根据企业法、公司章程和国有股份代表人的活动规定，对国家持股比例不超过百分之五十的企业中的国有资本进行管理。

第四章 实施细则

国有资本重组

条 29. 国有资本在企业中的重组

1. 国有资本在企业的重组应符合市场情况、发展战略、企业运营条件，并与企业分类标准及由国有资产所有者代表批准的国有资本重组计划相衔接。

2. 国有资本在企业中的重组形式：

a) 组织企业；

b) 转让国有企业在股份公司或有限责任公司（两个或以上股东）中的投资股份；

c) 转让企业在国有资本中的所有权代表权；

d) 转让投资项目、资金、资产；转让购买股份的权利、优先购买股份的权利、购买出资份额的权利；

e) 解散、破产企业。

3. 国家持股比例不超过百分之五十的企业重组、解散、破产事宜，按照企业法、证券法、破产法及其他相关法律规定执行。

条 30. 企业重组

1. 企业重组的形式：

a) 合并、兼并、分立、拆分企业；

b) 将由国家持有百分之百注册资本的一人有限责任公司转换为股份有限公司或两个或以上股东的有限责任公司；

c) 将由国家持有超过百分之五十但不足百分之百注册资本的企业类型转换。

2. 合并、兼并、分立、拆分企业事宜，按照企业法、证券法及其他相关法律规定和政府的规定执行。

3. 第一条第二款规定的类型转换：

a) 代表所有权的机关聘请具有评估职能的机构，根据资产评估法的规定确定企业价值和起始价格，作为制定和决定企业类型转换方案的基础；

b) 发行股份、增加出资份额以实现企业类型转换，按照公开拍卖或其他政府规定的方式进行。发行股份不受证券法关于向公众发行证券条件的限制；

c) 在将企业类型从由国家投资的重要经济、社会、国防、安全基础设施项目中获得开发权的企业转换时，不包括这些项目的资产价值。企业土地的管理和使用按照土地法的规定执行；

d) 处理企业类型转换过程中的收入和支出事项，按照政府的规定执行。

4. 国家持有超过百分之五十但不足百分之百注册资本的企业类型转换，按照企业法、证券法和政府的规定执行。

5. 政府规定合并、兼并、分立、拆分、企业类型转换的权限、形式、程序、手续以及财务处理方式。

条31. 转让国家投资的股份公司和有限责任公司（两个或两个以上股东）的国有资本

1. 国有资产代表机构委托具有评估职能的组织按照法律规定确定起始价格，作为决定转让国有资本方案的基础。

2. 在证券交易所上市或挂牌交易的股份公司的国有资本转让，依照证券法的规定执行。

3. 未在证券交易所上市或挂牌交易的股份公司的国有资本转让，可以通过公开拍卖或其他政府规定的方式进行。公开拍卖不受证券法规定的向公众发行证券条件的限制。

4. 两个或两个以上股东的有限责任公司的国有资本转让，依照企业法的规定执行。

5. 在股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司国有资本转让过程中产生的收入和支出处理，依照政府的规定执行。

6. 政府对本条作出具体规定。

条32. 国有资产所有权代表权的转移

1. 转移情形：

a) 国有资产所有权代表权在不同国有资产代表机构之间的转移；

b) 国有资产所有权代表权从国有资产代表机构转移到由国家持有100%注册资本的企业；

c) 其他政府规定的转移情形。

2. 政府规定转移国有资产所有权代表权的权限、程序、手续以及财务处理方式。

条33. 项目投资、资金、资产的转移；购买股份、优先购买股份、购买出资额的权利转移

1. 项目投资、资金、资产转移的形式：

a) 由国家持有100%注册资本的企业之间的项目投资、资金、资产转移；

b) 由国家持有100%注册资本的企业在股份公司和有限责任公司的资金、资产转移到国有资产代表机构；

c) 其他政府规定的转移情形。

2. 国有资产代表机构与由国家持有100%注册资本的企业之间购买股份、优先购买股份、购买出资额权利的转移及其后续管理机制，依照政府的规定执行。

3. 政府规定本条所述转移的权限、程序、手续以及财务处理方式。

条34. 企业的解散和破产

1. 企业的解散：

a) 企业的解散依照本法、企业法和其他相关法律规定执行；

b) 在本法生效前成立的由国家持有100%注册资本的农业和林业企业在解散时，如果出售资产所得不足以支付清偿费用和解散成本，国家预算将提供支持以确保这些费用的支付；

c) 在支付了企业的解散费用和债务后，剩余部分按国家持有的股份比例或出资额比例上缴国家预算；

d) 政府规定解散企业的权限、程序、手续以及财务处理方式。

2. 企业的破产依照破产法和其他相关法律规定执行。

第五章

国有资产所有者代表、企业出资人代表、审计员

条35. 政府的权利和责任

1. 规定关于划分、分级、交由执行国家所有者代表的权利和责任。

2. 规定具有国家投资和经营资本职能的企业以及在某些特殊领域的企业运作机制和财务管理机制。

3. 规定对国有企业投资活动和国家资本管理的监督、检查和评估效果；报告和公开信息。

4. 规定对企业管理人员、监察员的招聘、任命、再任命、批准辞职、免职、奖励、纪律处分和终止租赁合同的规定；指派国家资本代表。

5. 规定国家向企业下达任务和订单的机制，以满足政治、外交、国防、安全要求或紧急情况或必要情况下的需求。

6. 详细规定本法所赋予的内容。

7. 向全国人民代表大会报告上一年度全国范围内国有企业管理和投资国家资本的情况。

条36. 国有独资企业中董事会和董事长的权利和责任

1. 制定财务制度、应收账款和应付账款管理制度、固定资产管理和使用制度、工资、报酬和奖金制度及其他企业制度。

2. 审批企业的年度财务报告。

3. 制定符合接受投资国家或地区的法律规定的企业在国外的资金和资产管理和使用的制度，确保严格管理，防止流失。

4. 制定企业资本代表人的活动制度。

5. 董事会或董事长必须遵守法律规定和所有者代表机关的决定，在管理企业时。

6. 董事会或董事长对政府、总理、所有者代表机关负责，确保企业资本的安全和增值，并承担以下责任：

a) 当企业面临可能导致资金流失、亏损、无法支付、未完成任务、严重影响投资活动或其他违规行为的风险时，及时向所有者代表机关预警并报告。

b) 每年定期报告国外正在进行的投资项目的进展情况；报告国外正在运营的投资项目的效益。

7. 董事会成员或董事长不得继续担任直接所有者代表，如果不再符合法律规定的要求，未能正确履行分配的任务和权限，或被评定为未完成任务，或在企业运营状况出现异常迹象可能影响企业合法利益的情况下。

8. 董事会和董事长因违反法律规定造成企业资金和财产损失而承担责任。

9. 根据本法、企业法、政府规定、公司章程和其他相关法律规定，执行其他权利和责任。

10. 董事会和董事长根据公司章程或企业财务制度的规定，将属于其权限范围内的内容授权总经理或经理决定。

第三十七条 国有资产代表人和企业国有资产代表人的标准

一、为中华人民共和国公民，且在中国境内有常住户口。

二、具有完全民事行为能力。

三、具备与所任职务相适应的专业知识、业务能力和工作经验。

四、不在被禁止担任职务期间，或正在接受纪律处分调查、起诉、审判、服刑或执行纪律处分。

五、不是以下人员的配偶、父母（包括养父母）、子女（包括养子女）、继父母、继子女、兄弟姐妹（包括同父异母或同母异父的兄弟姐妹）、姐夫、妹夫、嫂子、弟媳、姐夫、妹夫、兄长、姐姐、弟弟、妹妹：

（一）国有资产监管机构负责人及其副手；

（二）董事会主席或董事会成员；

（三）监事会主席或监事会成员；

（四）公司董事长；

（五）总经理或经理；

（六）监察员；

（七）财务总监。

六、未曾因担任董事会主席或董事会成员；监事会主席或监事会成员；公司董事长或总经理、经理而被解职的企业国有资本控股公司的上述职位。

七、其他符合公司章程和其他相关法律规定的要求。

第三十八条 委派国有资产代表人和企业国有资产代表人

根据本法第三十七条规定的标准，国有资产监管机构和国家持股比例超过百分之五十的企业选择并委派国有资产代表人和企业国有资产代表人。委派工作应遵循企业法及相关规定，具体如下：

一、专职国有资产代表人和专职企业国有资产代表人只能在一个企业直接工作。

二、非专职国有资产代表人可以参与不超过三个企业的国有资产代表人工作，每个企业中的非专职代表人数不得超过该企业董事会或监事会成员总数的百分之三十。

非专职企业国有资产代表人可以根据公司章程的规定，在一个或多个企业中担任代表。

第三十九条 国有资产代表人的权利和责任

一、忠实、谨慎地行使权利和履行职责，以确保国家和企业的合法利益最大化；不得滥用职权和利用企业信息、商业秘密、商业机会或企业财产谋取私利或为其他组织和个人服务。

二、在参加股东大会、董事会或监事会会议前，及时向国有资产监管机构报告并征求其意见。

三、对国有资产代表人在本法和国有资产代表人活动规则中规定的权利和义务负责，并向国有资产监管机构报告国有企业经营亏损、无法保证偿债能力、严重影响企业运营的问题以及其他违规情况，以及企业在解散或破产风险时的情况。

四、当国有企业面临损失、亏损、无法保证偿债能力、严重影响企业运营的问题或其他违规情况，或面临解散或破产风险时，应及时向国有资产监管机构报告并提出适当的干预措施。

五、定期和随时根据国有资产监管机构的要求，报告国有企业投资和管理国有资本的情况。

六、对在国有企业管理和投资国有资本活动中违反法律法规的行为承担法律责任。

七、执行公司章程、企业法、国有资产代表人活动规则及其他相关法律规定赋予的其他权利和义务。

八、不再符合国有资产代表人标准，未正确履行分配的权利和义务，或被国有资产监管机构评估为未能完成任务时，不得继续担任国有资产代表人。

条 40. 代表出资的企业的权利和责任

1. 在参与股东大会、董事会或监事会会议之前，向企业报告并征求关于根据企业法、公司章程和出资代表活动规定必须征求意见的内容的意见和表决。

2. 及时报告股份公司或有限责任公司在经营亏损、无法保证偿债能力、未完成分配任务以及对经营活动产生严重影响的问题和其他违规情况。

3. 按照企业的要求定期、临时或按需报告企业的生产经营状况、财务状况，并提出建议措施。

4. 对于根据本法和企业任命的出资代表活动规定执行的权利和责任，对企业承担法律责任。

5. 对因违法行为导致企业资产损失的行为承担法律责任。

6. 根据企业法、公司章程和其他相关法律规定执行其他权利和责任。

7. 当未能正确履行所分配的权利和责任或不再符合出资代表的标准时，不得继续担任出资代表。

条 41. 国有资本出资人的薪酬、报酬、奖金及其他权益

1. 专职国有资本出资人享有由企业支付的工资、奖金及其他权益。

2. 非专职国有资本出资人享有以下薪酬、奖金及其他权益：

a) 如有，由企业支付的报酬；

b) 由国有资产代表机关支付的工资、奖金及其他权益。

3. 国务院详细规定本条内容。

条 42. 国家全资控股企业的监察员及国家控股超过50%但不足100%的企业中的监察员

1. 国家全资控股企业的监察员由国有资产代表机关任命、重新任命、解职或罢免。

2. 国家控股超过50%但不足100%的企业中的监察员的选举、任命、解职或罢免按照企业法的规定进行。

3. 监察员的标准、条件、工作制度、权利和责任按照企业法和其他相关法律规定以及由国有资产代表机关制定的监察员活动规定执行。

第六章

监督、检查、审计和评估国家在企业中的管理和投资效果

节 1. 监督、检查和审计国家在企业中的管理和投资活动

条 43. 对国家投资企业资金的监督、检查和审计内容

1. 制定和实施有关国家投资企业资金政策和法律的情况。

2. 遵守本法规定的国家投资企业资金的原则和范围的情况。

3. 投资资金的规模和来源。

4. 决定投资方针和投资国家资金到企业的决策情况。

5. 经济效益；社会效益；完成由有权机关分配的政治任务的结果；投资国家资金到企业的国防和安全任务的结果。

6. 国有资产代表在投资国家资金到企业中行使权利和承担责任的情况。

条44. 监督、检查、审计国家资本管理活动的内容

1. 监督、检查、审计国家资本管理活动的内容包括：

a) 制定和执行关于国家资本管理的政策和法律法规；

b) 行使国有资产管理者的权利和责任；

c) 对由国家持有100%注册资本的企业设定考核指标；指导国有股份代表在股东大会、董事会或监事会会议上对由国家持有超过50%但不足100%注册资本的企业年度经营计划提出意见、投票和决策；

d) 执行企业的发展战略和年度经营计划；完成国家委托的产品和服务公共供应任务，接受国家下达的计划；完成由有权机关分配的政治任务，国防和安全任务；

đ) 资金筹集与使用、贷款、租赁、购买、抵押、质押、固定资产买卖、应收账款和应付账款管理、企业资产保值增值；

e) 制定财务制度、内部规章制度和其他规章制度；

g) 企业的投资活动；

h) 投资项目的转让、投资资金的转让、从企业投资活动中获得的利润和股息的分配；

i) 对股份公司和有限责任公司的投资资本进行管理；

k) 企业管理者的招聘、任命、再任命、同意辞职、免职、奖励、惩罚、终止聘用合同；指派国有股份代表；

l) 执行工资、薪酬、奖金及其他福利制度；

m) 履行对国家财政的责任，分配税后利润，提取和使用各种基金。

2. 监督、检查重组国家资本活动的内容包括：

a) 制定关于重组国家资本的政策和法律法规；

b) 行使国有资产管理部门和国有股份代表在重组国家资本中的权利和责任；

c) 编制并组织实施重组国家资本的方案。

条45. 国会的监督

1. 国会、常务委员会、民族委员会、各专门委员会、代表团和国会议员根据法律规定监督国家资本管理和投资活动；

2. 国会在年终会议上审议政府关于上一年度全国范围内的国家资本管理和投资情况的报告。

条46. 政府的监督、检查、审计

1. 政府和总理在其职责范围内指导组织监督、检查、审计以下活动：

a) 制定、发布和执行关于国家资本管理和投资的政策和法律法规；

b) 行使国有资产管理部门的权利和责任；

c) 关于向企业投资国家资本、管理国家资本、重组国家资本的内容。

2. 政府指定财政部和其他部级机构监督、检查国家资本管理和投资活动。

3. 国家资本管理和投资的审计按照法律规定进行。

条47. 监督、检查国有资产代表机关

1. 国有资产代表机关监督、检查下列活动：

a) 国有资本在企业的管理和投资；企业生产经营活动的效益，国有资本的保值增值；

b) 董事会、监事会、监事和国家出资人代表行使权利、履行职责的情况；

c) 股份公司和有限责任公司的股权转让、收回资本、分配利润和股息；

d) 执行国家管理机关、审计机关、监察机关和国有资产代表机关关于国有资本管理和投资的意见和警告。

2. 根据本条第1款规定的监督、检查结果，国有资产代表机关进行以下活动：

a) 及时处理监督、检查过程中发现的问题；

b) 要求及时、全面执行国家管理机关、审计机关和监察机关关于国有资本管理和投资的意见和警告；

c) 对直接代表国有产权的人和其他管理人员，以及违反国有资本管理和投资规定的行为，根据权限进行处理或建议处理；

d) 每年汇总并向财政部报告所负责的企业国有资本管理和投资活动的监督、检查结果。

条48. 企业内部监督

1. 企业实施内部监督以下内容：

a) 企业生产经营活动的效益，国有资本的保值增值；

b) 董事会、监事会、董事长、监事和国家出资人代表、企业出资人代表行使权利、履行职责的情况；

c) 股份公司和有限责任公司的投资、股权转让、收回利润和股息；

d) 国有资产代表机关要求的其他内容。

2. 董事会、董事长、监事会应及时采取措施，根据内部监督结果防止管理资金和财产的安全风险；及时、全面执行监督、检查、监察、审计机关的意见和警告。

条49. 解释责任

董事会、董事长、监事会和国家出资人代表应对企业国有资本管理和投资活动向监督、检查、监察、审计机关、国有资产代表机关和其他有权机关解释，并对所提供信息的真实性负责。

节2. 企业、直接国家出资人代表、国家出资人代表、监事评价

条50. 国家全资企业绩效指标下达

1. 每年与编制国家预算同时，国家出资人代表下达一定指导性指标作为企业编制下一年度经营计划的基础。

2. 在每年执行前的3月31日前，国家出资人代表审查并下达一定基本指标以评价企业，按照政府规定执行。

3. 下达一定指标依据以下内容：

a) 年度宏观经济指标、行业发展战略和生产、经营活动指标、企业发展战略；

b) 上一年度生产和经营活动结果及下达指标时的生产经营活动结果；

c) 当年上级主管部门下达的任务。

4. 国务院将详细规定本条内容。

条 51. 评估和分类由国家全资拥有的企业

1. 评估和分类企业的依据为：

a) 每年完成国家所有者代表分配的任务和基本指标的程度；

b) 完成国家分配的任务，订购的产品和服务供应任务；完成有权限的机关分配的政治任务，国防、安全任务；

c) 企业的总体运营效果，排除因完成有权限的机关分配的政治任务，国防、安全任务，非盈利目标任务，新产品和服务技术试验，新商业模式的影响以及客观因素的影响。

2. 企业编制评估和分类报告，提交给国家所有者代表以决定企业的评估和分类。

3. 国务院详细规定本条内容。

条 52. 评估由国家控股超过50%但不足100%的企业运营结果

国家所有者代表根据股东大会、董事会通过的结果计划和本法第51条第1款b项和c项的规定，评估由国家控股超过50%但不足100%的企业运营结果。

条 53. 评估直接所有权代表人、国有股份代表人、监事

1. 评估直接所有权代表人的依据为：

a) 企业评估和分类的结果；

b) 企业遵守政策和法律法规的情况；

c) 直接所有权代表人遵守管理国有资本在企业中的投资政策和法律法规的情况。

2. 评估国有股份代表人的依据为：

a) 企业运营活动评估的结果；

b) 国有股份代表人遵守管理国有资本在企业中的投资政策和法律法规的情况。

3. 评估监事的依据为企业分类结果和监事履行职责的情况。

4. 对直接所有权代表人、国有股份代表人、监事在企业的评估结果是考虑任命、委派、推荐、聘用、重新任命、批准辞职、解聘、终止合同和奖励、处罚的基础。

5. 国有股份代表人、监事编制上一年度规定的评估内容报告，并向拥有资本的机构报告，以决定评估和分类。

6. 政府对本条作出具体规定。

第七章

报告和公开信息

条 54. 报告企业运营情况

1. 国家控股超过50%的企业应向国家所有者代表报告以下内容：

a) 企业的年度发展战略和业务计划；

b) 股东大会、董事会、监事会的决议和决定；

c) 每季度执行计划的结果，包括投资项目及其进度；

d) 管理和投资国有资本在企业的状况报告；

đ) 根据本法规定向拥有资本的机构报告的内容；

e) 影响企业经营业绩的问题；

g) 内部监督结果。

2. 在国家控股超过50%的企业中，董事会成员、董事长或公司总经理、董事会、董事长和董事会成员对本条第1款规定的报告内容的真实性负责。

3. 在国家持股比例低于50%但不低于50%的股份有限公司和有限责任公司中，国有股份代表人有责任按照本条第1款d项的规定，向拥有资本的机构报告管理及投资国有资本在企业的状况。国有股份代表人对报告内容的真实性负责。

4. 拥有资本的机构汇总并编制所辖范围内企业的管理和投资国有资本状况报告，在每年6月30日前报送财政部。

5. 财政部汇总并编制全国范围内管理和投资国有资本在企业的状况报告，呈报政府审议批准，以便在年终会议上向国会报告。

6. 政府对本条作出具体规定。

第五十五条 公开企业经营活动信息

一、国家持有超过百分之五十注册资本的企业应当按照法律规定定期和不定期公布相关信息。

国防部和公安部作为代表国家所有权的机关，对于其持有的超过百分之五十注册资本的企业，应根据政府规定公开相关信息。

二、代表国家所有权的机关应及时在其官方网站上发布所管理企业的活动信息。

三、财政部应在官方网站上及时发布政府关于全国范围内国有企业管理和投资情况的报告，该报告在政府向国会汇报后发布。

4. 国务院将详细规定本条内容。

第八章

实施条款

第五十六条 政治组织、越南祖国阵线及其成员单位在企业中的管理和投资

一、政治组织、越南祖国阵线及其成员单位应依据本法的规定，在企业中实施管理和投资。

二、政府对本条作出具体规定。

第五十七条 国有资本在越南农村合作银行的投资、支持和管理

对于越南农村合作银行的国有资本投资、支持和管理，应遵循《商业银行法》及相关法律规定，特别是对于国家持有超过百分之五十注册资本的金融机构的规定。

条 58. 生效

一、本法自2025年8月1日起施行。

二、2025财政年度国有企业的利润分配按本法规定执行。

三、《企业国有资产监督管理和经营法律》（第69/2014/QH13号）经第35/2018/QH14号法律修改补充后（以下简称第69/2014/QH13号法律），自本法生效之日起失效，但本法第五十九条规定的情况除外。

条59. 过渡规定

一、自本法生效之日起，国家持有超过百分之五十注册资本的企业应负责审查并制定或建议有权机关制定修订后的公司章程、财务制度和内部管理制度，确保符合本法规定；上述工作须在2026年12月31日前完成。

在未制定修订后的公司章程、财务制度和内部管理制度期间，企业可继续适用已发布的章程、财务制度和内部管理制度内容，只要这些内容不违反本法规定，并且符合本法及实施细则的规定。

二、根据第69/2014/QH13号法律由有权机关批准的企业经营战略，在制定符合本法规定的经营发展战略之前，将继续执行。

三、对于在本法生效前已获有权机关批准的设立由国家全资控股企业的投资方案；对现有由国家全资控股企业的增资方案；对公司股份制企业或有限责任公司（两个或以上股东）的增资方案；购买部分或全部企业的国家资本投资方案；筹集资金、投资项目、建设、购买、出售固定资产、对外投资项目的方案；由国家全资控股企业进行的境外投资项目方案；以及重组国家资本在企业中的结构方案和其他相关事项，若在本法生效前已经获得批准，则企业可以选择继续执行已批准的方案或根据本法规定进行修改补充。

四、在本法生效前与战略投资者签订的协议，如果内容与本法规定不符且在本法生效时尚未执行完毕，则可以继续按照原协议内容执行至协议期限结束。自本法生效之日起，对于受本法调整内容的已签协议，必须按照本法规定进行修改补充。

五、在本法生效前签订的贷款合同，如果在本法生效时尚未执行完毕，则可以继续按照已签订的合同执行至合同期限结束。自本法生效之日起，对于受本法调整内容的已签贷款合同，必须按照本法规定进行修改补充。董事会或公司董事长应对已签订的合同负责，确保企业贷款回收和资本保值增值。

六、2025财年前的国有企业评价和分类；直接代表国家所有权、国家持股代表人和监事的评价，按照第69/2014/QH13号法律及其实施细则的规定执行。

七、在执行已获有权机关批准的重组计划期间，从由国家全资控股企业转换为已在证券交易所上市或挂牌交易的股份有限公司，但尚未满足《证券法》（第54/2019/QH14号）关于股东结构要求的，不丧失公众公司的资格。

八、自本法生效之日起一年内，国家所有权代表人应根据政府规定重新确定其所管理的由国家全资控股企业的注册资本。

9. 政府关于2024年全国国有企业投资、管理和使用国家资本活动的报告按照第69/2014/QH13号法律的规定执行。

本法由越南社会主义共和国第十五届国会第九次会议于2025年6月14日通过。