国有资产投资经营企业法第69/2014/QH13号

法律

国有资本投资、经营企业
的管理与使用
_________________

根据越南社会主义共和国宪法；

全国人民代表大会制定《国有资本投资、经营企业管理办法》。

第一章
总则

第一条 调整范围

本法规定国家对企业的资本投资；对国有企业投资的资本进行管理和使用的办法以及监督国家在企业中的投资、管理和使用情况。

第二条 适用对象

1. 国家资产所有者代表。

2. 国家持有全部注册资本的企业包括：

a) 国家持有全部注册资本的有限责任公司，是国有经济集团或国有总公司或母公司在公司集团中的母公司；

b) 国家独立持有的全部注册资本的有限责任公司。

3. 在股份有限公司和两个或两个以上股东的有限责任公司中代表国家投资的人员。

4. 与企业在国家资本投资、管理和使用活动相关的其他机构、组织和个人。

条3. 术语解释

在本法中，下列术语具有以下含义：

1. 资产所有者代表机关是指由政府指定执行国有资产所有者代表权利和责任的机关或组织，该机关或组织负责决定成立的企业或被指定管理的企业，并执行对股份有限公司和两个或两个以上股东的有限责任公司的国家投资部分的权利和责任。

2. 财政部门包括财政部和各省、直辖市财政局。

国家对企业进行资本投资是指国家使用来自国家预算或由国家管理的基金向企业进行投资。

2. 国家直接持有全部注册资本的企业（以下简称直接代表）是由有权国家机关任命为董事会成员或公司董事长，以执行国家资产所有者代表在企业中的权利和责任的个人。

3. 国家持有全部注册资本的企业在股份有限公司和有限责任公司中代表企业部分资本的人员（以下简称企业代表）是由企业书面授权的个人，以执行企业对其在股份有限公司和有限责任公司投资部分的权利和责任。

4. 国家在股份有限公司和两个或两个以上股东的有限责任公司中的投资资本代表（以下简称国家资本代表）是由资产所有者代表机关书面授权的个人，以执行国家资产所有者代表在其在股份有限公司和两个或两个以上股东的有限责任公司中的投资部分的权利和责任。

5. 企业管理者包括董事会主席和成员、公司董事长、总经理或经理、副总经理或副经理、财务总监。

6. 企业中的国家资本包括来自国家预算的资金、从国家预算接收的资金；企业发展的投资基金、企业重组支持基金；政府担保的信贷资金、国家发展投资信贷资金和其他由国家投资于企业的资金。

7. 国家持有全部注册资本的企业资本包括企业的自有资本和企业筹集的资本。

条 4. 投资、管理和使用国家资本在企业的目标

1. 实施具有战略性的宏观经济导向和调节，以稳定经济在各个时期的发展，推动国家按照社会主义方向的经济社会发展。

2. 改革和提高投资、管理和使用国家资本在企业的效率。

3. 提高企业生产经营活动的效率。

条 5. 投资、管理和使用国家资本在企业的原则

1. 遵守关于投资、管理和使用国家资本在企业的法律规定。

2. 符合经济社会发展战略、行业发展规划。

3. 国家资本投资形成并维持企业在某些行业和领域中的关键环节，这些行业和领域由其他经济成分不参与或属于国家持有100%注册资本的企业，并根据本法第10条和第16条的规定保持股份比例和出资额。

4. 代表所有者机构和国家管理机关不得直接干预企业的生产经营活动和企业管理者的管理运营活动。

5. 管理国家对企业的投资资本必须通过直接代表所有者或国家股份代表人；确保企业按照市场机制公平、合作和竞争地进行生产和经营活动；保障企业生产、经营符合法律规定。

6. 代表所有者机构、直接代表所有者人、国家股份代表人负责管理和使用国家资本在企业，保证效益，保全和增加国家投资资本的价值；防止分散、浪费和国有资产及企业资产流失。

7. 在投资、管理和使用国家资本在企业中公开透明。

8. 符合越南社会主义共和国是成员的国际条约。

条 6. 国家资本对企业投资的形式

1. 投资国家资本成立由国家持有100%注册资本的企业。

2. 增加由国家持有100%注册资本且正在运营的企业股本。

3. 增加国家资本以继续维持国家在股份公司和至少有两个股东的有限责任公司的股份比例和出资额。

4. 使用国家资本购买部分或全部企业。

条 7. 国家所有者代表

1. 政府统一行使国家所有者代表在将国家资本投资到企业和管理国家资本在企业方面的权利和责任，依照本法第40条的规定。

2. 总理、代表所有者机构行使对由自己决定成立或被分配管理的企业以及对股份公司和至少有两个股东的有限责任公司中的国家资本投资部分的权利和责任，依照本法第41条、第42条和第43条以及其他相关法律规定。

3. 直接代表所有者人在企业中行使国家所有者代表的权利和责任，依照本法第44条和其他相关法律规定。

条 8. 国家对投资、管理和使用国有企业资本的内容进行管理

1. 制定并组织实施有关投资、管理和使用国有企业资本的规范性法律文件。

2. 根据经济发展和社会发展规划以及行业发展规划，制定企业发展战略。

3. 建立和保存企业的基本信息；监督企业经营活动。

4. 制定在各个时期适用于公共产品和服务的项目清单、财务管理方式和优惠政策。

5. 监督、检查和审计企业在国家政策和法律法规执行情况；处理投诉和举报；奖励和惩处违规行为。

条 9. 在投资、管理和使用国有企业资本领域禁止的行为

1. 违反权限、范围、程序和手续决定将国家资金投入企业。

2. 超出职能、任务和权限干预由国家全资持有的企业资金和资产的管理与使用。

3. 不正确履行代表国家所有者在企业投资、管理和使用国家资金方面的权利和责任。

4. 不按规定管理使用由国家全资持有的企业资金和资产以及在股份公司或至少有两个股东的有限责任公司中管理国家投资的资金。

5. 违反法律规定超出职能、任务和权限对企业进行监督、检查和审计。

6. 按照法律规定不真实、不准确、不完整、不及时提供信息和报告。

7. 违反法律规定披露和使用由企业或政府机构提供的信息。

第二章 
国家资本对企业投资

节1
国家出资成立由国家全资持有的企业

条 10. 国家出资成立企业的范围

1. 国家出资成立以下范围内的企业：

a) 提供社会必需的公共产品和服务的企业；

b) 从事直接服务于国防和安全的企业；

c) 从事自然垄断领域的企业；

d) 应用高新技术、大规模投资、推动其他行业和经济快速发展的企业。

2. 政府详细规定国家出资成立企业和国家对具有宏观调控和支持社会福利功能的企业下达订单的具体事项。

条 11. 决定国家出资成立企业的权限

1. 总理决定以下情况下国家出资成立企业：

a) 由实施国家重点投资项目形成生产、经营资产的企业；

b) 国有经济集团母公司和负责投资和运营国有资本的企业。

2. 所有权代表机关决定不属于上述第1款规定情况下的国家出资成立企业。

3. 对于国家出资成立的企业，其标准相当于国家重点投资项目的情况。

条 12. 国有资本投资设立企业的程序和手续

1. 代表所有者机构编制设立企业的方案。该方案必须包括以下主要内容：

a) 设立企业的目标和必要性；

b) 企业名称、组织形式和经营期限；主要行业和业务；

c) 总投资额；注册资本；资金筹集来源；

d) 设立企业对行业、领域和地区经济发展规划和战略的影响评估；

đ) 经济效益和社会效益。

2. 设立企业的方案须经有权国家机关审核。

3. 对于本法第11条第1款规定的企业设立事项，代表所有者机构提交设立企业的方案以供审议。

4. 对于本法第11条第2款规定的企业设立事项：

a) 代表所有者机构向政府总理提交设立企业的方案；

b) 政府总理审查并决定设立企业的方针；

c) 代表所有者机构决定设立企业。

5. 政府详细规定国有资本投资设立企业的程序和手续。

节 2
补充增加国家独资企业注册资本的规定

条 13. 对正在运营的国家独资企业补充增加注册资本的范围

1. 补充增加注册资本仅适用于本法第10条第1款规定的范围内，并且符合本条第2款规定的情形之一的企业。

2. 可以补充增加注册资本的情况：

a) 正在运营且有效益但注册资本不足以支持已获国家有权机关批准的主要行业和业务的企业；

b) 在直接服务于国防和安全领域运营但注册资本不足以完成国家任务的企业。

条 14. 对正在运营的国家独资企业补充增加注册资本的决定权

1. 政府总理决定由自己决定设立的企业补充增加注册资本。

2. 代表所有者机构决定由自己决定设立或被本法规定管理的企业补充增加注册资本，但不包括本条第1款规定的企业。

3. 对于正在运营的企业补充增加注册资本，其补充金额相当于国家级重要项目金额的情况，

条 15. 对正在运营的国家独资企业补充增加注册资本的程序和手续

1. 企业编制补充增加注册资本的计划。该计划必须包括以下主要内容：

a) 企业财务状况和生产经营成果的评估；

b) 补充增加注册资本的目标、必要性、经济效益和社会效益；

c) 确定补充增加注册资本后的注册资本。

2. 企业将补充增加注册资本的计划提交给代表所有者机构。

3. 代表所有者机构主持并与同级财政机关共同审核补充增加注册资本的计划。

4. 对于根据本法第14条第1款规定的情况，代表所有者机构提交计划以供审议。

5. 对于根据本法第14条第2款规定的情况：

a) 代表所有者机构向政府总理提交补充增加注册资本的计划；

b) 政府总理审查并决定补充增加注册资本的方针；

c) 代表所有者机构决定补充增加注册资本。

6. 政府详细规定对正在运营的国家独资企业补充增加注册资本的效益评价标准、程序和手续。

节 3

国家资本在股份公司和至少两名股东的有限责任公司的追加投资

条 16. 国有资本追加投资的范围在股份公司和两个以上股东的有限责任公司

1. 为继续维持国家在股份公司和两个以上股东的有限责任公司的股份比例或出资比例，国有资本追加投资适用于以下情形之一：

a) 对于提供社会必需的公共服务产品的公司未能吸引到国内和国外投资者；

b) 需要维持以执行国防和安全任务。

2. 政府详细规定了为继续维持国家在股份公司和两个以上股东的有限责任公司的股份比例或出资比例而进行的国有资本追加投资的具体事项，如本条第1款所述。

条 17. 国有资本追加投资在股份公司和两个以上股东的有限责任公司的审批权限

1. 总理决定对由自己批准成立并转换为股份公司或两个以上股东的有限责任公司的国有资本追加投资。

2. 股东代表机构决定对由自己批准成立或根据本法规定被委托管理，并转换为股份公司或两个以上股东的有限责任公司的国有资本追加投资，但不包括本条第1款所述的企业。

3. 在对股份公司或两个以上股东的有限责任公司进行国有资本追加投资时，如果追加的投资金额相当于国家级重要项目的投资额，

条 18. 国有资本追加投资在股份公司和两个以上股东的有限责任公司的程序和手续

1. 国有资本代表人向股东代表机构报告关于维持国家在股份公司和两个以上股东的有限责任公司的股份比例或出资比例的追加投资方案。该方案应包含以下主要内容：

a) 对股份公司和两个以上股东的有限责任公司的财务状况和生产经营成果进行评估；

b) 增加股份公司和两个以上股东的有限责任公司注册资本的计划；

c) 追加国有资本投资的目标、必要性、经济效益和社会效益；

d) 维持国家股份比例或出资比例所需的追加投资金额。

2. 股东代表机构主持并与同级财政机关合作审定从企业转换为股份公司或两个以上股东的有限责任公司的国有资本追加投资方案。

3. 对于根据本法第17条第1款规定的企业进行的国有资本追加投资，股东代表机构制定方案以

4. 对于根据本法第17条第2款规定的企业进行的国有资本追加投资，股东代表机构审议并作出决定。

5. 政府详细规定了对股份公司和两个以上股东的有限责任公司进行国有资本追加投资的程序和手续。

第四节
国有资本收购部分或全部企业
或全部由国家持有100%资本的国有企业

第十九条 国有资本收购部分或全部企业的范围

一、国有资本收购部分或全部企业，属于下列情形之一的：

（一）实施经济结构调整；

（二）直接服务于国防和安全；

（三）向社会提供必要的公共产品和服务。

二、根据本条第一款规定进行的国有资本收购部分或全部企业，必须符合经济发展和社会发展规划以及各时期行业发展的规划。

第二十条 决定国有资本收购部分或全部企业的权限

一、总理决定与国家重大建设项目、A类项目相当标准的国有资本收购部分或全部企业，依据《政府投资法》的规定。

二、代表所有者机构决定与B类项目、C类项目相当标准的国有资本收购部分或全部企业，依据《政府投资法》的规定。

三、在下列情况下，总理在国会决定投资方向后决定国有资本收购：

（一）收购部分企业，其投资额相当于国家重大建设项目的投资额；

（二）收购全部企业，其标准相当于国家重大建设项目。

第二十一条 国有资本收购部分或全部企业的程序和手续

一、代表所有者机构制定国有资本收购部分或全部企业的方案。方案应包括以下主要内容：

a) 企业财务状况和生产经营成果的评估；

（二）投资目的、必要性、经济效益和社会效益；

（三）投资额。

二、代表所有者机构主持并会同同级财政机关审定国有资本收购部分或全部企业的方案。

三、对于第二十条第一款规定的收购部分或全部企业的情况，代表所有者机构提交方案以供审议。

四、对于第二十条第二款规定的收购部分或全部企业的情况，代表所有者机构审查并作出决定。

五、政府详细规定国有资本收购部分或全部企业的程序和手续。

第三章
国家持有100%股份的企业中的资金和资产管理细则
由国家持有100%资本的国有企业条

第二十二条 注册资本

一、确定注册资本的原则：

（一）不低于法律规定该行业、业务或领域所需的最低注册资本；

（二）根据企业的规模和设计生产能力；

（三）符合企业的投资和发展计划，符合经批准的主要业务行业的规定；

（四）符合生产、经营方案。

二、代表所有者机构负责审批注册资本，并按照本条第一款的规定为公司注入足够的注册资本。

三、成立企业和增加运营中企业的注册资本的资金来源是形成企业国有资产的各种渠道。

条 23. 筹集资金

1. 企业有权向金融机构、金融组织借款；向企业外的组织和个人、职工借款；发行企业债券和其他形式筹集资金，依照法律规定。

2. 筹集资金的原则：

a) 根据企业的五年投资发展策略和年度生产、经营计划；

b) 筹资方案必须保证偿还债务的能力；

c) 批准筹资方案的人负责监督和检查确保筹集的资金被正确使用并有效；

d) 向国内组织和个人筹集资金必须通过与组织和个人签订贷款合同的方式进行，依照法律规定；从国家发展信贷资金中借款的情况则按照有关发展信贷的法律规定及其他相关法律规定执行；

e) 向国外组织和个人、由政府担保的借款或发行债券的情况，按照管理公共债务的法律规定及其他相关法律规定执行；

f) 发行企业债券筹集资金的情况，按照法律规定执行；

3. 筹集资金的权限：

a) 董事会或者公司董事长决定每个项目的筹资方案，其筹资金额不超过企业在最近一个季度或年度财务报告中记录的所有者权益的50%，但不得超过投资项目B组的规定限额。用于生产和经营活动的筹资必须保证总负债（包括子公司在本条第4款规定的担保）不超过企业在最近一个季度或年度财务报告中记录的所有者权益的三倍。董事会或者公司董事长可以将决定筹资方案的权力下放给总经理或经理，依据公司章程或财务制度的规定；

b) 如果超过本款规定限额筹集资金，或者向国外组织和个人筹集资金，董事会或者公司董事长需向所有者代表机构报告，经审查批准；

4. 企业有权为其全资子公司在金融机构借款提供担保，遵循以下原则：

a) 对于全资子公司，企业提供的借款担保总额不得超过该子公司最近一个季度或年度财务报告中的所有者权益价值；

b) 对于控股比例超过50%的子公司，企业提供的借款担保总额不得超过企业在担保时的实际出资额；

5. 如果企业未按目的使用筹集的资金，或者超出规定限额筹集资金而未经有权机关批准，所有者代表机构应当根据法律规定决定处理责任，或者报告有权机关处理董事会或者公司董事长的责任。

条 24. 投资、建设、购买、出售固定资产

1. 决定企业投资、建设、购买、出售固定资产项目的权限：

a) 根据企业的五年发展战略和年度生产、经营计划，董事会或公司董事长根据最近的季度或年度财务报告中记录的企业所有者权益不超过50%，或者不超过《政府投资法》规定的B类项目限额，决定每个固定资产的投资、建设、购买、出售项目。董事会或公司董事长可以按照公司章程或财务制度的规定，将决定权下放给总经理或经理。

b) 如果固定资产的投资、建设、购买、出售项目的价值超过本款a项规定的标准，董事会或公司董事长应向所有权代表机构报告并获得其审查批准。

2. 固定资产的投资、建设、购买、出售程序和手续应依照法律规定执行。

3. 决定固定资产投资项目的人必须对其超出权限或导致固定资产无法使用或使用效率低下的决定负责，依据法律规定。

条 25. 固定资产管理与使用

1. 企业应建立、发布并实施固定资产管理与使用的规章制度。

2. 企业有权在确保有效性和资本保值增值的原则下出租、抵押、质押固定资产；对于技术落后、不再需要或无法使用且使用效率低下的固定资产，企业有权转让或清算以回收资金。

条 26. 应收账款管理

1. 企业应进行应收账款管理如下：

a) 建立、发布并实施应收账款管理制度。该制度应明确规定集体和个人在跟踪和回收债务方面的责任；

b) 按照不同的债务人分类跟踪应收账款；

c) 定期对债务进行分类，并督促回收。

2. 企业有权出售逾期应收账款、难以收回的应收账款以及无法收回的应收账款。企业只能将其出售给具有买卖债务功能的经济组织，不得直接出售给债务人。售价由双方协商确定，并各自承担决定的责任。

3. 若因管理不当导致所有者权益损失或出售应收账款导致企业亏损、资金流失、失去偿债能力、解散或破产，则董事会或公司董事长及相关人员需赔偿损失，并根据违法行为的性质和程度受到法律和公司章程规定的处理。

条 27. 应付款管理

1. 企业应进行应付款管理如下：

a) 建立、发布并实施应付款管理制度。该制度应明确规定集体和个人在跟踪、核对、确认和支付债务方面的责任；

b) 按照不同的债权人分类跟踪应付款；定期对债务进行分类；制定还款计划，平衡现金流以保证偿还债务；按已承诺的时间表支付各笔债务。

2. 董事会或公司董事长、总经理或经理有责任定期审查和评估企业的偿债能力，及时发现偿债困难的情况并采取措施解决，防止产生逾期应付款。

3. 若因管理不善导致产生逾期应付款或无法偿还的应付款，则根据违法行为的性质和程度，董事会或公司董事长及相关人员需赔偿损失，并根据法律规定和公司章程接受相应处理。

条 28. 投资外部企业

1. 企业使用资金、资产、土地使用权对外投资，必须遵守本法规定、投资法律规定、土地法律规定及其他相关法律规定；符合企业的五年投资发展计划和年度生产、经营计划。

2. 对外投资资金的形式：

a) 出资成立股份公司或有限责任公司；通过合作经营合同出资而不形成新的法人；

b) 购买股份公司的股份，购买有限责任公司或合伙企业的出资额；

c) 收购其他全部企业；

d) 购买公债、债券。

3. 不得对外投资的情形：

a) 向由企业管理人员或代表担任法定代表人、配偶、父母（包括生父、养父、生母、养母）、子女（包括生子、养子）、兄弟姐妹（包括同父异母兄弟姐妹）以及配偶的兄弟姐妹（包括夫兄弟、妻兄弟、夫姐妹、妻姐妹）的企业出资或购买股份或收购全部企业；

b) 与子公司共同出资成立股份公司或有限责任公司或实施合作经营合同。

4. 决定对外投资的资金权限：

a) 股东会或董事长决定单个对外投资项目，其价值不超过企业在最近一个季度或年度财务报告中记录的所有者权益的50%，但不得超过项目B组的投资限额，按照《政府投资法》的规定。股东会或董事长可以将决定对外投资项目的权力下放给总经理或经理，根据公司章程或财务管理规定执行；

b) 对于超出本款a项规定的投资价值的项目，企业与外国投资者在越南合资的投资项目，或者向其他企业提供产品和服务的公共事业投资项目，股东会或董事长应向所有者代表机构报告并获得批准。

条 29. 企业对外投资

1. 企业使用资金、资产对外投资，必须遵守本法规定、投资法律规定、外汇管理法律规定及其他相关法律规定。

2. 股东会或董事长应向所有者代表机构报告并获得批准对外投资项目的方针。对于属于全国人民代表大会决定投资方针的项目，

3. 股东会或董事长的责任：

a) 制定确保符合目标、效益，并考虑风险因素的对外投资项目，提交所有者代表机构审批；

b) 制定符合当地法律规定的企业在国外运营和管理、使用资金、资产的规定，确保严格管理，防止流失；

c) 定期监督和评估对外投资的效果，并对效果负责；

d) 每半年和每年向所有者代表机构报告正在进行中的项目的进度；正在运营的项目的投资效果；

e) 在发生严重影响对外投资活动的问题时，及时向所有者代表机构报告并提出解决方案；

f) 将利润、其他收入和收回投资资金从国外项目带回国内或继续在国外投资，按照公司章程、财务管理规定、本法规定、投资法律规定和其他相关法律规定执行。

条 30. 企业对其全资子公司和在股份公司、有限责任公司的出资部分的管理

1. 对于企业全资子公司：

a) 决定子公司的成立、注册资本、目标、任务和经营范围；决定运营过程中的注册资本调整、重组、所有权转换、解散和要求子公司破产；

b) 制定子公司的财务制度；

c) 决定任命、重新任命、免职、奖励和惩罚子公司董事会成员或董事长、总经理或经理、监事；

d) 批准子公司的战略、五年投资发展计划和年度生产、经营计划；

đ) 批准和修改子公司的章程；

e) 批准子公司的资金筹集方案、投资项目、建设、购买或出售固定资产，其价值超过子公司最近季度或年度财务报告中记录的所有者权益的50%，或者公司章程规定的其他较低比例；

g) 批准子公司的年度财务报表、利润分配和各项基金的提取；

2. 对于在股份有限公司、两个或两个以上股东的有限责任公司中的出资部分：

a) 决定或提交有权限的机构决定增加或减少对股份公司、两个或两个以上股东的有限责任公司的投资、收回投资或转让投资购买权、投资入股的权利，按照法律规定和企业的章程规定；

b) 规定代表企业出资人员的标准，委派、解任、免职、奖励、处罚，决定代表企业出资人员的工资、补贴、奖金和其他福利，根据本法第46条、第47条、第49条和第50条的规定；

c) 委托代表企业出资人员保护企业在股份公司、两个或两个以上股东的有限责任公司中的合法权益；

d) 委托代表企业出资人员要求股份公司、两个或两个以上股东的有限责任公司将分配的利润、股息或收回的投资转回企业，并监督投资回收、利润和股息的收取；

đ) 要求代表企业出资人员定期或随时报告执行任务、行使权利和履行职责的情况，以指导拥有超过50%注册资本的企业实现企业的目标和战略；

e) 要求代表企业出资人员定期或随时报告股份公司、两个或两个以上股东的有限责任公司的财务状况和生产经营情况；

g) 监督检查代表企业出资人员的工作，及时制止和处理代表人员的不足和弱点；

条 31. 投资资本对外转让

1. 转让投资资本的原则：

a) 遵守有关企业、证券的法律规定和其他相关法律的规定；

b) 全面反映企业的实际价值，包括土地使用权的价值，按照土地管理法律的规定；

c) 确保市场原则，公开透明。

2. 转让投资资本的方式：

a) 企业对有限责任公司的投资资本转让按照有关企业法律的规定进行；

b) 企业对已在证券交易所上市或挂牌交易的股份公司的投资资本转让按照有关证券法律的规定进行；

c) 企业对未上市或未挂牌交易的股份公司的投资资本转让应公开拍卖。如果公开拍卖不成功，则进行竞争性要约。如果竞争性要约不成功，则按协商方式转让；

3. 股东会或董事长在国有资产监督管理机构决定方针后决定企业对股份公司、有限责任公司的投资资本转让。如果转让价值低于企业账面上扣除投资损失准备后的价值，则股东会或董事长需向国有资产监督管理机构报告并请求决定。

条 32. 工资和奖金对劳动者

1. 确定劳动者工资的原则：

a) 遵守劳动法律法规的规定；

b) 根据劳动合同中的约定；

c) 根据劳动者的劳动生产率和工作效果。

2. 劳动者的奖金根据劳动者的劳动生产率、工作成绩确定，并从企业税后利润中提取。董事会或公司董事长制定劳动者的奖励制度。

条 33. 经营者工资、报酬和奖金

1. 确定经营者工资和报酬的原则，由有权任命的机构规定：

a) 遵守有关劳动和干部、公务员的法律规定；

b) 根据企业的年度生产经营效益；

c) 根据经营者的任务完成情况；非专职经营者的报酬根据其工作量和工作时间确定，但不得超过专职经营者工资的20%。

2. 经营者的奖金由企业所有者代表机构批准，根据企业的生产经营效益、企业分类、任务完成情况确定，并从企业税后利润中提取。

条 34. 分配企业税后利润的原则

1. 从留存企业的税后利润中提取不超过30%用于主营业务的投资和发展。

2. 从企业税后利润中提取一部分设立奖励基金、职工福利基金和经营者奖励基金，根据企业的经营效益和国家分配的任务完成情况确定。

3. 国家收取企业在扣除第1款和第2款规定的基金后的剩余税后利润，以确保国家从企业投资中的利益。

条 35. 保持和发展企业资本

1. 通过以下措施保持和发展企业资本：

a) 按照本法和其他相关法律的规定管理、使用资本和资产；

b) 购买资产保险；

c) 处理资产损失和无法收回的债务；

d) 提取存货跌价准备金、难以收回的应收账款准备金、长期股权投资减值准备金、产品和服务保修准备金。

2. 董事会或公司董事长负责：

a) 保持和发展企业资本；

b) 向企业所有者代表机构报告企业所有者权益的变化情况。

第四章
国有资本重组

条 36. 国有资本在企业中的结构调整

1. 根据本法第10条规定的国有资本投资成立企业的范围，政府规定符合经济发展战略和规划的国有资本退出企业的路线图。

2. 不属于国家持有100%注册资本的企业必须按照本法第37条、第38条和第39条的规定进行国有资本结构调整。

3. 收回国家在国家持有100%注册资本的企业中的资本，再投资以提高这些企业的运营效率。

4. 在企业结构调整过程中吸引国内和国外投资者参与企业的生产和经营活动。

5. 国有资本在企业中的结构调整采取以下形式：

a) 调整所有权结构并重组企业；

b) 转移国有资本所有者代表权；

c) 转让在股份公司或至少有两个股东的有限责任公司中的国有资本投资。

第三十七条 转让所有权和重组企业

一、企业可以通过以下形式转让所有权：

（一）股份化；

（二）出售整个企业；

（三）出售国家在企业中的部分投资，将其转变为至少有两个股东的有限责任公司。

二、企业可以通过以下形式进行重组：

（一）合并、兼并或拆分企业；

（二）解散或破产企业。

第三十八条 国有资本代表权的转移

一、转移原则：

（一）不影响企业的主营业务生产或经营活动；

（二）确保企业能够履行其债务清偿义务；

（三）在部分国有资本或资产转移的情况下，不减少被转移企业的注册资本。

二、转移情形：

（一）在国有资本代表机构之间转移；

（二）在企业间转移部分国有资本或资产；

（三）将政府或组织管理的投资项目的资金从项目管理单位转移到企业；

（四）在国有资本代表机构与负责投资和经营国有资本的企业之间转移国有资本。

第三十九条 国有资本在股份有限公司和至少有两个股东的有限责任公司中的转让

一、转让原则：

（一）符合法律规定的企业分类标准；

（二）保证市场原则、公开透明；

（三）涉及土地使用权的国有资本转让必须遵守土地法律法规的规定。

二、转让方式：

（一）对于至少有两个股东的有限责任公司的国有资本转让，按照企业法规定执行；

（二）对于已在证券交易所上市或挂牌交易的股份有限公司的国有资本转让，按照证券法规定执行；

（三）对于未在证券交易所上市或挂牌交易的股份有限公司的国有资本转让，应通过公开拍卖方式进行。如果公开拍卖未能成功，则采用竞争性要约方式；若竞争性要约也未能成功，则采用协商方式。

第五章
国有资本代表的权利和责任

第四十条 政府的权利和责任

一、规定重组国有企业资本的形式、内容、程序和手续。

二、制定并修改由国家持有全部注册资本的企业章程。

三、规定对由国家持有全部注册资本的企业进行财务管理，包括：确定注册资本的方式；筹集资金；投资、建设、购买、销售、管理和使用固定资产；管理应收和应付账款；对外投资和转让资本；分配税后利润，提取和使用各种基金；保护和发展企业资本；对企业财务制度的制定权限；以及公开企业活动信息的规定。

四、规定评估由国家持有全部注册资本的企业目标完成情况、运营结果和生产、经营活动效率的标准，以及管理人员和监事职责完成程度的标准；规定对国有资本投资、管理和使用的监督和检查；规定公开企业活动信息。

五、规定管理人员、监事和国有资本代表的招聘、任命、再任命、免职、奖励和惩罚制度。

六、规定管理人员、监事和国有资本代表的薪酬、津贴、奖金和其他福利制度。

七、规定由国家持有全部注册资本的企业中监事的工作制度。

八、根据劳动法规定，规定由国家持有全部注册资本的企业员工的招聘、薪酬、奖金和其他福利制度。

九、向全国人民代表大会报告上一年度全国范围内国有资本投资、管理和使用的情况。

条41. 总理的权力和责任

1. 根据本法第11条第1款和第3款的规定，决定国家出资设立企业的投资。

2. 对于由

a) 决定重组、转换所有权和重新安排企业；

b) 决定企业在成立时的注册资本以及在运营过程中的调整；

c) 批准企业的战略、五年投资发展计划和年度生产、经营计划；

d) 决定任命、再任命、免职、奖励和处分董事会主席。

3. 批准设立企业的方案，以及对企业进行总体重组和改革的方案，对于由资产所有者代表机构决定设立的企业。

4. 决定在各资产所有者代表机构之间或在资产所有者代表机构与从事国家资本投资和经营活动的企业之间的国有资产转让方针。

条42. 国家持有企业全部注册资本的企业资产所有者代表机构的权力和责任

1. 根据本法第11条第2款的规定，决定国家出资设立企业的投资。

2. 对于由资产所有者代表机构决定设立的企业：

a) 决定重组、转换所有权、解散和破产；

b) 决定在资产所有者代表机构与从事国家资本投资和经营活动的企业之间的国有资产转让，在获得批准后；

c) 制定并修改章程；决定和调整注册资本；

d) 批准企业的五年发展战略计划和年度生产、经营计划；

e) 决定任命、再任命、免职、奖励和处分董事会主席和其他成员、公司董事长、监事、国有股份代表人的薪酬、奖金和其他利益；决定企业管理者的年度薪酬基金和监事的薪酬。批准董事会或公司董事长关于总经理或经理的任命、再任命、免职、奖励和处分的建议；

f) 批准资金筹集方案、投资项目、固定资产购建、出售项目、对外投资和境外投资项目，根据本法第23条、第24条、第28条和第29条的规定；

g) 在获得有权机关批准后提供资金以执行对企业的国家投资；决定在股份公司或至少有两个股东的有限责任公司中转让企业投资股份的情况，当转让价格低于企业账面价值减去投资损失准备金后的价值；

h) 决定在股份公司或至少有两个股东的有限责任公司中增加或减少投资股份、转让投资股份的方针；决定接受股份公司或至少有两个股东的有限责任公司成为子公司的方针；

i) 批准企业的财务报告、利润分配方案和年度基金提取方案；

j) 监督、检查和审计企业管理和使用资本、实施发展战略计划、招聘员工、执行薪酬制度的情况；对其他有权机关对企业国家资本投资、管理和使用的监督、检查和审计提出意见；

k) 评估企业的经营结果和生产、经营效率；评估企业管理者和监事在管理、运营方面的任务完成情况。

3. 对于被委托管理的企业，资产所有者代表机构应履行本条第1款和第2款规定的权利和责任，但不包括本法第41条规定的权利和责任。

4. 政府规定资产所有者代表机构行使权利和履行责任的具体办法。

条43. 国有资产代表机构对公司股份有限公司、有限责任公司（二人以上）国家出资部分的权利和责任

1. 提名、罢免、解聘、奖励、处分，决定国家出资人员的工资、岗位津贴、奖金和其他利益。

2. 在权限范围内决定增加资本、转让股份或出资额的事项，涉及公司股份有限公司、有限责任公司（二人以上）的国家出资。

3. 监督回收投资资金、获取利润和从公司股份有限公司、有限责任公司（二人以上）分配的股息。

4. 要求国家出资人员执行本法第48条规定的任务；及时以书面形式对属于国家出资人员报告或请示的问题提出意见。

5. 检查、监督和评估国家出资人员的活动。

6. 对国家出资的有效使用、保值增值负责。

7. 执行企业法、公司章程及其他相关法律规定的企业国有出资部分的其他权利和责任。

条44. 国家持有全部注册资本的企业中董事会或董事长的权利和责任

1. 董事会或董事长向本法第四十条、第四十一条和第四十二条规定的有权机关提议决定调整注册资本；修改、补充章程；重组、变更所有权、解散或破产企业。董事会向本法第四十条、第四十一条和第四十二条规定的有权机关提议任命、重新任命、解聘、奖励、处分，决定董事长和董事的工资、报酬、奖金和其他利益。

2. 董事会或董事长在国有资产代表机构批准后决定以下内容：

a) 企业的五年投资发展计划和年度生产、经营计划；

b) 总经理或经理的任命、重新任命、解聘、奖励、处分；

c) 根据本法第二十三条、第二十四条、第二十八条和第二十九条的规定筹集资金、投资、建设、购买、出售固定资产、对外投资项目、境外投资项目；

d) 向公司股份有限公司、有限责任公司（二人以上）投入资本、增加或减少出资额、转让投资资本；

e) 接收公司股份有限公司、有限责任公司（二人以上）成为子公司的关联公司；

f) 企业的财务报表；利润分配和每年提取的各种基金。

3. 董事会或董事长决定以下内容：

a) 企业的内部管理制度；

b) 总经理或经理的工资、报酬、奖金和其他利益；

c) 副总经理或副经理、总会计师的任命、重新任命、解聘、奖励、处分、工资、报酬、奖金和其他利益；

d) 决定或授权总经理或经理决定在其权限范围内的筹资方案、投资项目、建设和购买、出售固定资产。

4. 董事会或董事长管理并运营企业，遵守法律法规和国有资产代表机构的决定。

5. 董事会或董事长对国有资产代表机构负责，在管理、使用、保值增值方面，并在企业亏损、无法保证偿债能力、未完成任务或其他违规情况下及时向国有资产代表机构报告。

6. 董事会或董事长对企业财产损失负法律责任。

7. 董事会、董事长和董事或公司董事长执行企业法、公司章程及其他相关法律规定的企业国有出资部分的其他权利和责任。

条 45. 国有企业中的监事

1. 监事由国有资产监督管理机构或有权机关任命、重新任命或免职。

2. 监事的标准、条件、工作制度、权利和责任按照企业法和其他相关法律规定执行。

3. 监事的薪酬、报酬和奖金：

a) 监事的薪酬、报酬和奖金根据其完成任务的程度和企业的生产、经营活动效果确定；

b) 监事的薪酬、报酬和奖金由国有资产监督管理机构或有权机关决定并支付。

第六章
国家出资人代表，企业出资人代表

条 46. 出资人代表的标准

国家出资人代表和企业出资人代表应当符合以下标准：

1. 中华人民共和国公民，并在中国境内有常住户口；

2. 具备良好的政治素质和道德品质，具有完全民事行为能力，身体健康，能够胜任所分配的任务；

3. 熟悉法律法规，具有遵守法律法规的意识；

4. 具备与所担任职务相适应的专业知识、技能和工作经验；

5. 不处于被禁止担任职务期间，不处于接受纪律处分调查、起诉、审判或服刑期间；

6. 不是公司董事长、董事会成员、总经理、副总经理、财务总监或监事会成员及其配偶、父母、子女、养父母、养子女、兄弟姐妹、姐夫妹夫、嫂子小姨子；

7. 法律法规规定的其他标准。

条 47. 指派国家出资人代表和企业出资人代表

1. 根据本法第46条的规定，国有资产监督管理机构或国有独资企业依据标准选择并指派国家出资人代表和企业出资人代表。指派应以书面形式进行，明确代表的权利和责任。

2. 国家出资人代表和企业出资人代表的任期不得超过董事会或监事会的任期。

3. 专职国家出资人代表只能在一个企业中任职。

4. 非专职国家出资人代表可以在不超过三个企业中任职，每个企业中的非专职代表人数不得超过董事会或监事会成员总数的30%。非专职企业出资人代表可以按照公司章程在一家或多家中任职。

条48. 国有股权代表的权利和责任

1. 在参与意见、表决和决定股东大会、董事会或执行董事会议之前，应向国有资产所有者代表机构报告并征求意见，涉及以下事项：

a) 经营行业、业务目标、任务、战略、投资发展计划、生产和经营计划；

b) 制定章程、修改或补充章程；增加或减少注册资本；选举、免职、罢免、奖励或处理违反行为的董事会成员、执行董事成员、总经理或董事长、副总经理或副董事长；

c) 分配利润，每年提取企业的各种基金；

d) 重组、解散、破产；

đ) 股东大会、董事会或执行董事会有权决定的其他事项。

2. 及时报告股份公司或至少两名股东的有限责任公司在运营亏损、无法保证偿债能力、未能完成分配的任务或其他违规情况。

3. 按季度、年度定期或根据国有资产所有者代表机构的要求，国有股权代表汇总并报告生产、经营情况、财务状况及建议措施。

4. 要求股份公司或至少两名股东的有限责任公司将相应的利润或股息缴纳给国家预算。

5. 当未正确履行所赋予的权利和责任或不再符合代表资格标准时，不得继续担任代表。

6. 对因违法行为导致国有资产损失负法律责任。

7. 履行股份公司或至少两名股东的有限责任公司章程规定的其他权利和责任，以及企业法和其他相关法律规定。

条49. 企业国有股权代表的权利和责任

1. 在参与意见、表决和决定股东大会、董事会或执行董事会议之前，应向已任命代表的企业报告并征求意见，涉及以下事项：

a) 经营行业、业务目标、任务、战略、投资发展计划、生产和经营计划；

b) 制定章程、修改或补充章程；增加或减少注册资本；选举、免职、罢免、奖励或处理违反行为的董事会成员、执行董事成员、总经理或董事长、副总经理或副董事长；

c) 分配利润，每年提取企业的各种基金；

d) 重组、解散、破产；

đ) 股东大会、董事会或执行董事会有权决定的其他事项。

2. 及时报告股份公司或至少两名股东的有限责任公司在运营亏损、无法保证偿债能力、未能完成分配的任务或其他违规情况。

3. 按季度、年度定期或根据企业的要求，企业国有股权代表汇总并报告生产、经营情况、财务状况及建议措施。

4. 当未正确履行所赋予的权利和责任或不再符合代表资格标准时，不得继续担任代表。

5. 对因违法行为导致企业资金损失负法律责任。

6. 根据企业法、企业章程和其他相关法律规定履行其他权利和责任。

条50. 国有股权代表和企业国有股权代表的薪酬、报酬、奖金及其他权益

1. 在股份公司或至少两名股东的有限责任公司中专职工作的国有股权代表和企业国有股权代表享有由股份公司或至少两名股东的有限责任公司支付的工资、责任津贴、奖金及其他权益。

2. 在股份公司或至少两名股东的有限责任公司中非专职工作的国有股权代表和企业国有股权代表享有以下薪酬、报酬、奖金及其他权益：

a) 由股份公司或至少两名股东的有限责任公司支付的报酬；

b) 由国有资产所有者代表机构或国家全资拥有的企业支付的工资、责任津贴、奖金及其他权益。

第七章
监督、检查、审计企业在国有资本投资、管理和使用中的活动

节 1
监督、检查、审计企业在国有资本投资、管理和使用中的活动的内容

条51 监督、检查、审计国家资本投资企业活动

1. 制定关于国家资本投资企业的政策和法律法规。

2. 按照本法规定的宗旨、原则和范围进行国家资本对企业投资。

3. 确定投资额，平衡资金计划并使用资金进行国家资本对企业投资。

4. 国家资本对企业投资的经济效益和社会效益。

5. 决策投资方针，国家资本对企业投资的程序和手续。

6. 履行代表所有者在国家资本对企业投资中的权利和责任。

条52 监督、检查、审计国有企业全资持有的企业资金和资产管理工作

1. 制定关于管理、使用资金和资产的政策和法律法规。

2. 履行代表所有者在管理、使用资金和资产中的权利和责任。

3. 执行生产、经营计划，财务计划和发展战略，完成政府委托的产品和服务公共供应任务，接受计划分配。

4. 资金筹集和使用，债务管理和应收账款管理，执行投资项目，建设、购买和出售固定资产，保持和发展企业资本。

5. 制定企业内部管理制度。

6. 企业对外投资活动，企业境外投资活动。

7. 处理对外投资资本转让、回收、收益和分红事宜。

8. 管理企业在股份公司或两个以上股东有限责任公司的投资资本。

9. 实施员工工资、薪酬、奖金、责任津贴和其他福利制度。

10. 履行对国家财政的义务，利润分配，提取和使用企业基金。

条53 监督、检查、审计国家资本在股份公司和两个以上股东有限责任公司的投资管理活动

1. 制定关于国家资本在股份公司和两个以上股东有限责任公司投资管理的政策和法律法规。

2. 履行代表所有者在国家资本在股份公司和两个以上股东有限责任公司投资管理中的权利和责任。

3. 根据法律规定的企业分类标准维持股份公司和两个以上股东有限责任公司的股权比例和出资额。

4. 委派、履行代表国家资本股东的权利和责任，实施代表国家资本股东的工资、薪酬、奖金、责任津贴和其他福利制度。

5. 执行国家资本退出计划，回收国家资本，从股份公司和两个以上股东有限责任公司获得收益和分红。

条 54. 监督、检查、审计国有企业国家资本重组事项

1. 制定关于国有企业国家资本重组的政策和法律法规。

2. 执行国有资产监管机构在国有企业国家资本重组中的权利和责任。

3. 编制、审批和实施国有企业国家资本重组方案。

节
组织监督、检查、审计企业投资、管理和使用国家资本活动

条 55. 国会监督

1. 国会、常务委员会、民族委员会、各专门委员会、国会代表团和国会议员根据法律规定，监督国有企业投资、管理和使用国家资本活动。

2. 国会在年度最后一次会议上审议政府关于前一年国有企业投资、管理和使用国家资本情况的报告。

3. 在两次会议之间，常务委员会有权要求政府，

条 56. 政府检查和审计

1. 政府，

a) 编制、发布并组织实施关于国有企业投资、管理和使用国家资本的政策和法律法规；

b) 行使国有资产管理部门的权利和责任；

c) 国有企业生产经营活动的效果、国家资本保值增值情况。

2. 财政部：

a) 就国有企业投资、管理和使用国家资本活动向国有资产监管机构提出建议和解决方案；

b) 每年汇总全国范围内国有企业投资、管理和使用国家资本活动的情况，并向政府提出建议和解决方案。

3. 各部、委按照其职责权限范围对国有企业投资、管理和使用国家资本活动进行检查和审计。

条 57. 国有资产监管机构的监督、检查和审计

1. 国有资产监管机构执行以下活动的监督、检查和审计：

a) 国有企业在企业的投资、管理和使用国家资本；生产经营活动效果、国家资本保值增值情况；

b) 执行企业管理人员、监事和国有股权代表的权利和责任；

c) 遵守企业政策和法律法规的情况；

d) 在股份公司或至少有两个股东的有限责任公司中投资、回收资金、获取利润和股息；

e) 执行国家管理机关、审计机关和国有资产监管机构关于国有企业投资、管理和使用国家资本的建议和警告。

2. 根据本条第1款规定的监督、检查和审计结果，国有资产监管机构：

a) 及时处理在监督、检查和审计过程中发现的问题；

b) 要求及时全面执行国家管理机关、审计机关关于国有企业投资、管理和使用国家资本的建议和警告；

c) 对违反国有企业投资、管理和使用国家资本规定的企业管理人员、监事和国有股权代表进行处理或建议处理；

d) 每年汇总并向财政部提交由自己决定成立或被委托管理的国有企业投资、管理和使用国家资本活动的监督结果。

条 58. 国有独资企业内部监督

1. 企业实施内部监督以下内容：

a) 生产经营效益、国有资本保值增值情况；

b) 企业管理者、监事、企业出资人代表的权责履行情况；

c) 投资、资金回收、股利分配情况；

d) 企业执行政策和法律法规的情况；

戌) 其他根据国有资产监管机构要求的内容。

2. 董事会或公司董事长应及时采取措施，根据内部监督结果防止管理资本和资产的安全风险；及时落实监管、检查、审计机构的意见和警告。

第八章
评价、分类、报告及公开国有企业活动

条 59. 企业评价与分类、管理者评价

1. 企业的评价与分类依据以下标准：

a) 企业营业收入、利润和净资产收益率的实现程度；

b) 企业的偿债能力和逾期债务支付能力；

c) 执行国家下达的产品和服务公共供应任务的情况；

d) 遵守国家投资、管理和使用国有资本以及相关法律规定的情况。

2. 管理者的任务完成度评价依据企业评价与分类结果及其所承担的权责履行情况。

条 60. 企业活动报告

1. 企业向出资人代表机关报告以下内容：

a) 企业发展规划、年度生产计划、财务计划；

b) 定期季度和年度计划执行结果；

c) 半年和年度财务报告；

d) 董事会决议、决定；

戍) 投资项目及其进度；

e) 可能影响企业发展规划、生产经营计划、财务计划执行结果的问题；

f) 内部监督结果；

g) 法律规定的其他内容。

2. 企业必须对年度财务报告进行审计。审计前和审计后，年度财务报告须提交给出资人代表机关、同级财政部门和国家管理部门。

3. 董事会成员、董事长和董事会成员或公司董事长对本条第1款规定内容的真实性负责。

条 61. 企业活动信息公开

1. 企业在其官方网站上及时公开本法第六十条第一款规定的企业活动内容。

2. 出资人代表机关在其官方网站上及时公开其决定设立或被委托管理的企业投资、管理和使用国有资本的情况。

3. 财政部在其官方网站上及时公开政府关于全国范围内企业投资、管理和使用国有资本活动的报告，在政府向全国人大报告之后。

第九章
奖励和处罚

条 62. 奖励

1. 对完成下列任务的组织和个人给予奖励：

a) 在企业国家资本投资、管理和使用活动中，出色完成任务和目标；

b) 超额完成分配指标；在企业管理、资金使用中有创新措施或建议；

c) 及时发现并阻止国家资本浪费和流失；及时发现并阻止企业资金和资产的浪费和流失。

2. 奖励来源：

a) 按照有关表彰奖励的法律规定发放奖金；

b) 劳动者奖励基金、企业管理者的奖励基金、监事的奖励基金。

条 63. 违规处理

对违反本法规定的机关、组织和个人，根据违规性质、程度，依法给予纪律处分、行政处罚或者追究刑事责任；如造成损失，则应依法赔偿。

第十章
实施条款

条 64. 过渡条款

1. 自本法生效之日起，由国家全资持有的企业有责任向有权国家机关提出申请，按照本法规定制定企业的章程和财务制度；该制定工作必须在2016年1月1日前完成。在本法生效前已制定的企业国家全资持有的章程和财务制度可继续执行至2015年12月31日。

2. 对于在本法公布前已经获得有权机关批准的投资项目，将继续按照已批准的项目进行实施。

3. 对于在本法生效前发生的由国家全资持有的企业管理和使用的资金及资产活动，以及对股份公司和两个或两个以上股东的有限责任公司的国家资金管理活动，将按照现行规定执行至2015年12月31日。

条 65. 生效日期

本法自2015年7月1日起生效。

条 66. 具体规定

政府和其他有权机关负责具体规定本法中所赋予的各项条款。

本法已于2014年11月26日由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第八次会议通过。