통합문서 제 05/VBHN-BTC 수산 양식 관리 분야에서 부과, 징수, 납부, 관리 및 사용에 관한 요금 규정

시행규칙¹

공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안, 주식 매입, 대중 기업 등록 및 대중 기업 지위 상실에 관한 일부 사항에 대한 안내

재무부 장관이 2020년 12월 31일에 발표한 2020년 제118호 시행규칙은 공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안, 주식 매입, 대중 기업 등록 및 대중 기업 지위 상실에 관한 일부 사항을 안내하며, 이는 2021년 2월 15일부터 효력이 발생되며 다음과 같이 수정 및 보완되었습니다:

시행규칙 제91/2025/TT-BTC년 5월 5일 2025년 재무부 장관이 대중 기업 등록, 대중 기업 지위 상실, 검토된 자본금 보고서에 대한 규정을 정하고 있으며, 이는 2025년 5월 5일부터 효력이 발생합니다. 재무부 장관이 2025년 12월 15일에 발표한 2025년 제115호 시행규칙은 2020년 12월 31일에 발표된 2020년 제118호 시행규칙에서 공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안, 주식 매입, 대중 기업 등록 및 대중 기업 지위 상실에 관한 일부 사항을 수정 및 보완하며, 이는 2026년 1월 28일부터 효력이 발생합니다.h 정부가 2017년 7월 26일에 발표한 2017년 제87호 대통령령에 근거하여 재무부의 기능, 임무, 권한 및 조직 구조를 규정함;증권관리위원회 위원장의 요청에 따라, 재무부 장관은 공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안, 주식 매입, 대중 기업 등록 및 대중 기업 지위 상실에 관한 일부 사항을 안내하는 시행규칙을 발표합니다..

목 차 I..

증권법(2019년 11월 26일 제정)에 근거함

기업법(2020.6.17)

1. 공개 발행 증권 공시 문건 모범 양식;

증권법 일부 조항의 세부적인 시행을 규정하기 위한 정부령 제 155/2020/NĐ-CP 2020년 12월 31일;

2. 공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안 통지 문건 모범 양식;

3. 공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안 결과 보고서 모범 양식;²

5. 대중 기업의 주식 매입.총칙

조 1. 적용범위

본 지침은 다음 사항을 지시합니다:

1. 발행 기관;

2. 대중 기업;

3. 대중 기업의 주식 공개 발행를 위한 주주;

4. ³ (폐기됨)

4. 증권 회사;

조 2. 적용대상

본 통지의 적용 대상은 다음과 같다:

베트남 증권 거래소와 그 자회사(이하 "증권 거래소"라 함) 및 베트남 증권 예탁 및 결제 총회사와 그 자회사

6. 관련 기관, 단체, 개인.

목 차 II.

공시 문건, 통지 문건, 공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안 결과 보고서 모범 양식

5. ⁴ 조 제3항. 공시 문건 모범 양식;

1. 발행 기관이 증권을 대중에게 공개 발행하거나 주식을 교환하기 위해 발행할 때, 대중 기업의 주주가 주식을 대중에게 공개 발행할 때 다음 모범 양식에 따라 공시 문건을 작성해야 합니다:

가) 대중에게 처음으로 주식을 공개 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제1호에 따른 모범 양식입니다;나) 대중 기업이 추가로 주식을 공개 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제2호에 따른 모범 양식입니다;

다) 대중 기업의 주주가 주식을 대중에게 공개 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제3호에 따른 모범 양식입니다;

라) 유한책임 회사를 주식회사로 전환하기 위해 처음으로 주식을 대중에게 공개 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제4호에 따른 모범 양식입니다;

마) 공개 발행되는 채권에 대한 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제5호에 따른 모범 양식입니다;

바) 대중 기업이 공개 발행되는 전환 채권 또는 옵션을 포함한 채권에 대한 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제6호에 따른 모범 양식입니다;

사) 기업 구조 개선 과정 후 대중 기업이 추가로 주식을 공개 발행하거나 합병 후 형성된 기업이 기업 구조 개선이 아닌 경우, 분할 후 형성된 대중 기업이 추가로 주식을 공개 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제7호에 따른 모범 양식입니다;

아) 기업 구조 개선 과정 후 형성된 기업이 기업 구조 개선이 아닌 합병 후 형성된 기업이 추가로 채권을 공개 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제8호에 따른 모범 양식입니다;

자) 기업 구조 개선 과정 후 형성된 대중 기업이 추가로 전환 채권 또는 옵션을 포함한 채권을 공개 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제9호에 따른 모범 양식입니다;

차) 대중 기업이 공개 매수 제안을 위해 주식을 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제10호에 따른 모범 양식입니다;

카) 합병 계약에 따라 주식을 교환하기 위해 주식을 발행하는 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제11호에 따른 모범 양식입니다;

타) 합병 계약에 따라 주식을 교환하기 위해 주식을 발행하는 대중 기업의 공시 문건은 본 통지규칙에 부속된 부록 제12호에 따른 모범 양식입니다.

2. 조 제1항의 공시 문건 모범 양식의 주요 내용은 다음과 같습니다:

가) 공시 문건에 대한 주요 책임자 정보;

나) 위험 요인 정보;

다) 발행 기관, 공개 발행되는 주식을 보유한 대중 기업의 정보는 설립 및 발전 과정, 조직 체계, 관련 기업, 경영 활동을 포함합니다;

라) 창업주, 주요 주주, 기업 소유자의 정보; 회장, 이사회 구성원, 이사회의 구성원; 감사; 대표이사(대표), 부대표이사(부대표), 회계책임자;

마) 경영 성과, 재무 상태 및 예상 계획 정보;

바) 발행 정보는 발행 증권의 특징, 배포 방식, 배포 일정, 발행 중단 사례를 포함합니다;

사) 발행 목적 및 사용 계획 정보; 발행 수익금 사용 계획, 대중에게 처음으로 주식을 공개 발행하여 대중 기업이 되거나 주식을 공개 발행하는 대중 기업의 주주를 제외한 경우

d) 주식 설립자, 대주주, 회사 소유자에 대한 정보; 회사 의장, 이사회 회원, 이사회의 회원; 감사; 사장(대표이사), 부사장(부대표이사), 회계책임자;

đ) 경영 활동 결과, 재무 상황 및 예상 계획에 대한 정보;

e) 공모 또는 발행에 대한 정보를 포함하여 공모 또는 발행되는 증권의 특징; 분배 방식; 분배 일정; 공모 폐기 사유;

g) 공모 또는 발행 목적; 공모 또는 발행을 통해 얻은 자금 사용 계획, 단 공개 증권 발행을 통해 대중 기업으로 전환하되 자본 증자를 하지 않는 경우, 대중 기업의 주주가 공개 증권을 발행하는 경우 제외;

h) 발행 관련 파트너 정보, 즉 자문 기관, 발행 보증 기관, 유통 대리인, 채권 소유자 대표, 감사 기관에 대한 정보;

i) 투자 결정에 영향을 미칠 수 있는 기타 중요한 정보;

k) 공모 요약서에 대한 주요 책임자의 서명(증권법 제19조 제3항에 따른 규정에 따라);

l) 공모 요약서에 첨부된 문서 목록, 이는 주주총회 또는 이사회 또는 회사원 회의 또는 회사 소유자와 관련된 공모 및 발행 결정, 증권법 제20조에 따른 재무제표, 공모로 얻은 자금을 사용하는 프로젝트와 관련된 문서, 기타 문서(있을 경우 포함);

3. 본 조 제1항에 따른 모델에 따라 공모 요약서를 작성할 때 다음 사항을 준수해야 함;

a) 공모 요약서에 공개되는 정보는 명확하고 정확하며 진실하고 모순이 없어야 하며 투자 결정에 영향을 미칠 수 있는 모든 내용을 포함해야 함. 공모 요약서에서 사용되는 언어는 간단하고 이해하기 쉬워야 하며 약어나 전문 용어, 기술 용어를 사용할 경우 명확한 설명을 제공해야 함;

b) 공모 요약서에서 중요한 정보와 비교 정보는 정보 출처를 명시적으로 밝혀야 함;

c) 공모 요약서는 명확한 형식으로 작성되어야 하며 글꼴과 크기는 읽기 쉽게 구성되어야 함;

d) 위험 요소 분석은 발행자의 경영 활동, 재무 상황, 경영 성과, 공모 및 발행, 증권 가격, 공모로 얻은 자금을 사용하는 프로젝트에 미치는 영향을 명시해야 함. 위험 요소는 그룹별로 분류하고 적절한 제목을 부여하여 공표될 위험 요소의 부정적 영향을 높은 수준부터 낮은 수준까지 순서대로 배치해야 함;

đ) 경영 활동 및 재무 상황 정보는 최근 2개 회계연도와 가장 최근 분기말까지의 발행자의 운영 상황, 공모 주식을 발행하는 상장회사의 운영 상황을 반영해야 하며, 모회사인 경우 경영 성과는 합병 재무제표와 모회사의 재무제표를 포함해야 함;

e) 주요 주주, 회사 소유자, 회장, 이사, 회사원, 감사, 대표이사, 부대표이사, 회계책임자의 정보는 발행자와 공모 주식을 발행하는 상장회사의 주주의 관련 이익을 반영해야 함;

g) 공모 및 발행의 목적과 공모로 얻은 자금의 사용 계획은 주주총회 또는 이사회 또는 회사원 회의 또는 회사 소유자가 승인한 방안과 일치해야 함;

h) 발행자가 공모 요약서를 수정하거나 보완하는 경우 수정 및 보완된 내용과 그 이유를 명시해야 함;

제4조. 증권 공모 및 발행 통보서 모델

1. 본 통지규칙에 부속서 13에 따라 공표된 공중에게 주식을 공모하는 통보서 모델;

2. ⁵ 본 통지규칙에 부속서 14에 따라 공표된 공중에게 채권을 공모하는 통보서 모델(본 조 제2항 제2a호에 규정된 경우 제외);

4. 총리의 청탁을 받은 날로부터 30일 이내에 대통령이 검토하고 결정한다. ⁶ 국제 금융기관이 베트남에서 공중에게 채권을 공모하는 통보서 모델(본 통지규칙에 부속서 14A에 따라 공표됨);

3. 공중에게 주식을 발행하여 공개 매수를 위한 통보서 모델(본 통지규칙에 부속서 15에 따라 공표됨);

4. 합병 또는 인수 계약에 따른 주식 교환을 위해 주식을 발행하는 통보서 모델(본 통지규칙에 부속서 16에 따라 공표됨);

5. 배당금 지급을 위해 주식을 발행하거나 자기 자본을 증가시키기 위해 주식을 발행하는 통보서 모델(본 통지규칙에 부속서 17에 따라 공표됨);

6. 직원들에게 주식을 선택적으로 발행하는 통보서 모델(본 통지규칙에 부속서 18에 따라 공표됨);

7. 권리 증권을 행사하기 위해 주식을 발행하는 통보서 모델(본 통지규칙에 부속서 19에 따라 공표됨);

8. 공개 매수를 위한 통보서 모델(본 통지규칙에 부속서 20에 따라 공표됨).

조 5. 주식 공모, 발행, 공개 매수 결과 보고서 양식

1. 본 통고 부록 제21호에 따른 공중을 대상으로 한 주식 공모 결과 보고서;

2. ⁷ 본 통고 부록 제22호에 따른 공중을 대상으로 한 채권 공모 결과 보고서(본 조 제2항 2a호 규정에 따른 경우를 제외함);

4. 총리의 청탁을 받은 날로부터 30일 이내에 대통령이 검토하고 결정한다. ⁸ 본 통고 부록 제22A호에 따른 국제 금융 기관이 베트남에서 공중을 대상으로 한 채권 공모 결과 보고서;

3. 본 통고 부록 제23호에 따른 개별 투자자를 대상으로 한 주식 공개 발행, 개별 투자자를 대상으로 한 우선주와 권리 증권을 포함한 주식 공개 발행 결과 보고서;

지방 방위 지휘부와의 관계는 지방 방위 지휘부의 권한 내에서 지시된 임무와 지방 방위 지휘부가 지시한 임무에 대한 지도와 지시, 지침에 복종하는 관계임 ⁹ 본 통고 부록 제23A호에 따른 비상장 주식회사가 현재 소유하고 있는 지분 비율에 따라 현 주주에게 주식을 발행하는 결과 보고서;

4. 본 통고 부록 제24호에 따른 상장 회사의 주식 발행 결과 보고서로, 다른 상장 회사의 특정 주주들에게 주식을 교환하기 위한 것, 비상장 주식회사의 주주들에게 주식을 교환하기 위한 것, 유한책임회사의 출자자들에게 출자 부분을 교환하기 위한 것, 채무를 교환하기 위한 것;

5. 본 통고 부록 제25호에 따른 상장 회사가 공개 매수를 위해 주식을 발행한 결과 보고서;

6. 본 통고 부록 제26호에 따른 합병 계약에 따라 주식을 교환하기 위해 발행한 주식 발행 결과 보고서;

7. 본 통고 부록 제27호에 따른 합병 계약에 따라 주식을 교환하기 위해 발행한 주식 발행 결과 보고서;

8. 본 통고 부록 제28호에 따른 배당금 지급을 위해 주식을 발행하거나 자기 자본을 증자하기 위해 주식을 발행한 결과 보고서;

9. 본 통고 부록 제29호에 따른 직원들을 대상으로 한 주식 선택 프로그램에 따라 주식을 발행한 결과 보고서;

10. 본 통고 부록 제30호에 따른 채권을 주식으로 전환하기 위해 주식을 발행한 결과 보고서;

11. 본 통고 부록 제31호에 따른 권리 증권의 권리 행사에 따라 주식을 발행한 결과 보고서;

12. 본 통고 부록 제32호에 따른 해외에 주식을 공모하거나 해외 증권 등록증을 발행하기 위해 새로운 주식을 발행한 결과 보고서;

13. 본 통고 부록 제33호에 따른 공개 매수 결과 보고서;

목 III. 상장회사 등록, 상장회사 지위 해제

조 6. ¹⁰ (폐기됨)

조 7. ¹¹ (폐기됨)

조 8. ¹² (폐기됨)

목 IV. 주식 매입

조 9. 주식 매입 보고서 자료

1. 상장회사는 본 법률 제36조 제1항 규정에 따라 자기 주식을 매입하기 전에 증권위원회에 다음 자료를 보고해야 한다:

a) 본 통고 부록 제35호에 따른 주식 매입 보고서;

b) 주주총회가 주식 매입 및 매입 방안을 승인한 결정;

c) 이사회가 주식 매입 실시 방안을 승인한 결정;

d) 증권회사가 거래를 수행하도록 지정한 문서로서, 증권회사가 증권거래소 회원이고 자기 주식을 매입하는 경우에는 제외;

đ) 최근 검토된 재무제표;

e) 주식 매입을 위한 충분한 자금을 확보한 것을 입증하는 자료. 상장회사가 모회사로서 자본잉여금, 투자개발기금, 기타 자금을 사용하여 주식을 매입하는 경우, 자금 출처는 모회사의 재무제표를 근거로 한다. 상장회사가 모회사로서 당기순이익 미분배금을 사용하여 주식을 매입하는 경우, 자금 출처는 검토된 별도 재무제표의 당기순이익 미분배금을 초과하지 않아야 하며, 모회사의 재무제표의 당기순이익 미분배금보다 높은 경우, 자회사의 이익 분배 승인 결정서와 은행 확인서를 첨부하여 자회사에서 모회사로 이익을 이전하였음을 증명해야 함;

g) 법령에 따라 조건이 있는 업종에 속하는 상장회사가 주식 매입을 위한 조건을 충족한 것을 입증하는 자료;

2. 상장회사는 본 법률 제36조 제2항 a호 규정에 따라 자기 주식을 매입하고, 본 법률 제36조 제2항 b호 규정에 따라 직원들에게 주식을 발행하기 위한 규칙에 따라 직원들의 주식을 매입하는 경우, 주식을 매입하기 전에 증권위원회에 다음 자료를 보고해야 한다:

a) 본 통고 부록 제36호에 따른 주식 매입 공시;

b) 이사회 또는 대표이사(사장)가 주식 매입 방안을 시행하기 위한 결정.

조 10. 주식 매입 보고 및 정보 공개

1. 이 통고 제9조 제1항에 따라 정의된 상장회사는 주식매입과 그 결과를 보고하고 정보를 공개하며, 주식매입을 실시하고 그 결과를 보고하는 것은 증권법 제37조 제3항, 제4항, 제5항 및 제6항에 따른다. 정보공개 내용은 본 통고 부록 제36호에 따른 양식에 따라 이루어진다. 주식매입 결과 보고 내용은 본 통고 부록 제39호에 따른 양식에 따라 이루어진다.

2. 이 통고 제9조 제2항에 따라 정의된 상장회사는 주식매입을 실시하기 전에 증권위원회에 보고하고 회사 웹사이트, 증권위원회의 정보공개 수단, 증권거래소에 정보를 공개한 날로부터 7일 후부터 주식매입을 시작한다. 주식매입 거래가 종료된 날로부터 10일 이내에 회사는 증권위원회에 주식매입 거래 결과 보고서를 제출하고 공중에 정보를 공개해야 한다. 이는 본 통고 부록 제39호에 따른 양식에 따라 이루어진다.

조 11. 주식매입 변경 ¹³

1. 상장회사는 이미 보고하고 공중에 정보를 공개한 주식매입 의도나 방안을 변경할 수 없으며, 천재지변, 질병 대유행, 전쟁, 화재와 같은 불가항력적인 사유와 주주총회에서 승인된 다른 사유를 제외한다.

2. 주식매입 방안을 변경한 결정을 내린 날로부터 24시간 이내에 상장회사는 증권위원회에 주식매입 방안 변경 알림을 보내야 하며, 동시에 회사 웹사이트, 증권위원회의 정보공개 수단, 증권거래소에 변경 알림을 공개해야 한다. 이는 본 통고 부록 제38호에 따른 양식에 따라 이루어진다.

3. 상장회사는 정보공개 규정(본 조 제2항)에 따라 주식매입 변경을 실시할 수 있다.

조 12. 공개 매수 방식으로 자기주식 매입

상장회사는 자기주식을 공개 매수 방식으로 매입할 때는 정부령 제155/2020/NĐ-CP 2020년 12월 31일 발행의 증권법 시행세칙에 따른 공개 매수 방식 주식 매수 규정을 준수해야 하며, 주식매입 보고 자료는 다음과 같이 포함되어야 한다.

1. 정부령 제155/2020/NĐ-CP 2020년 12월 31일 발행의 증권법 시행세칙 제85조 제1항에 따른 자료;

2. 이 통고 제9조 제1항 제1항 제d, e, g 호에 따른 자료.

조 13. 주식보유주 매각 보고 및 정보 공개 ¹⁴

주식회사가 자기 주식을 매입한 후 증권법 제36조 제6항 및 동 조 제7항 각목 b, c에 따라 자기 주식을 매각하는 경우 다음 사항을 준수해야 한다.

1. 상장회사는 주식보유주 매각을 시작하기 전에 주식매입 거래 결과 보고서, 주식발행 결과 보고서(이익 배당용 또는 자본 증자용)를 증권위원회에 제출하고 공중에 정보를 공개한 날로부터 최소 24시간 후부터 주식보유주 매각을 시작할 수 있다.

2. 상장회사는 주식보유주 매각을 공중에 정보를 공개한 날로부터 20일 이내에 완료해야 한다. 이는 본 통고 부록 제36호에 따른 양식에 따라 이루어진다.

3. 주식보유주 매각 거래가 종료된 날로부터 10일 이내에 상장회사는 주식보유주 매각 거래 결과 보고서를 증권위원회에 제출하고 공중에 정보를 공개해야 한다. 이는 본 통고 부록 제39호에 따른 양식에 따라 이루어진다.

조 14. 지정된 증권사의 주식매입 대리인 책임

1. 공개한 방안에 따라 주식매입을 실시하도록 공중회사를 지도한다.

2. 공중회사가 거래계좌에 주식매입 주문을 내기 위해 필요한 금액을 보유하고 있는 것을 보장하며, 보고 및 공시된 방안에 따른 거래량을 수행하기 위한 거래를 실시한다.

3. 지정된 공중회사의 주식매입과 관련하여 공시되지 않은 정보를 사용하거나 제3자에게 제공하지 않으며, 법률에서 허용하는 경우를 제외하고는 그러한 정보를 이용하여 해당 공중회사의 증권을 매매하지 않는다.

조 15. 증권시장의 책임

1. 공중회사의 주식매입 또는 자기주식 판매와 관련하여 사전, 중간 및 후속 공시를 감독한다.

2. 주식매입을 지정받은 증권사를 법률에 따라 감독한다.

절 V. 시행규정¹⁵

조항 16. 시행규정

1. 본 고시는 2021년 2월 15일부터 효력이 발생하며, 재무부 장관 고시 제162/2015/TT-BTC호 2015년 10월 26일자 공중에 대한 증권공개, 주식교환 발행, 추가발행, 주식매입, 자기주식 판매, 공개매수 등에 관한 지침을 대체한다.

2. 증권감독위원회, 증권시장, 베트남 증권등록 및 결제회사, 발행기관, 공중회사, 증권사 및 관련 기관, 개인은 본 고시를 준수해야 한다./.

부록 목록

(재무부 장관 고시 제118/2020/TT-BTC호 2020년 12월 31일자 증권공개, 추가발행, 공개매수, 주식매입, 공중회사 등록 및 공중회사 자격 상실에 관한 일부 내용 지침 부속)