국가의 자본 재구조화를 통한 기업 내 국유자산 정비

 시행령

기업에 대한 국가 자본 재구조에 관한 것

정부조직법 제63/2025/QH15에 의거;

기업법 제59/2020/QH14, 기업투자법 일부 조항 개정 법률 제3/2022/QH15, 기업공사 투자 방식 협력 파트너십 법, 기업법, 주택법, 입찰법, 전력법, 기업법, 특별소비세법 및 민사집행법 제76/2025/QH15; 기업법 일부 조항 개정 법률 제3/2022/QH15를 개정한 법률 제03/2022/QH15; 기업법 일부 조항 개정 법률 제76/2025/QH15에 의거;

기업에 대한 국가 자본 관리 및 투자법 제68/2025/QH15에 의거;

국가예산법 제89/2025/QH15에 의거;

공공재산 관리 및 사용법 제15/2017/QH14, 제64/2020/QH14, 제07/2022/QH15, 제24/2023/QH15, 제31/2024/QH15 및 제43/2024/QH15 법률을 개정한 법률에 의거;

세금 관리법 제38/2019/QH14, 제56/2024/QH15 법률을 개정한 법률에 의거;

증권법 제54/2019/QH14에 의거;

증권법, 회계법, 독립 감사법, 국가 예산법, 공공재산 관리 및 사용법, 세금 관리법, 개인 소득세법, 국가 비축물자법, 행정처벌법 제56/2024/QH15를 개정한 법률에 의거;

토지법 제31/2024/QH15에 의거;

입찰법 제22/2023/QH15, 제57/2024/QH15 법률을 개정한 법률에 의거;

입찰법, 기업 투자 방식 협력 파트너십 법, 관세법, 부가가치세법, 수출입세법, 기업법, 기업투자법, 공공재산 관리 및 사용법 제90/2025/QH15를 개정한 법률에 의거;

재무부 장관의 제안에 따라;

정부는 기업에 대한 국가 자본 재구조에 관한 시행령을 발간한다.

장 1

일반 규정

조 1. 적용 범위

이 시행령은 기업에 대한 국가 자본 재구조에 대한 세부 규정을 기업에 대한 국가 자본 관리 및 투자법 제29조 제1항, 제30조 제2항, 제3항, 제4항 및 제5항, 제31조 제6항, 제32조 제1항 제c호 및 제2항, 제33조 제1항 제c호, 제2항 및 제3항, 제34조 제1항 제d호에 따른 규정을 세부화한다.

조 2. 적용 대상

1. 대표기관, 직접 대표인.

2. 기업법 및 관련 법률 개정, 보완, 대체 법률(있을 경우)에 따른 국유기업, 금융기관 중 국가가 지분 50% 이상을 보유하는 금융기관(정책금융기관 제외).

3. 주식회사, 주식회사 또는 주식회사에 대한 국유 지분 대표인.

4. 기업에 대한 국가 자본 재구조와 관련된 다른 기관, 단체, 개인.

조 3. 용어 해석

이 시행령에서 다음 용어는 다음과 같이 해석된다:

1. "주식화"는 국유기업을 주식회사로 조직 변경하는 것을 말한다.

2. "주식화 결정 시점"은 주식화 결정을 내리는 권한 있는 기관이 주식화 결정을 발표한 날이다.

3. "주식화 기업 가치 평가 시점"은 기관 대표자가 기업 가치 평가 방법에 따라 적절하게 선택한 날이다. 기업 가치를 재산 가치 방법으로 평가할 경우, 기업 가치 평가 시점은 주식화 결정 이후 가장 가까운 분기 또는 연도 결산일이다.

4. "기업 가치 공시 시점"은 기관 대표자가 주식화 기업 가치를 공시하는 결정을 발표한 날이다.

5. "주식화 기업이 주식회사로 전환되는 시점"은 주식화 기업이 주식회사로 처음 운영하기 위해 등록증을 받은 날이다.

6. "경매 주식 판매"는 주식화 기업의 주식을 공개 경쟁 입찰 방식으로 판매하는 것을 말한다.

7. "주식 경매 실시 기관"은 증권거래소, 증권회사 또는 경매 서비스 및 경매 기관으로, 증권 경매 법률에 따라 기관 대표자의 결정에 따라 운영된다.

8. "시작 가격"은 주식화를 위해 외부에 공개되어 판매되는 주식의 초기 가격이며, 기관 대표자가 결정하지만 주식의 표면가(10,000동)보다 낮아서는 안 된다. 시작 가격은 기관 대표자가 공시한 재평가된 국가 자본의 실제 가치와 기업의 미래 잠재력을 고려하여 컨설팅 기관을 통해 수행된다.

9. "1급 기업"은 국가가 100% 지분을 보유한 한사람 책임 유한회사다.

10. "2급 기업"은 국가 기업이 100% 지분을 보유한 한사람 책임 유한회사다.

조 4. 법률 규정 적용

1. 금융기관에 관한 법률과 이 시행령이 동일한 내용을 규정하는 경우 금융기관의 국유자본 재구성은 금융기관에 관한 법률의 규정을 적용한다.

2. 정부가 안보와 국방 목표를 달성하거나 각 시기 경제사회 발전 목표를 실현하기 위해 기업의 국유자본 재구성을 개별 방안으로 결정하는 경우에는 그 방안에 따라 처리한다.

3. 정치 조직, 베트남 민주화 단체 및 그 구성 조직은 기업의 국유자본 재구성을 위한 법령과 이 시행령의 규정을 준용하여 기관의 소유 기업에 대한 재구성 권한, 절차, 절차를 정하고 이를 집행하며, 이미 제정된 규정의 집행을 감독하고 검사하여 실제 상황과 조건에 적합하게 공개적이고 투명하며 효과적으로 실시하도록 하며 낭비를 방지한다.

4. 특정 운영 및 재무 관리 체계를 가진 산업 또는 분야에서 활동하는 기업은 이 시행령의 규정 외에도 정부가 특수 사항에 대해 제정한 규정을 준수해야 한다. 이 시행령과 다른 경우는 정부가 특수 사항에 대해 제정한 규정을 따른다.

장 II

기업의 주식화

절 1. 일반 규정

조 5. 기업의 주식화

1. 국가가 100% 지분을 보유하는 기업의 주식화는 기업의 경영 효율성과 생산 경영 능력, 경쟁력을 강화하는 목표와 연계되어야 한다.

2. 주식화 대상 기업은 1급 기업이 주식회사로 전환되는 것을 포함하며:

가) 경제그룹의 모회사, 국가총공사의 모회사;

나) 모회사-자회사 그룹 내의 모회사;

다) 국가가 100% 지분을 보유하는 독립한 한사람책임유한회사.

조 6. 주식화 조건

1. 이 시행령 제5조에서 규정된 기업들은 다음 조건을 충족할 때 주식화를 실시한다:

가) 국가가 100% 지분을 보유해야 하는 범위에 속하지 않음;

나) 제II장 절 2 및 절 3의 규정에 따라 재무 처리와 기업 가치 평가를 마친 후 기업의 실제 가치가 채무액보다 크거나 같음.

2. 제II장 절 2 및 절 3의 규정에 따라 재무 처리와 기업 가치 평가를 마친 후 기업의 실제 가치가 채무액보다 작은 경우 기관 대표 소유주는 기업이 주식화 조건을 충족하도록 기업과 비즈니스 데브리드 베트남 및 기업의 채권자들과 함께 기업 재구조화를 위한 매각 및 채무 처리 방안을 수립하도록 지시한다. 만약 이러한 방안이 실행 불가능하다면 법령에 따라 다른 전환 방법을 실시한다.

조 7. 주식화 방식

1. 기업의 현재 국유자본을 유지하고 추가 주식을 발행하여 자본금을 증가시킨다.

2. 기업의 일부 국유자본을 매각하거나 국유자본 일부를 매각하고 추가 주식을 발행하여 자본금을 증가시키는 것을 병행한다.

3. 기업의 모든 국유자본을 매각하거나 국유자본 전체를 매각하고 추가 주식을 발행하여 자본금을 증가시키는 것을 병행한다.

조 8. 주식 구매 대상 및 조건

1. 국내 투자자는 제4항의 규정을 제외하고는 주식화 기업의 주식을 무제한으로 구매할 수 있는 권리를 갖는다.

2. 외국인 투자자는 이 시행령과 관련 법령의 규정에 따라 주식화 기업의 주식을 구매할 수 있는 권리를 갖는다.

외국인 투자가는 주식을 구매하려면 베트남 외환법령에 따라 금융기관에 계좌를 개설해야 한다.

외국인 투자가는 베트남 외환법령과 베트남 중앙은행의 지침에 따라 주식 경매 참여 시 외화로 예치금을 납부할 수 있다.

3. 전략적 투자자:

가) 전략적 투자자는 다음 조건을 충족하는 국내 투자자와 외국인 투자자를 말한다:

가1) 법률에 따라 법적 인격을 갖춤;

가2) 재무 능력(최근 2년간의 영업실적이 이익이며 누적 손실이 없음)을 갖추고 있으며, 경영 능력, 기술 수준 및 해당 기업의 업종에서 최소 3년 이상 활동함;

가3) 기관 대표 소유주가 기업의 주식화 이후의 경영 전략 및 방향에 맞게 결정한 기타 기준;

가4) 기업의 주식화 전략적 투자자로서 등록할 때 다음 사항에 대한 서면 약속을 제공함:

기업의 주요 업종 및 브랜드를 주식화 이후 최소 3년간 유지함.

주식화 이후 3년간 구매한 주식을 양도하지 않음.

기업의 주식화 이후 기술 이전, 인력 교육, 재무 능력 향상, 기업 경영, 원자재 공급, 제품 시장 확대를 위한 지원 방안.

약속 위반 시 배상금은 실제 손해액과 국가의 결정에 따라 전략적 투자자가 구매한 모든 주식에 대한 배상금을 결정함;

나) 전략적 투자자에게 주식을 처음 판매하는 것은 정부의 결정에 따라 주식화 시 국가가 50% 이상의 주식을 계속 보유하는 기업에만 적용된다.

주식화 규모, 업종 특성 및 기업 확장 요구에 따라 주식화 지휘부(이하 "지휘부"라 함)는 기관의 승인을 받은 주식화 방안을 검토하고, 전략적 투자자에게 주식을 판매할 것인지 여부를 결정한다. 전략적 투자자에게 주식을 판매하는 경우, 기관의 승인을 받은 주식화 방안은 전략적 투자자의 선정 기준과 기업의 주식화 방안에서 전략적 투자자에게 판매될 주식 비율을 결정한다.

주식화 기업의 전략적 투자자 선정 절차는 이 시행령 부록 I에 명시된 구체적인 작업 단계를 따르며, 전략적 투자자의 주식 구매 신청 및 등록이 공개 경매를 통한 일반 공중에게 주식을 판매하는 정보 공개 시점 이전에 이루어져야 한다.

다) 단 한 명의 전략적 투자가가 선정 기준을 충족하고 등록한 주식 구매량이 주식화 방안에서 판매될 예정인 전략적 투자자 주식량보다 작거나 같은 경우, 지휘부는 기관 대표 소유주에게 직접 협상을 통해 공개 경매 결과의 평균 경매 가격 이상으로 전략적 투자자에게 주식을 판매하도록 결정하도록 보고한다. 다른 투자자들에게 주식을 판매하는 경우, 제38조 제4항의 규정에 따라 전략적 투자자에게 판매되는 주식의 가격은 다른 투자자와의 협상 가격보다 낮아서는 안 된다.

전략적 투자자에게 판매될 예정인 주식량과 등록된 전략적 투자자의 주식 구매량 사이의 차이 주식량은 지휘부가 기관 대표 소유주에게 보고하여 주식화 방안을 수정하여 이러한 주식량을 공개 경매를 통한 일반 공중에게 판매될 주식으로 전환하도록 결정한다.

đ) 02 이상의 전략 투자자가 주식 구매 등록 조건을 충족하고 전략 투자자의 등록 구매 주식 수가 전략 투자자에게 판매 예정인 주식 수보다 많을 경우, 지도위원회는 공유 소유권 대표 기관에 보고하여 전략 투자자들 간의 증권 거래소에서 경매를 실시하도록 결정한다.

전략 투자자들 간의 판매 경매는 공개 경매 후에 진행되며, 공개 경매 결과의 평균 경매 가격이 시작 가격이다(제38조 제4항에 따라 다른 투자자에게 주식을 판매하는 경우, 전략 투자자들 간의 판매 경매의 시작 가격은 주식을 구매한 투자자에게 판매된 가격이며, 이는 주식 판매 시 원칙적으로 가장 높은 가격부터 낮은 가격 순으로 판매된다).

e) 02 이상의 전략 투자자가 주식 구매 등록 조건을 충족하고 전략 투자자의 등록 구매 주식 수가 전략 투자자에게 판매 예정인 주식 수와 같거나 적을 경우, 지도위원회는 각 전략 투자자에게 판매될 주식 수와 가격에 대해 협상하여 공유 소유권 대표 기관의 승인을 받고, 각 전략 투자자의 등록 구매 주식 수와 가격은 공개 경매 결과의 평균 경매 가격보다 낮아서는 안 된다(제38조 제4항에 따라 다른 투자자에게 주식을 판매하는 경우, 전략 투자자에게 판매되는 가격은 주식을 구매한 투자자에게 판매된 가격보다 낮아서는 안 된다).

남은 주식 수(전략 투자자에게 판매 예정인 주식 수와 전략 투자자의 등록 구매 주식 수의 차이)는 지도위원회가 공유 소유권 대표 기관에 보고하여 주식화 방안을 조정하여 이러한 주식을 공개 경매로 판매하도록 한다.

g) 전략 투자가 약속을 위반하거나 주식 양도 규정을 어길 경우, 법적 약속과 현재 법률에 따른 모든 손해를 배상해야 한다.

전략 투자는 등록 구매 주식의 20% 가치를 현금으로 예치하거나 금융기관 또는 해외 은행 지점을 통한 보증을 제공해야 한다.

구매 권리를 포기할 경우, 전략 투자는 예치금을 반환받지 못하거나 예치금과 동일한 금액의 벌금을 부과받는다.

전략 투자자에게 주식을 판매하는 것은 주식 회사 설립을 위한 주주총회 첫 회의 전에 완료되어야 한다.

남은 주식 수(실제로 전략 투자자에게 판매된 주식 수와 등록 구매 주식 수의 차이)는 지도위원회가 공유 소유권 대표 기관에 보고하여 자본금 및 자본구조를 조정해야 한다.

4. 주식 발행 초기 단계에서 주식을 구매할 수 없는 조직 및 개인은 다음과 같다:

a) 지도위원회 및 기업 민영화 지원팀의 구성원(기업 대표가 아닌 구성원 제외)

b) 기업 민영화 컨설팅, 재무제표 감사 및 기업 가치 평가를 수행한 중개 금융기관 및 해당 개인

c) 같은 그룹, 총회사 및 모회사-자회사 연합 내의 자회사 및 연계 회사

d) 주식 경매를 수행한 조직 및 해당 조직의 관련 개인

đ) 제4조 제23항에 따라 본 항의 a, b, d 각 호에서 정의된 조직 및 개인과 관련된 사람

조 9. 결제 통화 및 공모 주식의 방식

1. 국내외 투자자는 기업의 주식을 베트남 동으로 구매한다.

2. 공모 주식은 공개 경매 방식과 직접 협상 방식으로 이루어진다.

3. 공모 주식의 구매 대상과 조건에 따라 소유권 대표 기관은 제2항의 규정에 따라 적절한 주식 판매 방식을 결정한다.

조 10. 주식화 비용

1. 주식화 비용은 소유권 대표 기관이 예산안을 승인하고 결산하며, 주식화 기업의 총경리(또는 경리장)는 소유권 대표 기관의 승인된 내용에 따라 구체적인 비용을 결정하고 법적 책임을 진다. 주식화 비용은 현행 법률에 따른 합리적이고 적법하며 절약적인 증빙 자료를 보장해야 한다.

2. 주식화 비용은 다음과 같이 구성된다:

a) 기업 내 직접 비용:

a1) 기업 주식화 관련 업무 교육 비용;

a2) 재산 검사 및 가치 평가 비용;

a3) 주식화 계획 작성 및 정관 작성 비용;

a4) 주식화 실시를 위한 노동자 회의 비용;

a5) 기업 정보 공개 및 홍보 활동 비용;

a6) 기업 가치 평가 시점이 회계연도 종료 시점과 일치하지 않을 경우, 해당 시점의 재무 보고서 검토 비용; 주식회사로 전환 시점의 재무 보고서 검토 비용;

a7) 주식 판매 조직 비용;

a8) 첫 번째 주주총회 조직 비용.

b) 주식화 컨설팅 및 감사 비용(기업 가치 평가, 출발 가격 결정, 주식화 계획 작성, 주식 판매, 주식화 결산 서류 작성 등 컨설팅 기관). 컨설팅 비용 지급은 관련 당사자 간 계약을 근거로 한다.

c) 지휘부와 지원팀의 수당:

c1) 각 지휘부 및 지원팀 구성원의 월 수당은 정부가 각 시기별로 발표하는 공무원, 공무직원, 직원 및 군인 참조 금액의 두 배 이내로 제한된다.

c2) 각 지휘부 및 지원팀 구성원의 수당 지급은 실제 근무 기간을 기준으로 하되, 지휘부 및 지원팀 설립 시점부터 최대 24개월 이내로 한다.

d) 기업 주식화와 관련된 기타 비용.

3. 기업 가치 평가 시점이 회계연도 종료 시점과 일치할 경우, 해당 시점의 재무 보고서 검토 비용은 주식화 비용으로 인정되지 않으며, 주식화 기업은 해당 비용을 기업의 해당 연도 영업 비용으로 처리한다.

4. 주식화 비용은 이 시행령 제40조에서 정한 원천에서 출처한다.

5. 기업이 기관의 권한 있는 결정에 따라 기업 가치 재평가, 주식화 중단 또는 주식화 포기 등을 수행해야 하는 경우, 소유권 대표 기관은 주식화 비용 처리를 결정하며, 해당 비용은 합리적이고 적법한 증빙 자료를 보장하며 기업 비용으로 처리되며, 기업은 해당 비용을 법인세 과세 소득에서 제외할 수 있다.

기업이 권한 있는 기관의 결정에 따라 주식화를 중단하고 생산 활동을 중단하여 다른 형태로 재조직하는 경우, 주식화 비용은 해당 재조직 방안에 따라 처리된다.

조 11. 주식 및 주식증서

1. 기업의 발행 자본은 여러 개의 동일한 부분으로 나뉘어져 주식이라고 부른다. 한 주의 표면가치는 1만 베트남 동(10,000 đồng)이다.

2. 주식증서는 주식회사가 발행하는 증명서로서, 주식 소유자의 권리 확인을 위해 장부에 기록하거나 전자 데이터로 표시된다. 주식증서는 기업법 제121조 제1항의 규정에 따라 주요 내용을 포함해야 한다.

조 12. 주식회사로 전환되는 국가기업의 권리와 의무 이양 원칙

1. 주식화 기업은 결정된 주식화 시점의 노동력 수를 최대한 배치하고 사용하며, 현재 규정에 따라 퇴직 또는 해고된 근로자에게 제도를 적용하는 책임이 있다.

주식회사는 주식화 기업으로부터 이관된 모든 근로자에 대한 책임을 이어받아야 하며, 법령에 따른 근로자 제도를 처리하기 위해 근로자를 선발하고 배치하며, 관련 기관과 협력한다.

2. 주식화 기업은 관련 기관과 협력하여 재정 문제를 검토하고 처리하여 주식화 시점의 국가 자본 가치를 확정해야 한다.

3. 주식회사는 이관된 모든 재산과 자금을 생산 및 경영에 사용하며, 주식화 기업의 모든 합법적인 권익을 이어받고, 채무 포함 세금, 근로계약 및 기타 의무에 대해 책임을 진다.

4. 주식화 기업과의 차이가 있는 재산은 소유주 대표 기관이 결정하고 공표하며, 다음과 같이 처리된다:

a) 주식화 후 국가 자본이 남아있는 기업에 대해서는:

a1) 재산이 남는 경우:

주식화 시점에서 결산을 수행하지 않은 경우, 주식회사가 필요하다면 주주총회 결의를 통해 국가 자본을 증가시키거나(주식회사가 사용할 필요가 없으면) 베트남 채권 매입 회사에 재산을 이관한다.

주식화 시점에서 결산을 수행한 경우, 베트남 채권 매입 회사에 재산을 이관한다.

a2) 보상금을 제외한 부족한 재산에 대해서는 다음과 같이 처리된다:

주식화 시점에서 결산을 수행하지 않은 경우, 기업 가치를 결정한 시점부터 주식화 시점까지 생산 경비에 반영한다.

주식화 시점에서 결산을 수행한 경우, 주주총회 결의를 통해 주식회사의 국가 자본을 감소시키거나(결의가 이루어지지 않으면) 주식회사의 생산 경비에 반영한다.

b) 주식화 후 국가 자본이 없는 기업에 대해서는:

b1) 남는 재산은 베트남 채권 매입 회사에 이관한다.

b2) 보상금을 제외한 부족한 재산은 주식회사의 생산 경비에 반영한다.

조 13. 정보 공개 및 증권시장 상장 실시

1. 주식화 기업은 정부 전자 통신 포털에 공개하고, 동시에 재무부, 기업 개혁 및 발전 지휘부에 보고해야 한다: 주식화 진행 과정, 기업 정보, 주식화 과정의 재정 처리 사항, 평가 방법 및 기업 가치 결정 결과, 주식화 방안, 주식화 방안의 진행 상황 및 결과, 토지 관리 및 사용 상황(토지 사용 현황 통계표 포함, 제32조 제5항에 따른 분쟁 중인 면적 포함), 제20조 제3항에 따른 비보상 이전 재산 조건에 대한 약정 조항, 근로자 배치 및 주식 구매 방안, 기업 규약 초안(기업법에 따른 규정 준수).

2. 주식화 기업이 대중 기업 조건을 충족하는 경우, 주식화 시점부터 최대 90일 이내에 대중 기업 등록 신청서를 제출해야 하며, UPCOM 거래 시스템 등록 및 상장은 증권법에 따른 규정에 따라 이루어진다.

조 14. 주식회사화 자문

1. 주식회사화 기업은 기업 가치를 평가하고 출발 가격을 설정하며 주식회사화 방안을 수립하고 첫 번째 주식 발행 및 주식회사화 결산 보고서를 작성하기 위해 자문 기관을 고용할 수 있다. 대표 주체는 자문 기관 선택에 대한 책임을 지며, 이 중 일부 또는 전부의 주체 투자자와 입찰자로서의 의무는 법령에 따라 입찰 규정에서 정한 바에 따라 지시기관에게 위임하거나 권한을 부여할 수 있으나, 입찰 결과 승인 의무는 제외한다.

2. 대표 주체 또는 회사 이사회/대표이사는 해당 법률의 권한에 따라 자문 기관을 선택하고 그 책임을 지며, 이는 본 조항 제4항과 제5항에서 정한 기준을 충족하는 자문 기관으로 기업 가치를 평가하도록 한다. 자문 기관 선택은 입찰 법률 규정에 따라 이루어진다.

3. 기업 가치를 평가하는 자문 기관은 적절한 기업 가치 평가 방법을 사용하여 기업 가치를 평가하고, 이 법률, 부동산 법률 및 가격 법률, 평가 법률에서 정한 원칙을 준수하며, 계약에서 약속한 기간 내에 완료해야 한다. 주식회사화 기업은 자문 기관이 기업 가치를 평가하는 데 사용하는 정보를 제공해야 한다.

4. 국내 자문 기관이 기업 가치를 평가하기 위한 서비스를 제공하려면 다음 기준을 충족해야 한다:

가) 회계 감사 회사, 증권 회사, 가치 평가 기업은 법률에 따라 베트남에서 설립되고 운영되며, 재정부로부터 가치 평가 서비스 사업 조건을 충족하는 증명서를 받아야 한다.

나) 기업 가치 평가, 회계 감사, 회계, 금융 자문, 기업 소유권 전환 자문 분야 중 하나에서 최소 5년(서비스 제공 신청 시점까지 연속적으로 60개월) 이상의 경험이 있어야 한다.

다) 정부 기관의 해체, 파산, 조직 재구성 또는 특별 관리 대상이 되지 않아야 한다.

라) 현재 활동 중인 업종 및 산업 분야의 직원 수와 질에 대한 기준을 충족해야 한다.

마) 최근 5년 동안 해당 업종 및 산업 분야에서 행정처벌 이상의 제재를 받지 않았어야 한다.

나) 기업 국유기업을 주식회사로 전환하는 법률 및 가치 평가 기준에 따른 기업 가치 평가 업무 프로세스를 갖추고 있어야 한다.

5. 외국 자문 기관이 기업 가치를 평가하기 위한 서비스를 제공하려면 다음 기준을 충족해야 한다:

가) 본거지 국가 법률에 따라 가치 평가, 회계 감사, 회계, 금융 자문, 기업 소유권 전환 자문 분야에서 활동하는 조직이어야 한다.

나) 신뢰성, 능력, 브랜드를 가지고 있으며, 기업 가치 평가, 회계 감사, 회계, 금융 자문, 기업 소유권 전환 자문 분야 중 하나에서 최소 5년(서비스 제공 신청 시점까지 연속적으로 60개월) 이상의 경험이 있어야 한다.

6. 기업 가치를 평가하기 위한 자문 기관의 책임:

가) 기업 가치 평가 업무 수행 과정에서 관련 법률 규정을 준수하고 고객과 체결한 계약을 이행해야 한다.

나) 기업 가치 평가 결과에 대한 법적 책임을 지고 있어야 한다.

다) 법률 규정 위반으로 인해 발생한 손해를 배상해야 하며, 법률 규정에 따라 제재를 받은 경우도 마찬가지이다.

라) 기업 가치 평가 결과에 대한 불만이나 요구에 따라 대표 주체, 국가 회계감사 기관, 재정부 및 관련 정부 기관에 설명하거나 관련 정보 및 데이터를 제공해야 한다.

마) 고객 정보를 비밀로 유지하고 기업 가치 평가를 수행한 기업의 문서를 보관해야 한다.

나) 다음 사항에서는 기업 가치 평가 자문 서비스를 제공하지 못한다:

나1) 기업법 제4조 제24항에 따라 기업 관리자, 회계 담당자 또는 가치 평가 담당자가 기업법 제4조 제23항 및 관련 전문 법률에 따라 주식회사화 기업과 관련된 사람일 경우.

나2) 주식회사화 기업에 대해 최근 2년 동안 회계 감사, 회계 기록, 재무 보고서 작성 서비스를 제공한 조직일 경우.

절 2. 기업공개 시 재정 처리

조 15. 자산 검사, 분류 및 재정 잔여 문제 처리

1. 기업공개를 실시하기 위한 관리권한을 가진 기관으로부터 기업공개 결정을 받은 경우, 기업은 자산, 자금원 및 기업이 관리하고 사용하는 기금에 대한 검사와 분류를 조직하며, 기업가치 평가 시점에서 채무와 차입금을 대조하고 확인해야 한다.

일부 전문 기업의 자산에 대해 실제 상태 검사와 평가가 실현 가능하지 않거나 효율적이지 않은 경우에는 해당 기업은 이러한 자산에 대한 검사와 실제 상태 평가 방안을 작성하여 주주 대표 기관을 통해 관련 정부 전문 기관, 기술 기관의 의견을 청취하도록 요청해야 한다. 주주 대표 기관이 관련 정부 전문 기관, 기술 기관에 제출한 요청을 받은 날로부터 20일 이내에 해당 기관은 검사와 실제 상태 평가 방안에 대한 서면 의견을 제공해야 한다. 정부 전문 기관, 기술 기관의 의견을 근거로 주주 대표 기관은 적절한 검사 방안을 결정하고 검사 결과에 대한 책임을 지게 된다.

2. 기업공개 기업은 국가 규정에 따라 연간 재무제표 감사를 수행해야 한다. 기업가치 평가 시점이 회계연도 종료 시점과 일치하지 않는 경우, 기업공개 기업은 기업가치 평가 시점에서 재무제표를 작성하고 감사를 수행해야 한다.

경제 그룹의 모회사, 국가 소유 기업 그룹의 모회사, 모회사-자회사 집합체의 모회사, 모회사가 100% 출자한 자회사는 이 시행령에 따른 기업가치 평가를 실시해야 한다. 자회사의 기업가치 평가 시점은 모회사의 기업가치 평가 시점과 일치해야 한다.

3. 기업가치 평가를 실시하기 전에 기업공개 기업은 세무 당국에 기업가치 평가를 위해 필요한 세금 납부 의무를 확인하도록 요청하는 문서를 제출해야 한다.

기업이 세무 당국에 제출한 요청을 받은 날로부터 30일 이내에 세무 당국은 기업형태 변경 또는 기업 재구성에 따른 세금 신고서를 접수한 경우, 세무 당국은 세법에 따른 세금 검사를 실시하여 세금 의무와 세금 납부 의무를 확인해야 한다. 만약 이 기간 내에 세무 당국이 세금 검사를 실시하지 않는다면, 기업공개 기업은 이미 신고한 자료를 기반으로 기업가치 평가를 진행해야 한다.

4. 자산 검사 결과, 재무제표 감사, 세금 결산 결과를 바탕으로 기업공개 기업은 법에 따른 권한으로 재정 잔여 문제를 적극적으로 처리해야 한다.

문제가 발생하거나 권한을 초과한 경우에는 기업공개 기업은 즉시 관련 기관에 보고하여 검토 및 해결하도록 요청해야 한다.

관련 기관에 보고했으나 해결되지 않은 경우에는 기업공개 기업은 기업가치 평가 보고서에 이러한 문제를 명확히 기록하여 기업가치 평가 시점부터 공식적으로 주식회사로 전환될 때까지 계속 해결할 수 있도록 근거를 마련해야 한다.

5. 특수 활동을 하는 기업의 경우, 현금 자산, 금융 임대 자산, 채무 및 채권(매출채권, 매입채무)의 검사, 평가, 분류 및 재정 처리는 주주 대표 기관이 전문 법률 지침에 따라 수행되며, 재무제표에 중대한 오류가 없도록 해야 한다.

조 16. 임대, 대여, 합자, 합작 자산, 불필요한 자산, 포상금 및 복리기금으로 투자된 자산의 처리

1. 기업공개 기업이 임대, 대여, 합자, 합작으로 받은 자산이나 다른 기업의 자산은 기업가치 평가에 포함되지 않는다.

국가 예산으로 지원받아 투자한 자금으로 형성된 자산 중 기업공개 기업이 투자 주체로 지정되었지만 관리, 사용, 운영 권한이 없는 경우, 기업가치 평가에 포함되지 않는다. 기업공개 기업은 관련 법령에 따라 처리 방법을 결정하도록 관리당국에 보고해야 한다.

2. 불필요한, 축적된, 청산 예정인 자산에 대해서는 기업공개 기업은 현재 적용되는 법령에 따라 청산, 매각 처리를 적극적으로 수행해야 한다.

기업가치 평가 시점에서 아직 처리되지 않은 자산은 이 조항 제3항에 규정된 사항을 제외하고는 기업공개 기업은 베트남 채무 매입 회사에 이전하여 법령에 따라 처리하도록 한다. 이러한 자산의 잔액은 기업의 해당 회계기간의 생산, 영업 비용에 반영되어야 한다.

제외되지 않는 자산에는 다음과 같은 것이 포함된다:

a) 기업이 직접 또는 간접적으로 사용하는 건물, 구조물(터널, 도로, 울타리, 주차장 포함), 최근 5년 이내에 사용을 시작한 새로운 기계, 장비, 운송 수단, 또는 회계 장부상 가치가 원가의 50% 이상인 자산. 기업은 법령에 따라 기업공개 전까지 계속 관리하고 처리해야 한다.

b) 화학 물질, 위험 물질, 유효기간이 지난 살충제 등 폐기해야 하는 자산에 대해서는 기업은 법령에 따라 환경 관리 기관과 협력하여 기업공개 전까지 처리해야 한다.

법령에 따라 원인과 책임을 파악하고 손해를 배상한 후, 기업은 해당 손실을 경영 성과에 반영해야 한다.

c) 정부 기관의 결정에 따라 중단된 프로젝트나 공사의 기본 건설 비용에 대한 기업공개 기업은 법령에 따라 계속해서 관리하고 처리해야 한다. 정부 기관의 승인을 받지 않은 프로젝트의 비용, 실제 물품이 형성되지 않은 비용, 예비 타당성 연구 비용, 설계 비용 등은 기업이 법령에 따라 원인과 책임을 파악하고 손해를 배상해야 하며, 해당 손실은 경영 성과에 반영해야 한다.

d) 기업이 금융 기관에 대출을 담보하기 위해 사용한 보증 자산;

đ) 이 시행령 제6조 제2항에 규정된 기업의 자산에 대해서는 기업공개 기업은 베트남 채무 매입 회사와 기업의 채권자들과 함께 채무 매입 계획을 작성하여 주주 대표 기관의 승인을 얻기 위해 제출하는 동안, 주주 대표 기관이 기업가치를 공표한 목록에 있는 자산은 기업공개 기업이 청산하거나 매각하지 못한다.

4. 복리공사로서 유치원, 어린이집, 진료소 및 기타 복리시설은 포상금 재단과 복리재단에서 출자한 경우, 해당 주식회사의 공제조합에 이관하여 사용하도록 하며, 해당 주식회사의 근로자들을 위해 사용하도록 법률에 따른 토지법 및 관련 법률 규정에 따라 관리, 사용하게 한다. 공제조합과 해당 주식회사의 근로자가 해당 시설을 사용하지 않는 경우, 근로자의 의견과 공제조합의 의견을 참조하여 기업에게 이를 청산하거나 매각하도록 위임하며, 청산 또는 매각 수익은 관련 법률 및 현행 토지법에 따라 처리되며, 청산 및 매각 비용과 세금(있을 경우)을 제외한 잔액은 포상금 재단과 복리재단으로 반환한다.

기업의 복리재단에서 출자한 직원 주택은 기업이 사용하지 않는 경우, 지방 정부의 부동산 관리 기관에 이관하여 관리한다.

5. 기업의 포상금 재단과 복리재단에서 출자한 생산 및 경영용 자산은 충분한 증빙 서류가 있는 경우 재평가하여 기업 가치에 포함시키고, 주식회사는 계속해서 생산 및 경영에 사용한다.

6. 경제 그룹, 국가총회사, 모회사와 자회사의 조합 내에 단위 사업체가 있는 모회사를 주식회사화할 때 다음 사항을 처리한다:

가) 주식회사화된 기업이 계속 계승하는 경우, 현행 법률 규정에 따라 단위 사업체를 주식회사로 전환하여 기업 가치에 포함시키도록 평가해야 한다.

나) 주식회사화된 기업이 계승하지 않는 경우, 지도위원회는 소유권 대표 기관에 보고하여 검토하고 결정하거나, 총리에게 보고하여 관련 부처, 지방 정부에 이관하여 관리하도록 결정한다. 이관 전까지는 주식회사화된 기업이 계속 관리하며, 권한 기관의 결정이 있을 때까지는 계속 관리한다.

조 17. 채권 및 채무

1. 주식회사화된 기업은 모든 채권 및 채무(만기 도래한 것과 미만기한인 것 모두 포함하며, 금융기관의 경우 외부 채권도 포함)를 대조하고 확인하며, 주식회사화 가치 산정 전에 만기 도래한 채무를 회수해야 한다.

통신, 정보기술, 후불 TV 서비스(국내외 포함) 및 상업 은행에서 주식회사화된 기업의 많은 고객들에게 발생하는 대량의 채권을 개별 고객과 대조하고 확인하는 것이 시간과 비용이 많이 드는 경우, 소유권 대표 기관은 주식회사화된 기업의 회계 장부와 고객 관리 시스템을 기반으로 실제 상황에 맞게 대조 및 확인 방법을 결정한다.

법적 증빙 자료가 없어 채무자가 아직 채무를 부담하고 있거나 회수가 불가능하다는 것을 입증할 수 없는 채무는 기업 가치에서 제외되지 않으며, 기업은 원인을 명확히 하고 다음 원칙에 따라 처리해야 한다:

가) 채무자가 명확히 확인되지 않은 채무에 대한 집단 및 개인의 책임을 확인하고, 손실 부분은 국가의 현행 채무 처리 규정에 따라 처리한다.

나) 증빙 자료가 없는 채무는 계속 추적하여 회수하기 위해 완성된 문서를 준비한다.

2. 주식회사화 가치 산정 시점에서 일부 채무가 아직 대조 및 확인되지 않았다면, 주식회사화된 기업의 이사회 및 대표자는 이러한 채무 내용을 명확히 하고, 주식회사화된 기업이 처음으로 주식회사 등록증을 받기 전까지 대조 및 확인을 완료해야 하는 집단 및 개인의 책임을 명확히 하여 소유권 대표 기관에 보고하고, 이러한 내용을 기업 가치에 포함시키도록 결정하며, 이를 기업 가치 승인 결정 및 주식화 방안에 공개적으로 발표한다.

주식회사화된 기업이 처음으로 주식회사 등록증을 받는 시점에서 재무 보고서를 작성하여 주식회사에 이관할 때, 대조 절차를 진행했지만 아직 대조되지 않은 채무는 주식회사화된 기업의 대표자 및 이사회는 이를 검토하고 분류하여 회수 불가능한 채무와 남은 채무로 처리해야 한다.

가) 대조 절차를 진행했지만 아직 대조되지 않은 채무 중 회수 불가능한 채무로 확인된 경우, 관련 집단 및 개인의 책임을 확인하고, 손해액은 보상액을 차감한 후 예상 손실 대비금을 반영하여 주식회사화된 기업의 비용으로 처리하고, 채권매입회사에 이관하여 법률에 따라 처리한다.

나) 대조 절차를 진행했지만 아직 대조되지 않은 남은 채무는 주식회사에 이관하여 계속 추적하고 회수하도록 한다.

3. 주식회사화된 기업은 기업 가치에 포함되지 않은 채무(주식회사화 가치 산정 시점 5년 이내에 예상 손실 대비금으로 처리된 채무 포함)를 채권매입회사에 이관하여 처리하도록 완전한 문서와 관련 자료를 함께 제공해야 한다.

국유 100% 지분을 보유한 통신 기업의 기업 가치에 포함되지 않은 채무(주식회사화 가치 산정 시점 5년 이내에 예상 손실 대비금으로 처리된 채무 포함)는 기업이 계속 추적하고 관리하며, 채무를 회수하도록 한다.

국유 100% 지분을 보유한 상업 은행의 기업 가치에 포함되지 않은 채무(주식회사화 가치 산정 시점 5년 이내에 예상 손실 대비금으로 처리된 채무 포함)는 은행이 계속 추적하고 관리하며, 채무를 회수하거나 채권매입회사에 일부 또는 전체를 이관하여 처리하도록 한다.

통신 기업이나 은행이 채무를 계속 추적하고 관리하며, 채무를 회수하는 경우, 이러한 채무로부터 회수된 금액은 재무부가 채권매입회사에 적용하는 규정에 따라 채무 회수와 관련된 비용을 보전한 후, 나머지는 세금에 납부한다.

4. 미리 지급한 공급업체에 대한 선금(임대료, 땅 임대료, 구매 비용, 인건비, 장기 보험료, 산업 단지 땅 임대료 등)은 생산 및 경영 비용에 이미 반영된 경우, 계약 및 공급된 물품 및 서비스 양을 대조하여 비용을 감소시키고(미공급된 물품 및 서비스나 미실현 임대기간에 해당하는 부분) 주식회사화 가치 산정 시 선금 비용을 증가시키도록 한다.

조 18. 채무

1. 주식회사화 기업은 주식회사화 전에 기업가치를 결정하기 전에 모든 채무를 확인하고 인증해야 하며, 이와 동시에 베트남 채권매입 회사와 협력하여 재무상태를 정리해야 한다.

기업가치를 결정할 시점에서 채무 처리 방안이 완료되지 않은 경우 기업은 기업가치 결정 보고서에 이유를 명시하고 베트남 채권매입 회사와 계속 협력해야 한다. (본 조 제6조 제2항 참조)

기업가치를 결정할 시점에서 아직 확인 및 인증되지 않은 일부 채무가 있는 경우 주식회사화 기업의 사장과 이사회는 채무 내용을 설명하고 관련 집단 및 개인의 책임을 명확히 하고, 주식회사화 기업이 처음으로 주식회사 등록증을 받기 전까지 채무 확인을 완료하도록 노력해야 하며, 이를 기관 대표 소유주에게 보고하여 기업 가치 결정에 포함시키도록 해야 한다. 또한 이를 기업 가치 결정 및 주식화 방안 공고에 공개적으로 발표하여 경매용 주식 판매의 근거로 삼아야 한다.

주식회사화 기업이 처음으로 주식회사 등록증을 받는 시점에서 국가가 100% 지분을 보유한 기업에서 주식회사로 이양하는 재무제표를 작성할 때, 채무가 확인 절차를 완료했으나 채권자로부터 인증을 받지 못한 경우, 해당 채무액은 국가 자본 증가로 처리되지만 채권자의 인증 없이는 그러하지 않다. 주식회사(국가가 100% 지분을 보유하던 기업으로부터 변환된 경우)는 관련 서류를 보관하고, 채무 이행 의무를 이어받아 관리하며, 채권자의 요구가 있을 때 이를 이행하고, 채무 상환 비용을 기업 비용으로 처리해야 한다.

국가가 100% 지분을 보유한 상업 은행의 경우, 고객 예금, 유가증권(예금증서, 신용증서, 기간증서, 국채)에 대한 검사 및 확인은 각 채무 내역을 기준으로 회계 장부를 참조하며, 고객의 법인 예금 잔액을 확인하고 인증해야 한다. 고객의 저축 예금, 개인 예금, 유가증권은 은행의 회계 장부 또는 고객과의 확인을 통해 확인해야 한다. 주식회사화 기업이 처음으로 주식회사 등록증을 받는 시점에서 국가가 100% 지분을 보유한 기업에서 주식회사로 이양하는 재무제표를 작성할 때, 채무 확인 절차를 완료했으나 고객과 확인 및 인증을 받지 못한 경우, 주식회사화 상업 은행은 채무 이행 의무를 이어받아 관리하고, 합법적인 채권자의 요구가 있을 때 이를 이행해야 한다.

통신, 정보기술, 방송 서비스 사용 고객의 보증금, 보증금, 선불금 등 중개 결제 서비스 제공을 보장하는 경우, 각 고객과의 채무 확인 및 인증 과정이 업무량, 시간, 비용을 크게 증가시키면, 소유주 대표 기관은 기업이 실제 상황과 법률 규정에 맞게 채무 확인 및 인증을 수행하도록 지시하고, 회계 장부, 통신, 정보기술, 방송 서비스 제공 계약, 중개 결제 서비스 계약, 주식회사화 기업의 고객 관리 시스템을 근거로 보고서를 작성하고 결정해야 한다.

2. 주식회사화 기업은 기업가치를 결정하기 전에 만기 도래한 채무를 갚기 위해 합법적인 자금을 조달하거나, 채권자와 문서로 합의하여 이를 주식 출자로 전환하는 방안을 처리해야 한다.

기업가치 결정 시점에서 채무를 주식 출자로 전환하는 것은 주식화 방안에 명시되어야 하며, 주식 공개 발행 공시에 공개되어야 하며, 채권자가 경매를 통해 성공적으로 주식을 구매한 결과를 통해 이루어져야 한다. 따라서 채권자는 공개 주식 경매에서 주식을 구매하고, 채무 금액에 상응하는 주식 수를 경매 결과에 따라 교환한다.

3. 세금 및 국가 예산 납부:

a) 주식회사화 기업은 주식회사화 전에 세금 및 국가 예산 납부 의무를 이행해야 한다.

b) 주식회사화 기업이 세금 및 국가 예산 납부 의무를 완수하지 못한 경우, 주식회사는 이러한 모든 채무를 이어받아야 한다.

4. 주식회사화 과정에서 기업이 금융기관(개발은행 포함)으로부터 연체된 차입금을 상환하는 능력에 어려움을 겪는 경우, 기업은 금융기관과 법률 규정에 따라 채무 처리를 수행해야 한다.

조 19. 예상손실, 손실 또는 이익 항목

1. 기업 가치 평가 시점에서 재고 감가상각 예상손실, 금융투자자산, 회수불능채권(있을 경우) 잔액은 현행 규정에 따라 손실 보전에 사용되며, 그 나머지는 기업 가치 평가 시점에서 주식화되는 기업의 경영성과에 반영된다.

2. 기업 가치 평가 시점에서 제품 보증, 상품 보증, 건설공사 보증 예상손실 잔액은 계약 유효기간 동안의 보증 의무와 일치하는 금액을 주식화되는 기업이 유지할 수 있다.

3. 은행의 위험예상손실, 금융예상손실, 보험업무준비금은 현행 규정에 따라 손실 보전 후 남은 금액은 주식화되는 기업에 남겨질 수 있으나, 주식화된 기업의 국가 자본 가치에 포함되어야 한다.

4. 기업 가치 평가 시점에서 이전 연도 손실 보전을 위해 발생한 이익(있을 경우)은 기업소득세법 규정에 따라 기업소득세 납부 후 남은 이익은 현행 규정에 따라 국유기업의 기업 가치 평가 시점에서 분배된다.

5. 기업 가치 평가 시점에서 위 규정에 따른 처리 후 여전히 금융기관(개발은행 포함)에 미지급 채무가 있는 경우, 주식화되는 기업은 관련 기관과 협력하여 현행 법률 및 본 시행령 제18조 제4항 규정에 따라 처리해야 한다.

조 20. 주식화 기업의 다른 기업에 대한 투자 자본

1. 주식화 기업이 다른 기업에 투자한 자본을 계승하는 경우, 해당 전체 자본은 본 시행령 제34조 규정에 따라 평가된다.

2. 주식화 기업이 다른 기업에 대한 투자를 계승하지 않는 경우, 소유주 대표기관에 보고하여 다음과 같이 처리한다:

가) 법령에 따라 출자자들과 협의하여 다른 국유기업이 대표하는 투자 자본을 이전하도록 한다.

나) 법령에 따라 파트너 또는 다른 투자자에게 다시 판매한다.

다) 기업 가치 평가 시점까지 다른 파트너에게 판매하거나 이전할 수 없는 투자 자본은 본 조 제1항 규정에 따라 계승해야 한다.

3. 주식화 기업이 외국인 투자기업에 대한 투자 가치는 투자 계약 또는 투자 허가서에 기업 활동 종료 시점에서 외국 투자자가 모든 재산을 무보상으로 이전해야 하는 조항이 있을 경우, 주식화 기업이 계속 계승해야 하는 부분은 본 시행령 제34조 규정에 따라 기업 가치 평가에 포함된다. 외국인 투자기업이 투자 계약 또는 투자 허가서에 명시된 활동 기간 종료 시점에서 모든 재산을 무보상으로 국가 주주 또는 베트남 정부에 이전해야 하는 경우, 정부가 더 이상 기업에 출자하지 않는 경우, 정부가 제2021년 3월 26일 제31/2021/NĐ-CP 호치민시 정부 결정에 따라 세부사항 및 지침을 제공하고 수정, 보완, 대체 법률이 있을 경우 적용된다.

주식화 기업은 투자자들에게 공개하고 주식회사 이전 문서와 주식회사 규약에 이 내용을 명확하게 규정해야 한다.

조 21. 포상금 및 복리기금 현금 잔액

1. 기업 가치 평가 시점에서 포상금 및 복리기금 현금 잔액은 직원에게 초과 지급된 금액(있을 경우)을 보전하고, 주식화 기업의 규정에 따라 직원에게 지급하며, 나머지 금액은 직원, 기업 관리자, 감사인에게 기업에서 근무한 월수에 따라 분배된다. 포상금 및 복리기금 현금 잔액을 직원, 기업 관리자, 감사인에게 지급하는 것은 주식화 기업이 주식회사로 전환하기 전에 완료되어야 한다.

2. 경제그룹의 모회사, 국유총괄기업의 모회사, 모회사-자회사 집단의 모회사를 주식화할 때, 본 조 제1항에 따른 기금 잔액 처리는 직원, 기업 관리자(모회사 또는 2차 기업)가 해당 기업의 원천에서 혜택을 받는다는 원칙에 따라 이루어진다.

조 22. 기업 정리 지원기금 잔액 및 과학기술 발전기금

1. 기업 정리 지원기금 잔액은 기업 주식화 시점에서 기업 가치를 평가할 때 국가 자본으로 인정되고 분할된 국가 예산에 납부되어야 한다.

2. 기업 주식화 시점에서 과학기술 발전기금 잔액은 기업 주식화 후 새로운 주식회사가 이어받아 관리하고 사용해야 하며, 관련 제도에 따라 책임을 지게 된다.

조 23. 기업이 공식적으로 주식회사로 전환되는 시점의 재무 처리

1. 기업 주식화는 기업 가치 평가 시점부터 공식적으로 주식회사로 전환될 때까지 국가 기업 재무 관리 규정을 계속 준수해야 한다.

2. 기업 주식화 시점에서 주식회사 등록증을 받으면 기업 주식화는 국가 기업 재무 규정에 따라 재무 보고서를 작성하여 주식화 기업에서 주식회사로 이관하는 기초 자료로 사용하며, 그 중:

a) 재고자산 감가상각 예상 비용, 금융 투자 비용, 회수 불가능 채권 (있을 경우)은 현재 규정에 따라 손실을 보전하는데 사용되며, 남은 잔액은 주식화 기업의 생산 경영 결과에 반영된다.

제품, 상품, 건설공사 보증 비용 (계약 체결 후 보증 기간 동안 유효한 경우)은 기업 주식화가 계약에 따라 충당금을 설정하고 이를 유지하여 계약에 따른 제품, 상품, 건설공사 보증을 수행한다.

기업 주식화는 각 종류의 제품, 상품, 건설공사에 대한 세부 목록을 주식화 문서와 함께 작성해야 한다. 보증 기간이 만료되면 해당 충당금이 사용되지 않은 잔액은 주식회사가 5일 이내에 국가 예산에 납부해야 한다.

주식회사가 지체 없이 완전히 납부하지 않으면 세법에 따라 연체료를 부담해야 한다.

b) 공식적으로 주식회사로 전환될 때 외화 기준 통화 항목 재평가로 발생한 환차손익은 기업 주식화가 규정에 따라 재평가하고 생산 경영 결과에 반영하지 않으며, 해당 시점의 환차손익 잔액은 주식회사 (주식화 후 국유 기업)에게 이관되어 규정에 따라 처리된다.

c) 이익 배분과 기금 설정은 현재 국가 기업 규정에 따라 이루어진다.

공식적으로 주식회사로 전환되는 시점이 재무 보고서 작성 시점과 일치하지 않아 기업 분류를 기반으로 기금 설정을 할 수 없는 경우, 기업 주식화는 이 시점에서 포상 기금과 복리 기금을 설정하는데 다음 원칙을 따르게 된다:

c1) 최근 연도의 기업 분류 결과를 기준으로 한다.

c2) 규정에 따른 이익 사용을 기준으로 한다.

c3) 기업 주식화 전까지의 월 수를 12로 나눈 값에 기업 주식화 전까지의 월 수를 곱한 값을 기금 설정 비율로 한다.

d) 기업 가치 평가 시점부터 공식적으로 주식회사로 전환될 때까지 발생한 배당금, 이익 (기업 가치에 포함되지 않고 주식 판매 시작 가격에 포함되지 않은 경우)에 대해 이미 배당금, 이익 분배 결의가 있는 경우:

d1) 현금 배당금, 이익을 받은 주식회사는 5일 이내에 세금을 제외한 모든 금액을 국가 예산에 납부해야 한다.

d2) 주식 배당금의 경우, 배당금 결의와 권리를 받는 통보를 바탕으로 기업 주식화는 받은 주식 수를 확인하고 이전 재산, 자본 이관 서류에 명시해야 한다.

주식회사는 90일 이내에 주식을 양도하고 양도 성공 후 5일 이내에 세금을 제외한 모든 금액과 주식 양도 비용을 국가 예산에 납부해야 한다.

상장 또는 거래소 등록된 주식회사의 주식 양도는 증권법에 따라 이루어지고, 상장 또는 거래소 등록되지 않은 주식회사의 주식 양도는 본 시행령 장 V에 따라 이루어진다.

양도 비용은 감정가료 서비스 비용, 경매 조직 비용, 법적 절차 비용, 세금, 수수료, 부과금 (있을 경우) 및 기타 관련 비용을 포함하며, 이 비용은 이사회가 예산 승인, 결산 및 구체적인 비용 결정을 위해 합리적이고 적법한 증빙을 보장하도록 결정한다.

기업의 자본 참여를 요구하는 기관은 기업의 자본 참여 대표를 통해 국가 소유권을 가진 주식 수를 결정하고, 주식 소유권을 국가 대표 기관에 통보하여 모니터링하게 한다. 국가 대표 기관은 대표자에게 자본 참여에 대한 의견을 제공하도록 지시한다.

주식화 시점부터 공식적으로 주식회사로 전환될 때까지 발생한 배당금, 이익 (기업 가치에 포함되지 않고 주식 판매 시작 가격에 포함되지 않은 경우)에 대해 아직 배당금, 이익 분배 결의가 없는 경우, 기업 주식화는 자본 참여 대표에게 자본 참여 기관에 배당금, 이익 분배 결의를 요청하거나 주식화 기업과 주식회사 사이의 재산, 자본 이관 서류에 명시하도록 요청한다. 자본 참여 기관이 배당금, 이익 분배 결의를 내면 해당 조항의 규정에 따라 처리한다.

주식화 전에 기록되었지만 주식화 후 반환되는 일부 비용은 주식회사가 국가 예산에 납부해야 한다.

기업 주식화는 주식회사 등록증을 처음 받은 날로부터 90일 이내에 다음 작업을 완료해야 한다:

a) 주식회사 등록 시점의 재무 보고서 작성;

b) 재무 보고서 검토;

c) 세무 당국과의 세금 및 국가 예산 납부 결산;

d) a, b, c 조항을 완료한 후, 기업 주식화는 주식화 시점의 국가 자본 가치를 국가 대표 기관에 승인 요청하고 주식화 수입, 잉여 인력 보상, 주식화 비용을 결산한다.

4. 기간 60일(국가감사원이 결산자료를 감사하는 시간을 제외함) 내에 기업이 주식회사로 전환 시점의 국가 자본 가치를 승인하기 위해 제출한 요청을 받은 후, 소유권 대표기관은 관련 기관과 협력하여 재무결산 승인; 주식화 비용 결산; 잉여 노동자 지원 경비 결산; 주식화 수익 결산 및 주식회사 설립 등록증을 처음 발급받는 시점의 실제 국가 자본 가치 공표 결정을 구체적으로 수행할 책임이 있다.

a) 소유권 대표기관은 관련 기관과 협력하여 기업의 재무 부족 사항을 검토하고 처리할 책임이 있다.

b) 기업의 재무 부족 사항 검토 및 처리 결과가 나온 후, 소유권 대표기관은 국가감사원이 주식화 결산 자료를 감사하도록 하는 요청을 포함한 문서와 관련 자료를 첨부하여 제출할 책임이 있으며, 이는 해당 기업이 본 조 제1항 제28조에서 정의된 주식화 대상 기업임을 의미하며, 이를 위해 다음 자료가 필요하다: 주식회사로 전환 시점의 재무제표; 주식화 비용 결산; 잉여 노동자 지원 경비 결산; 주식화 수익 결산 및 주식회사로 전환 시점의 실제 국가 자본 가치.

주식화 기업과 소유권 대표기관은 국가감사원의 요구에 따라 주식화 결산 작업과 그 전의 재무 문제 처리와 관련된 모든 문서와 자료를 제공하고, 이를 완전하고 정확하게 보장해야 한다.

c) 국가감사원의 감사 결과를 근거로 소유권 대표기관은 주식회사로 전환 시점의 실제 국가 자본 가치를 공표하고, 정부 예산에 대한 추가 납부 금액을 결정하거나, 정부가 100% 지분을 보유한 모기업으로 납부(있을 경우)할 책임이 있다.

5. 소유권 대표기관의 승인 결정을 근거로 주식화 기업은 주식회사로 전환 시점의 등록 증명서를 처음 발급받았을 때의 재무제표를 다시 작성해야 한다.

주식회사로 전환을 위한 재무제표 작성은 본 조의 재무 처리 내용에 따른 조정, 주식화 수익 결산, 주식화 비용 결산, 잉여 노동자 지원 경비 결산, 주식회사로 전환 시점의 실제 국가 자본 가치 공표 결정(재평가 결과에 따른 조정 없음)을 기반으로 이루어진다.

주식화 기업이 가치 평가 시점부터 주식회사 등록 증명서를 처음 발급받기까지 발생한 순이익은 가치 평가 시점에서 발생한 손실로 인해 조정된 국가 자본을 보충하는데 사용되며, 남은 부분은 주식화 기업이 규정에 따라 분배하고 축적금을 설정한다.

투자개발기금에 충당된 이익과 가치 평가 시점부터 주식회사로 전환 시점까지 국가 자본 증가액은 규정에 따른 경비를 제외한 금액을 주식화 기업이 세율에 따라 국가 예산에 납부해야 한다.

7. 국가 자본 가치가 감소한 경우, 주식화 기업은 소유권 대표기관에 보고하여 관련 기관들과 함께 원인을 조사하고 집단 및 개인의 책임을 확인하고 다음과 같이 처리해야 한다.

a) 원인이 객관적인 요인(천재지변; 적의 침략; 정부 정책 변경 또는 국제 시장 변동 등 불가항력적 요인)인 경우, 주식화 기업은 소유권 대표기관에 보고하여 주식 판매 수익을 보험 보상(있을 경우)을 제외한 금액으로 손실을 보충하도록 결정하도록 요청해야 한다.

주식 판매 수익이 감소한 국가 자본 가치를 보충하는 데 충분하지 않은 경우, 소유권 대표기관은 주주총회를 통해 주식회사의 국가 자본 출자금, 자본금 및 자본금 구조를 실제 상황에 맞게 조정하도록 승인해야 한다.

b) 원인이 주관적인 요인인 경우 다음과 같이 처리한다.

b1) 현행 정부 규정에 따라 재무 부족 사항을 완전히 처리하지 않아 발생한 손실의 경우, 관련 기관 및 개인(기업, 컨설팅 조직, 독립 감사 기관 및 주식화 결정 기관)의 책임을 명확히 하고 물질적 보상을 처리해야 한다.

b2) 생산 및 경영 관리 부실로 인한 손실의 경우, 기업 관리자가 현행 규정에 따라 주관적인 행동으로 인한 손실을 보상해야 한다.

b3) 불가항력적인 이유로 책임 있는 조직이나 개인이 결정된 보상금을 수행할 수 없는 경우, 남은 손실은 객관적인 원인에 따른 본 조 제a항의 경우와 동일하게 처리된다.

8. 본 조 제12조 제4항에 따라 정의된 재산에 대해서는 소유권 대표기관이 베트남 채권 매입 회사(VNIF)에 재산을 이관하도록 결정한 날로부터 15일 이내에 주식화 기업은 해당 재산을 보관하고 베트남 채권 매입 회사(VNIF)에 이관할 책임이 있다.

절 3. 기업가치 평가 방법

조 24. 기업 가치 평가 방법

1. 기업 가치 평가를 위한 컨설팅 조직은 기업의 특성에 맞는 기업 가치 평가 방법을 선택하고 그 책임을 지며, 법령 준수, 객관성, 투명성을 보장하며 국가에 최대 이익을 제공하도록 한다.

2. 기업 가치와 국가 자본 가치는 제2장 제4절 이 법령에서 정한 재산평가 방법으로 평가된 기업 가치와 국가 자본 가치보다 낮아서는 안 된다.

조 25. 기업 가치 공표

1. 컨설팅 조직이 작성한 기업 가치 평가 문서를 바탕으로, 지도위원회는 절차와 절차, 법령 준수 여부를 검토하고 대표 주체 기관에 결정을 요청한다.

기업 가치 평가 및 컨설팅 조직의 재무 처리 시간(기업 가치 평가 시점부터 기업 가치 공표 시점까지)은 12개월을 넘지 않아야 하며, 국가 감사원 감사를 받아야 하는 기업은 15개월을 넘지 않아야 한다.

기업 가치 공표 시한을 초과하여 기업 가치를 공표하지 못한 경우, 대표 주체 기관은 기업 가치 평가 시점을 조정하고 재무 처리 및 기업 가치 평가를 진행하도록 규정에 따라 결정하며, 기간 연장 원인을 확인하고 관련자에게 물질적 손해를 배상하도록 처리한다.

2. 대표 주체 기관은 접수된 모든 문서(국가 감사원의 감사 결과 포함)를 받은 후 15일 이내에 기업 가치를 결정하고 공표해야 한다.

3. 기업 가치 공표 결정을 받은 날로부터 15일 이내에 기업은 기업 가치 평가 시점에서 제외된 채무와 재산을 베트남 채권 매입 회사에 보관하고 이관하며, 다른 재산은 기업 가치 평가 시점의 장부 가치로 계속 관리하고 기록한다.

조 26. 기업 가치 평가 결과 사용

대표 주체 기관이 공표한 기업 가치는 기업 가치 평가 결과를 기초로 한 기업의 첫 번째 공개 경매 판매 시작 가격을 결정하는 중요한 근거이다.

조 27. 기업 가치 조정

1. 다음 사항에서 대표 주체 기관은 기업 가치를 조정할 수 있다.

a) 기업의 재산 가치에 영향을 미치는 객관적인 요인(천재지변, 적란, 정책 변경 또는 불가항력 등)이 발생한 경우

b) 컨설팅 조직이나 기업의 기업 가치 평가 과정에서 오류가 발견된 경우

2. 본 조 제1항에 따른 기업 가치 조정은 기업이 공개 경매 판매를 실시하기 전까지 적용된다.

3. 기업 가치 공표 후 9개월 이내에 공개 경매 판매를 실시하지 않은 경우, 기업 가치를 다시 평가해야 하며, 총리의 결정에 따라 예외적으로 12개월 이내에 공개 경매 판매를 실시할 수 있다.

조 28. 국가 감사원의 감사

1. 감사 대상 및 범위

컨설팅 조직이 작성한 기업 가치 평가 결과와 대표 주체 기관의 제안을 바탕으로, 국가 감사원은 다음 기업들에 대한 재무 문제 해결을 위한 기업 가치 평가 결과 감사를 실시한다.

a) 국가가 100% 지분을 보유한 국유 기업(경제 그룹의 모회사와 국유 총공사의 모회사 포함, 상업 은행 포함)

b) 장부 가치가 1조 800억 동 이상인 국유 기업(모회사-자회사 그룹의 모회사와 국가가 100% 지분을 보유한 단일 주주 기업 포함)

c) 총리의 요구나 대표 주체 기관의 제안에 따라 감사를 받는 다른 단일 주주 기업

2. 본 조 제1항 a, b 호에 해당하는 기업에 대해, 대표 주체 기관은 기업의 상장화 일정을 국가 감사원에 통보하여 감사원이 기업 가치 평가 결과 감사 계획을 세우도록 한다.

본 조 제1항 c 호에 해당하는 기업에 대해, 총리의 감사 요청을 받은 날로부터 5일 이내에 대표 주체 기관은 기업의 상장화 일정을 국가 감사원에 통보하여 감사원이 기업 가치 평가 결과 감사 계획을 세우도록 한다.

3. 국가 감사원과 관련 기관의 책임

a) 컨설팅 조직이 기업 가치 평가 결과를 제출한 후, 대표 주체 기관은 감사원에 감사 요청을 제출하고, 기업 가치 공표 전 재무 문제 해결을 위한 감사를 요청한다.

b) 대표 주체 기관의 요청을 받은 후, 국가 감사원은 기업 가치 평가 결과 감사와 기업의 재무 문제 해결을 위해 감사를 실시하며, 감사 결과는 법령에 따라 공표되며, 감사원은 감사 결과에 대한 책임을 진다.

c) 기업과 컨설팅 조직은 국가 감사원의 요구에 따라 기업 가치 평가와 공표 전 재무 문제 해결에 필요한 모든 문서와 자료를 제공해야 한다.

4. 감사 결과 처리

국가 감사원의 감사 결과를 바탕으로, 대표 주체 기관은 기업 가치를 공표하고 상장화 과정의 다음 단계를 진행한다.

절 4. 재산 방법에 의한 기업 가치 결정

조 29. 재산 방법에 의한 주식회사화 기업 가치

1. 주식회사화 기업의 총 실제 가치는 기업 가치를 평가할 때점의 기업 전체 재산 가치로, 기업의 수익 창출 능력을 고려하여 재평가한 가치이다.

주식회사화 기업의 결정 공시 가치에서 주주의 실제 자본 가치는 주식회사화 기업의 총 실제 가치에서 부채 및 지출된 비용, 사업 경비 잔액(있을 경우)을 제외한 금액이다.

2. 경제 그룹의 어머니 회사, 국가 소유 총회사의 어머니 회사, 어머니 회사와 자회사의 조합에서 어머니 회사를 주식회사화 할 때 주식회사화 기업의 주주의 실제 자본 가치는 어머니 회사의 주주의 실제 자본 가치 총액이다.

3. 금융, 신용 기관은 재산 방법에 의한 기업 가치 결정 시 재무제표 검토 결과를 사용하여 현금 자산, 채권 및 다른 종류의 재산을 결정하되, 고정 자산, 다른 기업에 대한 금융 투자, 국가는 정한 규정에 따라 토지 사용 권한 가치를 재조사하고 평가해야 한다.

4. 주식회사화 기업이 계속 사용하기 원하는 무형 재산(토지 사용 권한 가치 제외)은 기업 가치에 포함시키기 위해 재평가되어야 하며, 이 재평가 작업은 감정평가 기관이 수행하며 법으로 정해진 감정평가 규정을 준수해야 한다.

5. 주식회사화 기업이 주식회사화 시점에서 무료로 받은 다른 주식회사의 주식에 대한 투자 가치는 이 조의 제34조에 명시된 원칙에 따라 재평가되어야 하며, 이는 현재 보유하고 있는 모든 주식(재무제표 설명서에 기재된 주식 포함)과 주식회사화 가치 평가 시점 이후에 주주총회 결의에 따른 주식을 포함한다.

6. 합동투자건설(BOT) 계약에 의해 형성된 재산은 회계 장부 가치로 평가되며, 계약 종료 후 해당 재산을 정부 기관에 반환한다는 사실을 투자자에게 공개해야 한다.

7. 기업이 투자하고 임대 계약을 체결하여 임대료 단가를 결정하고 프로젝트 전체 기간 동안 일시불로 임대료를 받은 산업단지 기술 인프라 재산(임대 토지 사용 권한 제외)은 주식회사화 시 기업 가치 평가 시 재평가하지 않아도 된다. 주식회사는 현재 법률에 따라 토지 임대료를 납부해야 하며, 아직 임대되지 않은 산업단지 기술 인프라는 재평가 규정에 따라 재평가해야 한다.

8. 기업이 기업 가치 평가 시점부터 자문 기관이 기업 가치를 평가하기 전까지 청산 또는 양도한 재산(자문 기관이 기업 가치를 평가할 때 물리적 형태가 없는 재산)은 기업은 청산 또는 양도 시 재무 관리 규정에 따라 수입과 지출을 처리해야 하며, 자문 기관은 기업 가치를 평가할 때 청산 또는 양도 시 실제 회수된 재산 가치를 기준으로 하되, 회계 장부 가치보다 낮지 않게 한다.

조 30. 주식회사화 기업 가치에 포함되지 않는 항목들

1. 이 시행령 제16조 제1항, 제2항, 제4항에 규정된 재산의 가치.

2. 회수 불가능한 채권.

3. 이 시행령 제20조 제2항 각 호 a, b에 규정된 다른 기업에 대한 투자.

4. 경제 그룹의 어머니 회사, 국가 소유 총회사의 어머니 회사, 어머니 회사와 자회사의 조합에서 어머니 회사를 주식회사화 할 때 교육, 직업 교육 기관 및 진료, 치료 기관을 제외한 단위 사무소 재산; 주식회사화 기업이 계승하지 않고 대주주 대표 기관이 사회화를 위한 관련 기관으로 이전하도록 결정하는 재산.

5. 기업 가치를 결정하는 권한자는 이 조 제1항, 제2항, 제3항, 제4항에 규정된 내용을 주식회사화 기업 가치에 포함시키지 않도록 결정할 수 있다.

조 31. 기업의 실제 가치를 결정하는 근거

1. 기업의 가치를 결정할 당시 회계장부에 기재된 자료.

2. 기업의 가치를 결정할 당시 재산의 검사, 분류 및 평가 자료.

3. 기업의 가치를 결정할 당시 재산의 시장가격.

4. 기업의 가치를 결정할 당시 토지 사용권 가치와 기업의 경제적 이익 가치 또는 법령에 따라 평가할 수 없는 무형자산 가치.

조 32. 토지 사용권 가치

1. 제119조 제2항에 따른 토지 사용권을 부여받고 토지 사용 대가를 납부한 면적에 대해서는 다음의 규정에 따라 기업의 가치 산정에 토지 사용권 가치를 다시 산정해야 한다.

가) 기업의 주식화 가치 산정을 위한 토지 사용권 가치 산정은 해당 기업이 위치한 지방자치단체의 조례에 따라 제160조 제1항 제3호 및 제2항 제1호에 따른 토지의 구체적인 위치별 토지 가격으로 산정한다.

나) 제8항 가목에서 정한 토지 사용권 가치와 기업의 회계장부에 기재된 토지 사용권 가치 사이의 차액은 국가예산에 납부한다.

만약 제8항 가목에서 정한 토지 사용권 가치가 기업의 회계장부에 기재된 토지 사용권 가치보다 낮다면, 기업의 주식화 가치 산정은 기업의 회계장부에 기재된 토지 사용권 가치를 적용한다.

다) 기업이 토지 사용 대가 없이 토지를 사용하거나 토지 사용 대가 면제를 받은 경우(공익 서비스, 공공복리 사업 등 공원, 도시환경, 버스터미널, 수리시설용 토지 등)는 기업의 주식화 가치 산정에서 제외된다. 또한, 법령에 따라 안전보호구역을 포함하는 공공시설용 토지도 제외된다. 기업은 이러한 토지를 법령에 따라 목적에 맞게 관리하고 사용해야 한다.

2. 제1항에서 제외된 토지에 대해서는 기업은 법령에 따라 일정 기간 동안 토지를 임대받아 연간 임대료를 납부해야 한다. 이 중:

가) 주식회사는 법령에 따라 연간 임대료를 납부하며, 이를 기업의 주식화 가치 산정에서 제외한다.

나) 국가로부터 일정 기간 동안 토지 임대료를 일시금으로 납부한 토지나 기업이 일시금으로 국가로부터 토지 임대료를 납부한 후 양수한 토지에 대해서는 기업은 잔여 임대기간 동안 토지를 계속 임대받을 수 있다. 기업이 이미 납부하거나 양수한 토지 임대료를 기업의 영업활동 결과에 반영하지 않은 경우, 이를 미리 납부한 것으로 간주하여 연간 임대료에서 차감한다.

다) 국가로부터 토지 사용 대가를 납부한 토지나 기업이 국가로부터 토지 사용 대가를 납부한 후 양수한 토지가 현재 법령에 따라 임대토지로 전환된 경우, 기업은 잔여 임대기간 동안 토지를 계속 임대받을 수 있다. 기업이 이미 납부하거나 양수한 토지 임대료를 기업의 영업활동 결과에 반영하지 않은 경우, 이를 미리 납부한 것으로 간주하여 연간 임대료에서 차감한다.

라) 연간 임대료를 납부하는 토지에 대한 가치는 기업의 가치 산정에 포함되며, 다음 원칙에 따라 처리한다.

라1) 기업이 직접 국가기관과 토지 임대 계약을 체결한 토지만 가치 산정 대상으로 한다. 계약이 없는 경우, 계약 기간이 만료된 경우, 지방자치단체는 법령에 따라 토지 임대권을 회수하고 경매한다.

라2) 연간 임대료를 납부하는 토지의 가치는 평가 기준에 따라 평가기관이 평가하며, 이는 잔여 임대기간과 기업이 현재 납부하는 임대료와의 차액을 고려하여 최소한 잔여 임대기간 가치 이상으로 산정한다. 잔여 임대기간이 5년 미만인 경우, 잔여 임대기간은 5년으로 간주한다.

라3) 법령에 따라 토지 임대료를 면제받은 토지는 기업의 주식화 가치 산정에서 제외된다. 그러나 토지 임대료 면제 조건을 충족하지 못한 경우, 기업은 법령에 따라 토지 임대권 경매에 참여하고 임대료를 납부해야 한다.

4. 국방, 안보 목적으로 사용 중인 토지가 아직 국방, 안보 목적이 필요하지 않은 경우, 국방부와 경찰청은 해당 기업이 위치한 지방자치단체와 협력하여 기업이 토지를 계속 사용할 수 있도록 허가한다.

5. 주식회사 설립 인증서를 발급받은 후, 주식회사는 법령에 따라 토지 사용, 임대, 토지 사용권 증서, 주택 소유권 증서 및 기타 부착물 소유권 증서를 받기 위한 재무 의무와 절차를 이행해야 한다.

6. 주식화 과정에서 기업은 현재 관리하고 있는 토지의 용도를 변경하지 않아야 한다. 기업은 법령에 따라 현재 관리하고 있는 토지의 현황을 통계표로 작성해야 하며, 이는 토지 목록, 면적, 현재 용도, 납부 방식, 토지 제공, 임대, 임대 기간 등을 포함한다. 주식회사로 전환 후, 기업은 통계표에 명시된 용도대로 토지를 계속 사용해야 한다. 토지 용도를 변경하고 토지를 제공받는 경우, 기업은 토지법 및 관련 법령에 따라 처리해야 한다.

조 33. 기업의 경쟁우위 가치

1. 주식화 기업의 경쟁우위 가치는 브랜드 가치와 발전 잠재력으로 구성된다.

2. 주식화 기업의 경쟁우위 가치는 다음과 같이 결정된다:

가) 브랜드 가치는 기업이 주식화 가치를 평가하기 전 10년 동안 브랜드 및 상표를 창출하고 보호하는데 소요된 실제 비용을 기초로 결정되며, 이는 기업 설립 비용, 직원 교육 비용, 국내외 광고 및 홍보 비용, 제품 소개 및 회사 소개를 위한 웹사이트 구축 비용 등을 포함한다.

나) 기업의 발전 잠재력 가치는 기업의 미래 수익성과 정부 채권 이자율을 비교하여 평가된다.

여기서: 주식화 기업의 국가 자본 가치는 기업 가치를 평가할 때의 장부 가치이며, 이는 기업 가치를 평가할 때의 실제 장부 가치에서 부채, 사업비 잔액(있을 경우)을 차감한 후 외화 표시 금융 자산 재평가 차액 잔액을 제외한 금액이다.

국가 자본 가치는 모든 자본 잔액을 포함한다. 순이익률은 다음과 같이 결정된다:

평균 5년간의 국가 자본 장부 가치는 각 연도의 평균 국가 자본 총액을 5로 나눈 값으로 결정된다. 각 연도의 평균 국가 자본은 해당 연도의 초기 국가 자본과 종료 국가 자본을 2로 나눈 값으로 결정된다.

3. 주식화 기업이 무형 고정자산을 소유하는 경우, 예를 들어 광물 자원 개발 우위, 원자재, 프로젝트 개발 권, 산업단지 인프라 관리 및 개발 권, 가치를 정확히 파악할 수 없는 무형 고정자산 등, 소유주 대표 기관은 이 조 제2항의 규정 또는 다른 방법을 선택하여 기업의 경쟁우위 가치를 정확하게 반영하도록 한다.

조 34. 주식화 기업의 투자 자본 가치 평가

1. 주식화 기업이 100% 자본을 출자하여 설립한 한 법인회사의 출자 가치는 다음과 같이 결정된다:

가) 주식화 기업이 출자한 2차 기업의 출자 가치는 이 법 시행령 제II장 제3절 제3항의 규정에 따라 재평가해야 한다.

나) 2차 기업이 해외에서 설립되고 운영되는 경우, 이러한 기업의 출자 가치는 이 조 제3항 제1호, 제2호 및 제3호의 규정에 따라 주식화 기업의 다른 기업 출자 가치를 평가하는 방법에 따라 결정된다.

주식화 기업이 운영 중인 해외 2차 기업의 출자 가치는 주식화 기업이 거래를 수행하는 은행의 외화 매입 환율에 따라 결정된다.

2. 주식화 기업이 상장된 주식회사에 출자한 가치는 기업 가치를 평가할 때의 증권 시장에서 거래되는 주식의 참조 가격에 따라 결정된다. 기업 가치를 평가할 때 거래가 이루어지지 않은 경우, 기업 가치를 평가하기 직전 가장 가까운 거래일의 참조 가격에 따라 결정된다.

주식화 기업이 UPCOM 시장에 등록된 공개기업에 출자한 가치는 기업 가치를 평가할 때의 시스템 거래 평균 가격에 따라 결정된다. 기업 가치를 평가할 때 거래가 이루어지지 않은 경우, 기업 가치를 평가하기 직전 가장 가까운 거래일의 시스템 거래 평균 가격에 따라 결정된다. UPCOM 시장에 등록된 주식회사의 주식이 기업 가치를 평가하기 직전 30일 이내 거래가 이루어지지 않은 경우, 이 조 제3항 제1호, 제2호 및 제3호의 규정에 따라 결정된다.

증권 시장 가격 또는 UPCOM 시장 가격이 주당 1만 원 미만이고 주식화 기업이 출자한 주식회사가 수익을 내는 경우, 주식화 기업의 주식회사 출자 가치는 이 조 제3항 제1호 및 제2호의 규정에 따라 결정된다.

3. 주식화 기업이 다른 기업에 출자한 가치(제1항 및 제2항의 규정에 따른 경우를 제외한 경우)는 주식화 기업의 실제 출자 비율과 다른 기업의 자본 가치를 곱하여 결정된다.

가) 주식화 기업의 실제 출자 비율은 주식화 기업의 실제 출자 금액이 다른 기업의 전체 출자 금액(주주들의 출자 금액)에 대한 비율(%).

나) 다른 기업의 자본 가치는 기업 가치를 평가할 때의 감사보고서에 기재된 가치로 결정되며, 감사가 이루어지지 않은 경우에는 기업 가치를 평가할 때의 미감사 보고서에 기재된 가치를 기준으로 한다. 주식화 기업이 출자한 기업이 기업 가치를 평가할 때 감사보고서를 작성하지 않은 경우, 기업 가치를 평가하기 직전 가장 최근의 감사보고서를 기준으로 한다.

주식화 기업의 출자 기업에서의 출자 대표자는 기업 가치를 평가할 때 출자 기업이 감사보고서를 작성하지 않은 기간 동안의 변동 사항을 검토하고 의견을 제시하여 소유주 대표 기관에 보고하여 출자 가치를 결정한다.

다) 주식화 기업이 출자한 다른 기업의 투자 가치가 재평가 시 실제 가치가 장부 가치보다 낮은 경우, 재평가된 실제 가치로 결정되지만 0원보다 낮아질 수 없다.

라) 주식화 기업이 운영 중인 해외에 있는 주식회사나 2인 이상 주주가 있는 주식회사의 출자 가치는 주식화 기업이 거래를 수행하는 은행의 외화 매입 환율에 따라 결정된다.

절 5. 주식 첫 공모 및 주식화로 얻은 수익금 관리 및 사용

조 35. 발행 자본과 초기 주식 구조 결정

1. 기업의 회계 장부에 기재된 국가 자본 가치와 주식회사로 전환 후의 생산 경영 계획을 근거로, 소유권 대표 기관은 다음 원칙에 따라 발행 자본 규모를 결정한다:

가) 기업의 회계 장부에 기재된 국가 자본 가치가 기업 운영에 필요한 발행 자본보다 크다면, 소유권 대표 기관은 실제 요구에 따른 발행 자본을 결정하고, 그 차액은 소유권 대표 기관이 결정한 날로부터 10일 이내에 국가 예산으로 반환한다.

나) 추가 주식 발행 시, 발행 자본은 기업의 회계 장부에 기재된 국가 자본 가치와 추가 발행 주식의 주식 가액으로 결정된다.

2. 발행 자본이 결정되면, 소유권 대표 기관은 초기 주식 구조를 다음과 같이 결정한다:

가) 기간별로 총리령으로 공표된 국유기업 분류 기준에 따라 국가가 보유하는 주식.

지방 경제 발전에 중요한 역할을 하는 특정 기업이나 산업 전략을 지원하는 기업(예: 항만 관리 및 개발; 국가가 36%의 발행 자본을 보유하는 경우 등 특수 사례)에 대해서는 소유권 대표 기관은 총리에게 보고하여 국가가 계속 보유할 주식 수와 표결 우대 주식 수를 결정하도록 한다(기업법 제114조 제3항 및 제116조 참조).

나) 주식화 기업 내 기초 노동조합이 보유하는 주식.

주식화 기업 내 기초 노동조합은 2024년 노동조합법 제29조에 따라 기업 내 노동조합 재원을 사용하여 주식을 구매할 수 있으나, 발행 자본의 3%를 초과하지 않으며, 주식화 기업에서 주식회사로 전환한 날로부터 3년 동안 이 주식을 양도할 수 없다.

주식화 기업 내 기초 노동조합이 구입하는 주식 가격은 주식 가액(주당 10,000동)과 동일하다.

다) 기업 내 직원에게 판매되는 주식(본 법 시행령 제43조 제1항 및 제2항에 따라).

라) 전략적 투자자에게 판매되는 주식(본 법 시행령 제8조 제3항에 따라).

마) 공개 경쟁 입찰을 통해 일반 대중에게 판매되는 최소 20%의 발행 자본.

3. 기업 내 직원에게 판매되는 우대 주식 수(최대 우대율을 기준으로)가 예상 발행 주식 수(국가가 보유하는 주식 수와 전략적 투자자 및 노동조합이 보유하는 주식 수를 제외한 수)보다 많고, 국가가 지배 주식을 보유하지 않는 경우, 소유권 대표 기관은 국가가 보유하는 주식 수를 줄여 직원에게 판매되는 우대 주식 수를 늘릴 수 있다.

조 36. 공개 경쟁 입찰 방식

1. 공개 경쟁 입찰 방식은 투자자가 조직, 개인, 국내 또는 해외에 상관없이 일반 대중에게 주식을 판매할 때 적용된다.

2. 공개 경쟁 입찰은 증권 거래소에서 이루어진다. 주식화 기업의 판매 주식 수가 주식 가액 기준으로 10억 동 미만인 경우, 소유권 대표 기관은 증권사 또는 평가 중개 서비스 기관, 평가 기관 등 관련 법률에 따라 평가를 실시할 수 있다.

3. 주식 첫 공모 전 최소 30일 전까지, 지휘부는 증권 거래소 또는 평가 기관과 함께 기업 내, 평가 장소, 대중 매체 및 정부 정보 웹사이트를 통해 정보를 공개한다.

4. 공개 경쟁 입찰 방식의 판매 가격은 각 투자자의 입찰 성공 가격이며, 이 가격은 시작 가격보다 낮아서는 안 된다.

조 37. 직접 협상 방식

1. 직접 협상 방식은 지도위원회 또는 지도위원회로부터 위임받은 조직과 각 투자자 간의 협상을 통해 주식을 투자자에게 판매하는 방식이다.

2. 협상 방식에 따른 판매 가격은 이 nghị định 제8조 제3항 제d호 및 제e호, 제38조 제2항 및 제4항에서 규정한 바와 같다.

조 38. 미판매 주식 처리 및 주식 발행금액 조정 및 주식 구조 변경

1. 지주위원회는 지분화 방안이 관련 권한을 가진 기관으로부터 승인받은 후 공개 경쟁 입찰 전 직원들과 기업 노동조합에게 주식을 판매하고, 직원들과 노동조합이 거부한 주식 수를 공개 경쟁 입찰에 추가하여 공중에게 판매하도록 대표 소유권 기관에 보고한다.

2. 실제 주식 판매 결과에 따라 지주위원회는 대표 소유권 기관에 보고하여 지분화 방안이 승인된 후 주식 발행금액 및 주식 구조를 조정하도록 결정한다.

기업이 국가 자본 일부 매각과 신주 발행 또는 전체 국가 자본 매각과 신주 발행을 결합한 형태로 지분화를 수행하는 경우, 매각된 주식 수는 지분화 방안이 승인된 후 신주 발행된 주식 수로 결정되며, 나머지 부분은 국가 자본 축소된 주식 수로 결정된다. 제43조 제1항 제a호 및 제c호에서 정한 대상에게 제공된 특별 판매 주식 수는 국가 자본 축소된 주식 수로 결정된다.

3. 투자가가 주식 구매를 등록하지 않은 경우, 직원들과 기업 노동조합에게 판매된 주식 결과를 근거로 기업을 주식 회사로 전환하고 이 조 제2항에서 정한 바에 따라 주식 발행금액 및 주식 구조를 조정한다.

4. 단 한 명의 투자가만 주식 구매를 등록한 경우, 지주위원회는 등록된 투자가에게 등록된 구매량에 대한 협상을 진행하며, 판매 가격은 최저 입찰 가격 이상으로 한다. 만약 투자가가 구매하지 않으면, 이 조 제3항에서 정한 바에 따라 지분화 기업이 수행한다.

5. 공개 경쟁 입찰 후 모든 입찰자들이 구매를 거부한 경우, 이 조 제3항에서 정한 바에 따라 지분화 기업이 수행한다.

6. 공개 경쟁 입찰에서 일부 주식을 판매한 경우, 공개 경쟁 입찰에서 판매되지 않은 주식 수(입찰에 성공했으나 구매를 거부한 투자가의 주식 수 포함)는 다음과 같은 절차를 따르게 된다:

a) 지주위원회는 공정한 입찰에 참여한 투자자들에게(전체 등록 구매량을 공개 경쟁 입찰에서 성공적으로 구매한 투자가 제외) 협상을 통해 주식을 판매하도록 통보하며, 등록된 구매량 내에서 아직 구매하지 못한 주식 수와 입찰에서 제시한 가격에 따라 판매하며, 협상 가격은 입찰에서 제시한 가격 중 가장 높은 가격부터 낮은 가격까지 판매한다.

b) 만약 제6항 제a호에서 정한 바에 따라 협상 후에도 주식을 모두 판매하지 못한 경우, 지주위원회는 전체 등록 구매량을 공개 경쟁 입찰에서 성공적으로 구매한 투자자들에게(구매를 거부한 투자가 제외) 협상을 통해 주식을 판매하도록 통보하며, 각 투자가가 입찰에서 제시한 가격에 따라 판매하며, 협상 가격은 입찰에서 제시한 가격 중 가장 높은 가격부터 낮은 가격까지 판매한다.

c) 만약 제a호 및 제b호에서 정한 바에 따라 주식을 모두 판매하지 못한 경우, 이 조 제3항에서 정한 바에 따라 지분화 기업이 수행한다.

조 39. 주식 판매 완료 기한

지분화 방안이 승인된 날로부터 4개월 이내에 이 nghị định에서 정한 방식으로 첫 번째 주식 판매를 완료해야 한다.

조 40. 주식화로 얻은 금액의 관리 및 사용

1. 첫 번째 주식 판매에서 얻은 금액 결정

a) 투자자가 공개 경매에 참여하여 납부 기한이 만료된 날로부터 5일 이내에, 경매를 실시하는 조직은 주식화된 기업에게 첫 번째 주식 판매에서 얻은 금액을 이전하여, 기관이 승인한 주식화 방안에 따라 정해진 비용 예산으로 노동력 처리 비용 지원, 주식화 비용 지불, 추가 발행 주식의 명목가와 자본가치를 기업에 남겨두고 나머지는 국가 예산에 납부하도록 한다;

b) 노동조합과 근로자가 납부 기한이 만료된 날로부터 5일 이내에, 지휘위원회는 공개 경매에 참여한 투자자의 주식 판매 수익금을 노동조합과 근로자의 국가 예산에 납부하도록 한다;

c) 공개 경매에 참여한 투자자의 납부 기한이 만료된 날로부터 20일 이내에, 지휘위원회는 해당 기업이 제38조 제6항 본 법령에 따른 주식 판매를 완료하도록 지시한다. 납부 기한이 만료된 날로부터 5일 이내에, 지휘위원회는 해당 기업이 주식 판매 수익금을 국가 예산에 납부하도록 요구한다;

d) 공개 경매에 참여한 투자자의 납부 기한이 만료된 날로부터 30일 이내에, 지휘위원회는 해당 기업이 제38조 제6항 본 법령에 따른 전략적 투자자들과의 협상 방식으로 주식 판매를 완료하도록 요구한다. 이러한 주식 판매에서 얻은 금액은 납부 기한이 만료된 날로부터 5일 이내에 지휘위원회가 국가 예산에 납부하도록 한다;

đ) 공개 경매에 참여한 투자자의 납부 기한이 만료된 날로부터 30일 이내에, 지휘위원회는 해당 기업이 경매를 실시하는 조직과 함께 전략적 투자자들을 위한 경매를 완료하도록 지시한다. 납부 기한이 만료된 날로부터 5일 이내에, 지휘위원회는 이러한 주식 판매에서 얻은 전체 금액을 국가 예산에 납부하도록 한다;

e) 첫 번째 주식 판매에서 얻은 금액(본 조 제1항 제a, b, c, d, đ 호)이 노동력 처리 비용과 주식화 비용 예산보다 적은 경우, 주식화된 기업은 이 금액을 그 예산에 따라 지급하고, 기업 등록 증명서를 처음 받은 시점에서 정식 결산을 수행하기 위해 이 금액을 보유할 수 있다.

2. 기업이 주식화를 통해 공식적으로 주식 회사로 전환되는 시점에서 얻은 금액 결정

a) 기업이 처음으로 기업 등록 증명서를 받은 날로부터 90일 이내에, 기업은 기업이 처음으로 주식 회사 형태로 운영되는 시점의 재무 보고서와 본 법령 제23조에 따른 기업이 공식적으로 주식 회사로 전환되는 시점의 재무 처리 지침을 참조하여 국가 예산에 납부해야 할 금액을 자체적으로 결정해야 한다. 여기에는 기업이 보유할 수 있는 금액들이 포함되며: 추가 발행 주식의 명목가에 상응하는 가치. 추가 발행 주식의 자본 초과는 주식화 비용 지불과 노동력 처리 정책 해결(부족한 경우 본 호 제d 항에 따른 규정에 따라 처리)을 위해 사용되며, 남은 금액(있을 경우)은 추가 발행 주식의 주식 발행 구조에 따라 주식 회사에 남겨진다. 여기에는:

b) 본 법령 제23조 제4항에 따른 소유권 대표 기관의 결정이 있은 날로부터 5일 이내에, 기업은 본 호 제a 항에 따른 이미 납부한 금액보다 더 많은 금액을 국가 예산에 추가로 납부해야 한다;

c) 기업이 본 호 제a 항에 따른 규정에 따라 자발적으로 결정하고 납부한 금액보다 소유권 대표 기관의 결산에 따른 국가 예산에 납부해야 하는 금액이 적은 경우, 기업은 소유권 대표 기관에 보고서를 제출하여 국가 예산에서 초과 납부한 금액을 반환받아야 한다. 이는 정부가 2021년 12월 31일에 제정한 제148/2021/NĐ-CP 호에 따른 기업 소유권 전환, 공공 단체의 소유권 전환, 국유 지분 매각 수입, 자본 초과가 자본 규모보다 큰 기업의 수입 관리 및 사용에 관한 법률과 수정, 보완, 대체 법률(있을 경우)에 따라 이루어진다;

d) 노동자, 노동조합, 전략적 투자자 및 기타 투자자에게 제공된 특별 주식 판매에서 얻은 금액이 정산된 결과, 관련 비용(주식화 비용, 노동력 처리 비용, 노동자에게 제공된 특별 혜택 비용)을 충당하지 못한 경우, 소유권 대표 기관은 주주총회를 통해 국유 지분을 줄이는 결정을 내려야 하며, 이는 주식 회사의 자본 규모와 자본 구조에 맞게 조정된다. 만약 조정 후 국유 지분이 없어지면, 기업은 소유권 대표 기관에 보고서를 제출하여 국가 예산에서 부족한 금액을 지원받아야 한다. 이는 정부가 2021년 12월 31일에 제정한 제148/2021/NĐ-CP 호와 수정, 보완, 대체 법률(있을 경우)에 따라 이루어진다.

3. 본 조 제1항과 제2항에서 정한 기간 이후에도 경매를 실시하는 조직과 주식화된 기업이 국가 예산에 납부하지 않은 경우, 경매를 실시하는 조직과 주식화된 기업은 세법에 따른 지연 납부금을 추가로 부담해야 한다. 이 지연 납부금은 기업의 이익에서 세금을 계산할 때 합리적인 비용으로 인정되지 않으며, 기업의 이익에서 세금을 제외한 후, 이사회, 경영진, 관련 집단 및 개인의 책임 처리 및 보상 비용을 제외한 나머지를 충당한다(있을 경우).

4. 소유권 대표 기관은 지휘위원회와 주식화된 기업이 본 법령에 따른 주식화 수입의 관리 및 사용에 대한 보고를 완전하고 신속하게 작성하여 재무부에 제출하도록 지시해야 한다.

5. 본 법령에 따른 주식화 수입은 정부가 2021년 12월 31일에 제정한 제148/2021/NĐ-CP 호와 수정, 보완, 대체 법률(있을 경우)에 따라 신고 및 납부해야 한다.

조 41. 주식회사의 회사규약

1. 주식회사의 회사규약은 주식화 지도위원회가 주식화 대상 기업과 주식화 자문 기관이 협력하여 작성하고, 주식 판매 전에 투자자들에게 공표한다. 회사규약 초안은 기업법 및 관련 법률 규정에 위반되지 않아야 한다.

2. 주식회사의 회사규약은 최소한 총 발행 주식 수의 65% 이상의 주주들이 찬성할 경우 제1차 주주총회에서 승인된다.

조 42. 주주총회 및 기업 등록 첫 진행

1. 주식 판매 완료 후 30일 이내에 주식화 대상 기업은 기업을 주식회사로 전환하고 기업 등록을 법령에 따라 진행하기 위해 제1차 주주총회를 개최해야 한다.

2. 기업 등록 신청서는 주식화 결정기관의 주식회사 전환 결정, 국가 자산 대표 기관의 주식회사 내 국가 자산 대표 지명 결정(있을 경우), 주식회사 대표자의 서명이 있는 주식회사 회사규약을 포함해야 한다.

절 6. 주식화 시 노동자 정책

조 43. 노동자에게 주식 판매 정책

1. 노동자에게 특별 가격으로 판매되는 주식

a) 특별 가격으로 주식을 구매할 수 있는 대상은 다음과 같다:

a1) 주식화 가치 평가 시점에서 근로계약을 맺고 있거나 주식화 대상 기업의 경영진인 사람

a2) 주식화 가치 평가 시점에서 주식화 대상 기업의 직원 중 다른 기업에서 특별 주식 구매 정책을 받지 않은 상태에서 다른 기업의 자본 대표로 임명된 사람

a3) 주식화 가치 평가 시점에서 1급 기업의 주식화 가치 평가 시점에서 특별 주식 구매 정책을 받지 않은 상태에서 2급 기업의 근로자 또는 경영진

b) 조 1항 a호에서 정한 대상은 국가 부문에서 실제 근무한 연수에 따라 최대 100주를 특별 가격으로 구매할 수 있다. 이 가격은 주식의 표면가치의 60%(주당 10,000동)이다.

c) 주식화 가치 평가 시점에서 장기적인 계약을 맺은 농림기업의 가족 대표인 근로자는 실제 계약 기간에 따라 최대 100주를 특별 가격으로 구매할 수 있다. 이 가격은 주식의 표면가치의 60%(주당 10,000동)이다.

d) 조 1항에서 정한 특별 가격으로 판매된 주식과 주식의 표면가치 사이의 차액은 기업이 주식회사로 전환될 때 국가 자본 가치에서 차감된다.

đ) 조 1항에서 정한 특별 가격으로 판매된 주식은 구매 후 3년 동안 보유하고 양도할 수 없다.

e) 노동자에게 특별 가격으로 판매된 주식의 총 가치는 회계 장부상의 기업 가치를 초과하지 않아야 한다.

2. 주식화 가치 평가 시점에서 주식화 대상 기업의 근로자 또는 경영진 중 기업이 장기적으로 필요로 하는 사람들은 최소 3년 동안 기업에 계속 근무하는 것을 약속하면 추가 주식을 구매할 수 있다.

a) 추가 구매는 연간 200주로, 한 사람당 최대 2,000주까지 가능하다.

특히 고급 전문가인 근로자는 연간 500주로, 한 사람당 최대 5,000주까지 추가 구매할 수 있다. 주식화 대상 기업은 업종과 영역에 따라 고급 전문가를 정의하는 기준을 설정하고, 이는 기업의 노동자 회의에서 승인되어야 한다.

b) 조 2항 a호에서 정한 추가 구매 주식의 가격은 주식화 방안에서 주식화 대상 기관이 승인한 시작 가격이다.

각각의 근로자는 조 2항 a호에서 정한 한 가지 수준의 추가 구매 권리를 누릴 수 있다.

d) 조 2항 2호에서 정한 추가 구매 주식은 약속 기간 종료 후 일반 주식으로 전환된다.

기업이 정부 기관의 요구에 따라 생산 또는 사업 구조, 기술, 위치 변경 또는 축소를 수행하여 근로자가 약속 기간보다 빨리 근로 계약을 해지하거나 해고되거나 실직하게 되면, 추가 구매한 주식은 일반 주식으로 전환된다. 근로자가 이러한 주식을 다시 기업에 판매하려는 경우, 기업은 시장 거래 가격에 가까운 가격으로 재구매해야 한다.

근로자가 약속 기간보다 빨리 근로 계약을 해지하는 경우, 기업은 시장 거래 가격에 가까운 가격으로 기업에 전체 추가 구매 주식을 판매해야 하며, 이 가격은 주식화 시점에서 구매한 가격을 초과해서는 안 된다.

đ) 조 2항 2호에서 정한 추가 구매 주식 수는 현행 노동법에서 정한 일반 근로 조건에서 은퇴 연령까지의 연수에 따라 결정된다.

3. 재구조화를 통해 주식회사로 전환하는 기업의 근로자는 베트남 채권 매입 회사(Vietnam Asset Management Corporation)를 통해 주식화를 진행하며, 이 경우 조 1항과 2항의 정책이 기업의 구체적 상황과 재구조화 계획에 따라 적용된다.

4. 조 1항과 2항에서 정한 주식 구매 수량을 초과하여 추가 주식을 구매하려는 근로자는 다른 투자자들과 마찬가지로 공개 경매를 통해 등록하여 구매해야 한다.

조 44. 잉여 근로자에 대한 정책

1. 근로계약을 체결한 근로자와 기업 민영화 시점에서 기업 가치를 평가받은 주식회사 민영화 기업의 근로자가 다른 기업의 자본 대표로 임명되었으나 주식회사 설립 시 사용 계획에 따라 일자리를 배치받지 못한 경우는 법에 따른 잉여 근로자에 대한 정책을 적용받는다.

2. 소유주 대표기관이 검토하고 결정한 기업 관리자의 경우, 소유주 대표기관이 모든 방법을 동원하였으나 일자리를 배치받지 못한 경우에는 법에 따른 정원 축소 정책을 적용받는다.

3. 국가 기업의 이사회의 승인 또는 국가 기업의 회장의 승인을 받은 2급 기업의 기업 관리자의 경우, 모든 방법을 동원하였으나 일자리를 배치받지 못한 경우에는 노동법에 따른 정책을 적용받는다.

절 7. 조직적 실행

조 45. 국가 기업이 100% 자본금을 투자한 한 개인 책임 유한 회사를 주식회사로 전환하는 것

1. 국가 기업은 이 시행령 제2장의 규정을 적용하여 자신이 100% 자본금을 투자한 기업을 주식회사로 전환하도록 결정하며, 실질적인 상황과 조건에 맞추어 효율적인 경영과 생산 경영 능력, 경쟁력을 강화하고, 관련 당사자의 이익을 보장하며, 법률을 준수하고 국가 기업의 자본과 재산 손실을 방지하도록 한다.

가) 경영 효율성과 생산 경영 능력, 경쟁력을 강화하는 목표를 달성한다.

나) 근로자와 관련 당사자의 이익을 보장한다.

다) 법률을 준수하고 국가 기업의 자본과 재산 손실을 방지한다.

2. 기업 가치 평가 시점까지 사용하지 않는 재산, 쌓인 재산, 처리되지 않은 재산은 제16조 제3항 제3호에서 규정한 바와 같이 제외될 수 없는 재산을 제외하고, 2급 기업은 이러한 재산의 잔액을 재산 목록에 기재하고, 이러한 재산을 모기업에 이관하여 계속 관리하고 처분하거나 판매하도록 한다. 재산 처분 및 판매 수입은 모기업이 경영 결과에 반영한다.

3. 2급 기업이 다른 한 개인 책임 유한 회사(이하 "3급 기업"이라 함)에 출자한 가치는 이 시행령 제34조 제3항 제a호, 제b호 및 제c호에서 규정한 바에 따라 결정된다.

4. 기업 가치 평가를 위한 결과가 기관 컨설팅에 의해 확인되고 소유주 대표기관의 의견을 반영한 후, 국가 감사원은 2급 기업의 회계 장부에 기재된 자본금이 1조 8천억 원 이상인 경우, 평가 전 재무 문제를 처리하기 위해 기업 가치 평가 결과를 감사한다.

5. 2급 기업의 주식 매각 수입은 주식 매각 결산이 권한 있는 기관의 승인을 받은 후, 매각된 주식의 회계 장부 가치, 주식화 비용, 잉여 근로자에 대한 제도 해결 비용, 근로자에게 제공된 특혜 비용, 세금 의무(있을 경우)를 제외한 잔액을 5일 이내에 모기업으로 납부한다.

2급 기업의 주식화 수입이 주식화 비용, 잉여 근로자에 대한 제도 해결 비용, 근로자에게 제공된 특혜 비용을 충당할 수 없는 경우, 모기업은 부족한 부분을 충당하고 이를 모기업의 금융 활동 비용으로 처리한다.

조 46. 민영화 조직적 실행에 대한 권한과 책임

1. 총리:

가) 제3부에 명시된 경제 그룹, 총회사, 국가가 100% 자본금을 보유한 기업의 민영화를 소유주 대표기관의 제안과 승인된 5년간의 자본 구조 개선 계획에 따라 결정한다.

나) 제1항 제a호에서 규정한 기업의 민영화 방안을 승인한다.

다) 제1항 제a호에서 규정한 기업의 민영화 후 국가 자본을 소유주 대표기관에 위임한다.

2. 소유주 대표기관:

가) 관리 범위 내의 기업에 대한 국가 자본 구조 개선 계획을 근거로 관리 범위 내의 1급 기업의 민영화를 결정한다. 제1항 제a호에서 규정한 기업을 제외한다.

b) Thành lập Ban Chỉ đạo để giúp Thủ tướng Chính phủ xem xét quyết định cổ phần hóa các đơn vị quy định tại điểm a khoản 1 Điều này và giúp cơ quan đại diện chủ sở hữu tổ chức triển khai công tác cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định này;

c) Quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần, công bố giá trị doanh nghiệp các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Giao Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần khi cổ phần hóa các doanh nghiệp tại điểm a khoản 2 Điều này;

d) Công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp tại điểm a khoản 2 Điều này kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần được xây dựng phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật liên quan;

đ) Quyết định phê duyệt phương án mua bán nợ tái cơ cấu, phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ sau khi có thỏa thuận bằng văn bản với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp về phương án mua bán nợ tái cơ cấu lại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này.

Thời gian hoàn thành việc phê duyệt phương án mua bán nợ tái cơ cấu, phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này không vượt quá 03 tháng kể từ ngày quyết định công bố giá trị doanh nghiệp;

e) Quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, điều chỉnh vốn nhà nước tại công ty cổ phần theo quy định; quyết định bàn giao cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam đối với tài sản thừa (nếu có) quy định tại khoản 4 Điều 12 Nghị định này;

g) Quyết định phê duyệt phương án sử dụng lao động và giải quyết lao động dôi dư đối với doanh nghiệp cổ phần hóa;

h) Trong thời hạn quy định tại khoản 4 Điều 23 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu phối hợp với các cơ quan liên quan quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (bao gồm cả các đơn vị quy định tại điểm a khoản 1 Điều này);

i) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá trình cổ phần hóa các đơn vị thuộc phạm vi quản lý theo các nội dung quy định tại Nghị định này;

k) Giải quyết những vướng mắc, khiếu nại, tố cáo tại các doanh nghiệp cổ phần hóa theo thẩm quyền đúng quy định của pháp luật hiện hành;

l) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng điều kiện công ty đại chúng, thực hiện đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch, niêm yết tại các thị trường giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

m) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa lập hồ sơ và thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần (sau chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước) cho các cơ quan đại diện chủ sở hữu khác hoặc Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước theo quy định;

Quyết định phê duyệt tiêu chí và lựa chọn nhà đầu tư chiến lược đối với các doanh nghiệp có bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, bao gồm cả các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

3. Thẩm quyền, trách nhiệm và thành phần Ban Chỉ đạo:

a) Ban Chỉ đạo có thẩm quyền, trách nhiệm sau:

a1) Giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa một hoặc một số doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

a2) Được sử dụng con dấu của cơ quan đại diện chủ sở hữu trong khi thực hiện nhiệm vụ.

a3) Thành lập Tổ giúp việc triển khai công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp.

a4) Chỉ đạo doanh nghiệp căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được phê duyệt:

Chủ động thực hiện chuẩn bị hồ sơ, tài liệu pháp lý về tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả nhà cửa, đất đai); Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật khi cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; kiểm kê tài sản, đối chiếu công nợ tại thời điểm lập báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

Xây dựng kế hoạch tiến độ cổ phần hóa (bao gồm cả mốc thời gian cho từng bước công việc) trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt để thực hiện. Trường hợp không thực hiện được tiến độ cổ phần hóa thì Ban lãnh đạo doanh nghiệp được xác định là không hoàn thành nhiệm vụ.

a5) Chỉ đạo xử lý các vấn đề về tài chính, lao động, tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

a6) Báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu lựa chọn phương thức bán cổ phần lần đầu.

a7) Chỉ đạo xây dựng phương án cổ phần hóa và dự thảo Điều lệ lần đầu của công ty cổ phần.

a8) Chỉ đạo xây dựng phương án sử dụng lao động trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

a9) Rà soát và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần;

a10) Rà soát và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa theo thẩm quyền.

a11) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với các tổ chức đấu giá bán cổ phần theo quy định.

a12) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa xác định số tiền thu về cổ phần hóa phù hợp với hình thức cổ phần hóa công ty, lập báo cáo quyết toán (quyết toán tài chính thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, quyết toán chi phí cổ phần hóa, chi phí giải quyết chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn) báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

a13) Tổng hợp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu kết quả bán cổ phần.

a14) Tổng hợp và trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp sau khi chuyển thành công ty cổ phần.

a15) Phối hợp với các cơ quan liên quan rà soát và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

a16) Xem xét và đề xuất với cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc cử người đại diện phần vốn nhà nước/vốn của doanh nghiệp cấp I góp tại doanh nghiệp cổ phần hóa.

a17) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công bố công khai kịp thời, đầy đủ quá trình cổ phần hóa trên cổng thông tin điện tử Chính phủ và gửi về Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp để theo dõi;

b) Thành phần Ban Chỉ đạo do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết định.

Đối với các đơn vị nêu tại điểm a khoản 1 Điều này thì thành viên Ban Chỉ đạo có đại diện của Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

4. Tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với Ban Chỉ đạo:

a) Tuyên truyền, vận động cán bộ, công nhân viên tại doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện chính sách cổ phần hóa của Nhà nước;

b) Tham gia giám sát quá trình cổ phần hóa;

c) Cử người đại diện phần vốn của tổ chức công đoàn tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát công ty cổ phần theo quy định của pháp luật;

d) Sử dụng nguồn quỹ của công đoàn theo quy định của pháp luật mua cổ phần tại doanh nghiệp, tham gia quản lý doanh nghiệp với tư cách cổ đông và tổ chức thực hiện bảo vệ quyền lợi của người lao động trong doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 47. Chế độ báo cáo

Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố, Hội đồng thành viên/Chủ tịch các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con có trách nhiệm báo cáo kịp thời về Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính các nội dung có liên quan trong quá trình cổ phần hóa như: quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp (nếu có), phương án cổ phần hóa, quyết định phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán bàn giao sang công ty cổ phần. Đồng thời, chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công bố đầy đủ, kịp thời các nội dung quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này.

Điều 48. Trình tự cổ phần hóa

1. Xây dựng Phương án cổ phần hóa

a) Thành lập Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc.

a1) Căn cứ vào kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được phê duyệt, cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp và quyết định thành lập Ban Chỉ đạo kèm theo kế hoạch, lộ trình triển khai công tác cổ phần hóa.

a2) Trưởng Ban Chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa trong thời gian 05 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban Chỉ đạo.

a3) Sau khi cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn (nếu có) xem xét, quyết định việc triển khai các thủ tục tiếp xúc, trao đổi thông tin với các nhà đầu tư về nội dung liên quan đến tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính, nhu cầu lựa chọn nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp... để các nhà đầu tư tìm hiểu thông tin phục vụ cho quyết định đầu tư vào doanh nghiệp;

b) Chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu.

Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:

b1) Các hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.

b2) Các hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn, công nợ của doanh nghiệp.

b3) Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

b4) Lập dự toán chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định.

b5) Lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật khi cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

b6) Lập danh sách và phương án sử dụng lao động đang quản lý.

b7) Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hóa;

c) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt dự toán chi phí cổ phần hóa, quyết định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa theo chế độ quy định;

d) Tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

d1) Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn tiến hành:

Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật.

Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

d2) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định. Trường hợp tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói về lập phương án cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần;

đ) Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp.

Ban Chỉ đạo rà soát kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi thực hiện kiểm toán quy định tại Nghị định này, Ban Chỉ đạo trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định giá trị doanh nghiệp gửi văn bản và hồ sơ đề nghị cơ quan kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn xác định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp phải ghi rõ các khoản công nợ và tài sản đã loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp để bàn giao sang Công ty Mua bán nợ Việt Nam quy định tại khoản 2 Điều 16, khoản 2 và khoản 3 Điều 17 Nghị định này;

e) Hoàn tất Phương án cổ phần hóa trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

e1) Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp, tổ chức tư vấn xây dựng Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp. Phương án cổ phần hóa phải bao gồm các nội dung cơ bản như:

Thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

Hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.

Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định.

Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

Phương án sắp xếp lại lao động đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo.

Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật.

e2) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn tổ chức công khai Phương án cổ phần hóa và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức Hội nghị người lao động (bất thường).

Sau Hội nghị người lao động, Tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn hoàn thiện Phương án cổ phần hóa để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

e3) Ban Chỉ đạo rà soát phương án cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt phương án cổ phần hóa theo thẩm quyền.

Đối với các doanh nghiệp có giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo Ban Chỉ đạo và doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương án mua bán nợ đảm bảo tính khả thi và hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Căn cứ tính hiệu quả và khả thi của phương án mua bán nợ, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt phương án mua bán nợ để tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc chuyển sang thực hiện các hình thức chuyển đổi khác theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức thực hiện phương án cổ phần hóa

a) Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với các tổ chức tư vấn trung gian tổ chức bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt và quy định tại Nghị định này;

b) Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có) theo phương án đã duyệt;

c) Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho các đối tượng theo quy định trong phương án cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp chuyển tiền thu từ cổ phần hóa về ngân sách nhà nước theo quy định.

Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án cổ phần hóa được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa;

d) Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cử người làm đại diện phần vốn tại các doanh nghiệp cổ phần hóa có vốn nhà nước tiếp tục tham gia trong công ty cổ phần và chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.

3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

a) Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp.

a1) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc, người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có) và doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.

a2) Căn cứ vào kết quả Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định;

b) Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

b1) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

b2) Căn cứ kết quả xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

b3) Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Trong quá trình thực hiện, cơ quan quyết định cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp.

Chương III

CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN VÀ CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ ĐẾN DƯỚI 100% VỐN ĐIỀU LỆ

Mục 1. Chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Điều 49. Điều kiện và hình thức chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đảm bảo các điều kiện như đối với doanh nghiệp cổ phần hóa (không áp dụng đối với công ty nông, lâm nghiệp thực hiện chuyển đổi).

2. Việc chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo hình thức chuyển nhượng một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp.

Điều 50. Nguyên tắc chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Việc xử lý tài chính, xác định và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp, thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp, xác định giá khởi điểm và phương án chuyển đổi doanh nghiệp được thực hiện theo quy định về chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần tại Chương II Nghị định này.

2. Căn cứ vào cơ cấu vốn điều lệ, mức tỷ lệ chào bán và tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt tại Phương án chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thực hiện đấu giá chào bán phần vốn nhà nước theo quy định tại Chương II Nghị định này về chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần. Việc lựa chọn nhà đầu tư trúng đấu giá thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư trả giá từ cao xuống thấp, nhưng không quá 50 nhà đầu tư quy định tại khoản 5 Điều 51 Nghị định này.

Điều 51. Nội dung Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Phương án chuyển đổi bao gồm các nội dung cơ bản sau:

1. Thực trạng của doanh nghiệp ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

3. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phần vốn Nhà nước liên quan đến ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, công nghệ và thị trường.

4. Mức vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

5. Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức chuyển nhượng phần vốn theo nguyên tắc: Căn cứ quy mô, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu phát triển doanh nghiệp, xác định cụ thể phần vốn nhà đầu tư phải đặt mua tối thiểu để đảm bảo số lượng thành viên không quá 50 thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Quy định mức đặt mua tối thiểu trong phương án chuyển đổi, không phân biệt đối xử giữa các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.

6. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

7. Phương án sắp xếp lại lao động đang quản lý.

8. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.

9. Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật do doanh nghiệp xây dựng.

Điều 52. Thẩm quyền và trách nhiệm trong thực hiện chuyển đổi

1. Đối với các Tập đoàn, Tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này:

a) Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 101 Nghị định này, Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển đổi, phê duyệt phương án chuyển đổi doanh nghiệp theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu và ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành; Quyết định giao cơ quan đại diện chủ sở hữu quản lý đối với phần vốn nhà nước sau chuyển đổi tại doanh nghiệp;

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá, lựa chọn tổ chức bán đấu giá phần vốn nhà nước và ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp ký hợp đồng với các tổ chức này; phê duyệt phương án sử dụng lao động đang quản lý và giải quyết lao động dôi dư; công bố kết quả xác định giá trị doanh nghiệp; trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí chuyển đổi; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ việc chuyển đổi và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm giải quyết những vướng mắc, khiếu nại, tố cáo liên quan đến việc chuyển đổi doanh nghiệp theo thẩm quyền và theo quy định của pháp luật hiện hành;

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá trình chuyển đổi doanh nghiệp theo các nội dung quy định tại Nghị định này.

2. Đối với doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập hoặc được giao quản lý trừ các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, cơ quan đại diện chủ sở hữu:

a) Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý để quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá, lựa chọn tổ chức bán đấu giá phần vốn nhà nước và ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp ký hợp đồng với các tổ chức này; công bố kết quả xác định giá trị doanh nghiệp; quyết định phê duyệt Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí chuyển đổi; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ việc chuyển đổi và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện trách nhiệm quy định tại điểm c, d khoản 1 Điều này.

3. Thẩm quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển đổi:

a) Chủ động thực hiện chuẩn bị hồ sơ, tài liệu để xây dựng Phương án chuyển đổi; tổ chức xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

b) Trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định hoặc phê duyệt theo thẩm quyền các nội dung quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc điểm b khoản 2 Điều này;

c) Ký hợp đồng thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán đấu giá phần vốn nhà nước theo ủy quyền của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

d) Tổ chức thực hiện Phương án và hoàn tất chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

đ) Thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi bán phần vốn nhà nước, quyết định cử người đại diện phần vốn nhà nước của cơ quan đại diện chủ sở hữu (nếu có).

Điều 53. Chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý

1. Người lao động được tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau khi chuyển đổi thực hiện giao kết hợp đồng lao động mới.

2. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động hoặc chính sách đối với người lao động dôi dư khi chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên làm việc theo chế độ bổ nhiệm được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét từng trường hợp cụ thể để bố trí việc làm sau khi chuyển đổi. Trường hợp làm việc theo chế độ bổ nhiệm mà không bố trí được việc làm thì được giải quyết chế độ tinh giản biên chế theo quy định.

Điều 54. Quản lý và sử dụng tiền thu từ chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Số tiền thu từ chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sau khi trừ các chi phí chuyển đổi doanh nghiệp, chi phí thực hiện chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý được nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

Mục 2. Chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

Điều 55. Các hình thức chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ là công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo các hình thức:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ là công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các hình thức:

a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

đ) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các hình thức khác.

3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty cổ phần theo hình thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các hình thức khác.

Điều 56. Nguyên tắc và thẩm quyền quyết định chuyển đổi

1. Việc chuyển đổi doanh nghiệp theo các hình thức quy định tại Điều 55 Nghị định này thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phù hợp với tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

2. Việc xác định giá khởi điểm, phương thức chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp nhà nước để chuyển đổi doanh nghiệp được thực hiện theo quy định về chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp quy định tại Chương V Nghị định này.

3. Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp xây dựng phương án chuyển nhượng/nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định để thực hiện phương án chuyển đổi doanh nghiệp. Đối với việc chuyển đổi doanh nghiệp thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, trên cơ sở báo cáo của người đại diện phần vốn nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Điều 57. Nội dung phương án chuyển đổi doanh nghiệp

Phương án chuyển đổi bao gồm các nội dung cơ bản sau:

1. Thực trạng của doanh nghiệp ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

3. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phần vốn Nhà nước liên quan đến ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, công nghệ và thị trường.

4. Mức vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, cơ cấu vốn điều lệ của doanh nghiệp sau chuyển đổi.

5. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp sau chuyển đổi theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

6. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.

Điều 58. Quản lý và sử dụng tiền thu từ chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

Số tiền thu từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của Nhà nước để chuyển đổi doanh nghiệp sau khi trừ các chi phí chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định được nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

Chương IV

HỢP NHẤT, SÁP NHẬP, CHIA, TÁCH, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Mục 1. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Điều 59. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hợp nhất doanh nghiệp:

Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Các trường hợp hợp nhất doanh nghiệp gồm:

a) Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất với nhau;

b) Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới.

2. Sáp nhập doanh nghiệp:

Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Các trường hợp sáp nhập doanh nghiệp gồm:

a) Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Một hoặc một số doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Chia doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể chia các tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia.

4. Tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

5. Xử lý tài chính khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

a) Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp thực hiện trên nguyên tắc không định giá lại giá trị doanh nghiệp;

b) Căn cứ quyết định của cấp có thẩm quyền quy định tại Điều 61 Nghị định này, doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách có trách nhiệm lập báo cáo tài chính tại thời điểm quyết định có hiệu lực, trong đó:

Trường hợp hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, báo cáo tài chính được lập trên nguyên tắc hợp cộng toàn bộ vốn, tài sản của doanh nghiệp hợp nhất, sáp nhập.

Trường hợp chia, tách doanh nghiệp, báo cáo tài chính của doanh nghiệp sau chia, tách được lập trên cơ sở kết quả chia, tách vốn, tài sản của doanh nghiệp theo Đề án chia, tách doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 62 Nghị định này.

Điều 60. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

Doanh nghiệp quy định tại Điều 59 Nghị định này được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

1. Các doanh nghiệp mới hình thành sau khi chia, tách phải đảm bảo đủ điều kiện sau:

a) Có ngành, lĩnh vực hoạt động thuộc phạm vi đầu tư vốn nhà nước theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

b) Đảm bảo đủ vốn điều lệ theo quy định khi thành lập doanh nghiệp;

c) Có Hồ sơ hợp lệ quy định tại Điều 62 Nghị định này;

d) Việc thành lập doanh nghiệp phải phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch ngành quốc gia.

2. Việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Điều 61. Thẩm quyền quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách các Tập đoàn, Tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu, bao gồm các trường hợp sau:

a) Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách Công ty mẹ các Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước;

b) Hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ cùng hoặc khác cơ quan chủ sở hữu vào Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước;

c) Hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ vào/với chính Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước;

d) Hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác đầu tư 100% vốn điều lệ vào/với Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước.

2. Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý. Trường hợp hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác cơ quan đại diện chủ sở hữu thì một trong các cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc hợp nhất, sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của các cơ quan đại diện chủ sở hữu còn lại, trừ các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý của mình với các doanh nghiệp do chính doanh nghiệp đó đầu tư 100% vốn điều lệ. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác đầu tư 100% vốn điều lệ thì cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp nhận sáp nhập ra quyết định sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của Công ty mẹ của doanh nghiệp bị sáp nhập.

4. Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ. Trường hợp hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ nhưng không cùng doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì Hội đồng thành viên/Chủ tịch một trong các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quyết định việc hợp nhất, sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ còn lại.

Điều 62. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp gồm:

a) Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

b) Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

d) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất, chia, tách. Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập nếu có thay đổi Điều lệ;

đ) Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp;

e) Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp (nếu có).

2. Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

b) Sự cần thiết của việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp; sự phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch ngành quốc gia;

c) Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

d) Phương án sắp xếp, sử dụng lao động;

đ) Phương án tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

e) Thời hạn thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

g) Trường hợp hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp có hình thành các doanh nghiệp mới thì Đề án hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp bao gồm thêm các nội dung về Đề án thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Điều 63. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định hợp nhất, sáp nhập:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo một trong số các công ty bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất) hoặc công ty nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập) lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, có ý kiến về việc hợp nhất, sáp nhập và gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính để thẩm định;

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu đề xuất, Bộ Tài chính chủ trì lấy ý kiến của Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành và các cơ quan liên quan (trong trường hợp cần thiết).

Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, các cơ quan liên quan gửi văn bản tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý đến Bộ Tài chính để tổng hợp và lập báo cáo thẩm định;

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định.

Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Tài chính tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc;

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định hợp nhất, sáp nhập:

a) Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phối hợp, thống nhất lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, trình cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 61 Nghị định này thẩm định, phê duyệt Hồ sơ và ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

3. Sau khi có quyết định hợp nhất, sáp nhập, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 64. Quy trình chia, tách doanh nghiệp

1. Quy trình chia, tách doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp lập Hồ sơ đề nghị chia, tách theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính để thẩm định;

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách, Bộ Tài chính chủ trì lấy ý kiến của Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành và các cơ quan liên quan (trong trường hợp cần thiết).

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị chia, tách, các cơ quan liên quan có văn bản gửi Bộ Tài chính để tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý;

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định, đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định.

Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Tài chính tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc;

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc chia, tách;

đ) Sau khi có quyết định chia, tách, doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định chia, tách có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án chia, tách.

2. Quy trình chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định:

a) Doanh nghiệp lập 01 bộ Hồ sơ gốc đề nghị chia, tách quy định tại Điều 62 Nghị định này, gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để thẩm định;

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách, cơ quan đại diện chủ sở hữu chủ trì lấy ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ quản lý ngành (trong trường hợp doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập).

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ, các cơ quan liên quan gửi văn bản tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý đến cơ quan đại diện chủ sở hữu;

c) Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, cơ quan đại diện chủ sở hữu ra quyết định chia, tách doanh nghiệp;

d) Sau khi có quyết định chia, tách, doanh nghiệp có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án chia, tách.

3. Doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở chia, tách thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 65. Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp phải quy định rõ việc kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách.

2. Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày được ban hành.

Điều 66. Chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý

1. Người lao động được tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau khi chuyển đổi thực hiện giao kết hợp đồng lao động mới.

2. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

3. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động hoặc chính sách đối với người lao động dôi dư khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên làm việc theo chế độ bổ nhiệm được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét từng trường hợp cụ thể để bố trí việc làm khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách. Trường hợp làm việc theo chế độ bổ nhiệm mà không bố trí được việc làm thì được giải quyết chế độ tinh giản biên chế theo quy định.

Điều 67. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

1. Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Đối với các công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán, niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán, việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thống nhất để lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách theo quy định tại Điều 62 Nghị định này; cho ý kiến về Hồ sơ để Người đại diện phần vốn nhà nước tổ chức lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên thông qua theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Điều 68. Các trường hợp khác về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước

1. Một hoặc một số doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp nhà nước có thể hợp nhất, sáp nhập với nhau thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bao gồm các trường hợp sau:

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ;

b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư dưới 100% vốn điều lệ;

c) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ.

2. Việc hợp nhất, sáp nhập các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này phải tuân thủ quy định tại Mục 1 chương IV Nghị định này và quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp.

3. Thẩm quyền quyết định việc hợp nhất, sáp nhập:

a) Thủ tướng Chính phủ quyết định việc hợp nhất, sáp nhập các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này đối với các doanh nghiệp quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc hợp nhất, sáp nhập các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này đối với doanh nghiệp nhà nước thuộc phạm vi quản lý, trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản 3 Điều này.

4. Việc xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị cổ phần, phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp để xây dựng phương án tài chính chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các vấn đề về quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập được áp dụng quy định tại chương II, chương V Nghị định này phù hợp với tình hình, điều kiện thực tiễn, đảm bảo hài hòa lợi ích doanh nghiệp, nhà nước, nhà đầu tư. Cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty quyết định và chịu trách nhiệm lựa chọn tổ chức tư vấn xác định giá có đủ các tiêu chuẩn theo quy định pháp luật. Tổ chức tư vấn định giá được quyết định và chịu trách nhiệm về phương pháp định giá bảo đảm theo quy định pháp luật, khách quan, minh bạch, mang lại lợi ích cao nhất cho Nhà nước; chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả định giá.

Mục 2. Giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Điều 69. Thẩm quyền đề nghị giải thể và quyết định giải thể doanh nghiệp

1. Thẩm quyền đề nghị giải thể doanh nghiệp:

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu;

c) Cơ quan thanh tra, kiểm toán, thuế hoặc các cơ quan chức năng khác của Nhà nước khi thực hiện nhiệm vụ theo thẩm quyền, phát hiện doanh nghiệp rơi vào tình trạng phải giải thể.

2. Thẩm quyền quyết định giải thể doanh nghiệp:

a) Đối với doanh nghiệp tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể trên cơ sở đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu và ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp và Bộ quản lý ngành;

b) Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định giải thể doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý, trừ các doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

Điều 70. Quy trình giải thể doanh nghiệp

1. Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày xác định doanh nghiệp thuộc một trong các trường hợp xem xét giải thể theo pháp luật doanh nghiệp, người có thẩm quyền quyết định giải thể doanh nghiệp ra quyết định giải thể và thành lập Hội đồng giải thể để thực hiện các bước giải thể doanh nghiệp.

2. Cơ quan có thẩm quyền ra quyết định giải thể doanh nghiệp theo các nội dung quy định tại Điều 71 Nghị định này.

3. Sau khi có quyết định giải thể:

a) Hội đồng giải thể có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Điều 73 Nghị định này;

b) Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Điều 74 Nghị định này;

c) Cơ quan thuế trực tiếp quản lý việc thu thuế có trách nhiệm ban hành Thông báo xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

4. Hội đồng giải thể tự động chấm dứt hoạt động khi doanh nghiệp đã hoàn tất các thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật và cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể.

Điều 71. Quyết định giải thể doanh nghiệp

1. Quyết định giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị giải thể;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp bị giải thể.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định giải thể doanh nghiệp, quyết định này phải được gửi đến doanh nghiệp bị giải thể và:

a) Người lao động trong doanh nghiệp;

b) Cơ quan, tổ chức đề nghị giải thể doanh nghiệp;

c) Các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan trong trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán;

d) Cơ quan chuyên môn thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về lĩnh vực tài chính, kế hoạch đầu tư đối với doanh nghiệp do Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định giải thể;

đ) Cơ quan thuế trực tiếp quản lý việc thu thuế doanh nghiệp;

e) Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, cơ quan thống kê, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp bị giải thể đặt trụ sở chính và cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Điều 72. Hội đồng giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Người có thẩm quyền quyết định giải thể doanh nghiệp thành lập Hội đồng giải thể doanh nghiệp. Hội đồng giải thể có chức năng tham mưu cho người quyết định giải thể về việc tổ chức thực hiện giải thể doanh nghiệp. Thành phần Hội đồng giải thể thực hiện theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.

2. Hội đồng giải thể của doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 2 Điều 69 Nghị định này gồm đại diện các cơ quan sau:

a) Người đứng đầu cơ quan được giao thực hiện chức năng đại diện chủ sở hữu là Chủ tịch Hội đồng giải thể doanh nghiệp;

b) Đại diện các Bộ: Tài chính, Nội vụ;

c) Đại diện các tổ chức đại diện cho người lao động tại doanh nghiệp bị giải thể;

d) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bị giải thể;

đ) Tùy từng trường hợp cụ thể, có thể mời thêm đại diện các cơ quan, tổ chức khác tham gia Hội đồng giải thể.

3. Hội đồng giải thể của doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập hoặc được giao quản lý gồm đại diện các cơ quan sau:

a) Đại diện của cơ quan đại diện chủ sở hữu là Chủ tịch Hội đồng giải thể doanh nghiệp;

b) Đại diện của đơn vị trực thuộc hoặc cơ quan chuyên môn thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm quản lý về lĩnh vực tài chính, kế hoạch, lao động;

c) Đại diện các tổ chức đại diện cho người lao động tại doanh nghiệp bị giải thể;

d) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bị giải thể;

đ) Tùy từng trường hợp cụ thể, có thể mời thêm đại diện các cơ quan, tổ chức khác tham gia Hội đồng giải thể.

Điều 73. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng giải thể

1. Hội đồng giải thể được sử dụng con dấu của doanh nghiệp để phục vụ công tác giải thể và yêu cầu các cơ quan nhà nước có liên quan hỗ trợ việc thu hồi tài sản.

2. Sau khi có quyết định giải thể và đăng báo giải thể doanh nghiệp, Hội đồng giải thể có trách nhiệm:

a) Thu hồi con dấu của doanh nghiệp bị giải thể để phục vụ việc giải thể;

b) Tổ chức giải thể doanh nghiệp theo Quyết định giải thể đã được phê duyệt; cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật liên quan, trừ trường hợp Điều lệ doanh nghiệp có quy định khác; việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp bị giải thể thực hiện theo thứ tự quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp;

c) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc giải thể và thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, Hội đồng giải thể phải lập báo cáo tài chính về giải thể doanh nghiệp, trình người quyết định giải thể doanh nghiệp; lập hồ sơ giải thể doanh nghiệp theo các nội dung quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp và gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký doanh nghiệp.

3. Chậm nhất sau 05 ngày kể từ ngày quyết định thành lập Hội đồng giải thể có hiệu lực, Chủ tịch Hội đồng phải mở tài khoản tại Kho bạc nhà nước nơi công ty đóng trụ sở chính để gửi tiền thu được từ thanh lý, nhượng bán tài sản và thu hồi các khoản nợ của công ty giải thể. Tài khoản này do Chủ tịch Hội đồng giải thể làm chủ tài khoản.

4. Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty bao gồm: vốn bằng tiền, tiền thu được từ nhượng bán, thanh lý tài sản, chuyển nhượng vốn đầu tư và thu hồi các khoản nợ của công ty giải thể phải gửi vào tài khoản của Hội đồng giải thể ngay trong ngày thu được tiền. Trường hợp hết giờ làm việc thì phải gửi ngay trong ngày làm việc tiếp sau. Trường hợp cố tình chậm trễ việc gửi tiền thì phải bồi thường theo lãi suất gửi tiết kiệm không kỳ hạn do Ngân hàng công bố và phải chịu kỷ luật hành chính theo quy định.

Thanh toán chi phí giải thể và thanh toán cho chủ nợ theo quy định tại Điều 77 Nghị định này.

Số tiền còn lại sau khi đã chi trả hết các khoản nợ sẽ thuộc về Ngân sách Nhà nước (bao gồm cả số tiền lãi thu được từ việc gửi số tiền thu được từ giải thể công ty). Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày kết thúc việc thanh toán cho các chủ nợ, Hội đồng giải thể có trách nhiệm nộp toàn bộ số tiền này vào Ngân sách nhà nước.

Điều 74. Trách nhiệm của doanh nghiệp bị giải thể

1. Khi có quyết định giải thể, doanh nghiệp bị giải thể phải niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp và đăng báo điện tử hoặc báo viết trong 03 số liên tiếp kèm theo thông báo về ngày doanh nghiệp chấm dứt hoạt động và thời gian yêu cầu các chủ nợ đến đối chiếu nợ.

2. Kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bị giải thể có trách nhiệm:

a) Không thực hiện tất cả các hoạt động bị cấm theo quy định tại Điều 211 Luật Doanh nghiệp;

b) Chấm dứt các hoạt động kinh doanh, thanh toán các khoản nợ phải trả, cho mượn tài sản, giữ hộ tài sản;

c) Khóa sổ kế toán; kiểm kê tài sản; đối chiếu công nợ phải thu, phải trả; lập báo cáo tài chính đến thời điểm quyết định giải thể có hiệu lực;

d) Lập danh sách chủ nợ và số nợ phải trả (chia ra nợ có bảo đảm, nợ có bảo đảm một phần, nợ không có bảo đảm); danh sách khách nợ và số nợ phải thu (chia ra nợ có khả năng thu hồi và nợ không có khả năng thu hồi);

đ) Gửi văn bản đề nghị cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ khi quyết định giải thể có hiệu lực, doanh nghiệp phải bàn giao cho Hội đồng giải thể:

a) Báo cáo tài chính, sổ sách kế toán và các tài liệu liên quan đến việc giải thể của doanh nghiệp; danh sách các chủ nợ, khách nợ của doanh nghiệp;

b) Toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu, quản lý, sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp (kể cả tài sản chưa thu hồi được), tài sản nhận giữ hộ, đi mượn, đi thuê.

Điều 75. Chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý

1. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

2. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động hoặc chính sách đối với người lao động dôi dư khi sắp xếp lại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên làm việc theo chế độ bổ nhiệm được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét từng trường hợp cụ thể để bố trí việc làm sau khi giải thể doanh nghiệp. Trường hợp làm việc theo chế độ bổ nhiệm mà không bố trí được việc làm thì được giải quyết chế độ tinh giản biên chế theo quy định.

Điều 76. Thời hạn giải thể doanh nghiệp

1. Thời gian giải thể doanh nghiệp không quá 01 năm kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực. Trường hợp có vướng mắc, khó khăn dẫn đến kéo dài thời gian giải thể so với thời hạn nêu trên thì báo cáo người quyết định giải thể xem xét, quyết định bằng văn bản.

2. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thời hạn giải thể thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Điều 77. Xử lý tiền thu từ giải thể doanh nghiệp

Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty xử lý theo trình tự sau:

1. Thanh toán các chi phí giải thể công ty, bao gồm:

a) Chi phí gắn liền với việc thanh lý các hợp đồng kinh tế, chi phí cho việc thu hồi, vận chuyển, bảo quản, giữ gìn tài sản của công ty bị giải thể;

b) Chi phí liên quan tới việc tổ chức bán đấu giá tài sản;

c) Chi phí cho sắp xếp, lưu trữ và bảo quản tài liệu của công ty bị giải thể và các chi phí khác liên quan đến việc thực hiện giải thể công ty. Các khoản chi này thanh toán theo thực chi do Chủ tịch Hội đồng giải thể phê duyệt và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình;

d) Thanh toán tiền lương và nộp bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp thuộc trách nhiệm của người sử dụng theo quy định của pháp luật cho viên chức quản lý, người lao động cán bộ công nhân viên trong công ty bị giải thể được huy động tham gia vào công tác giải thể công ty và các tổ giúp việc nhưng không quá 12 tháng kể từ ngày quyết định giải thể công ty có hiệu lực.

Các khoản chi phải có đầy đủ chứng từ theo quy định của chế độ kế toán hiện hành.

2. Thanh toán các khoản nợ lương, nợ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp (nếu có), và các quyền lợi khác của người lao động tại công ty bị giải thể theo hợp đồng lao động hoặc thỏa ước lao động tập thể, quy chế của công ty và chế độ hiện hành.

3. Các khoản nợ thuế và nợ ngân sách nhà nước khác.

4. Các khoản nợ có tài sản bảo đảm (theo thứ tự: khoản nợ có tài sản đảm bảo toàn bộ, khoản nợ có tài sản đảm bảo một phần).

5. Số tiền còn lại sau khi thanh toán các khoản trên sẽ được thanh toán cho các chủ nợ không có bảo đảm (không bao gồm nợ lãi tính từ thời điểm có quyết định giải thể công ty). Việc thanh toán cho các chủ nợ có thể thực hiện nhiều lần, số tiền mỗi lần thanh toán cho các chủ nợ dựa trên cơ sở tỷ lệ giữa tổng số tiền chi trả của từng đợt so với tổng số nợ chưa thanh toán.

Số tiền thu được từ các đợt tiếp theo sẽ được lần lượt chi trả hết như trên.

Đối với chủ nợ có tài khoản tại Ngân hàng thương mại hay Kho bạc Nhà nước, Chủ tịch Hội đồng giải thể làm thủ tục chuyển tiền thanh toán nợ vào tài khoản của chủ nợ. Nếu không có tài khoản, Chủ tịch Hội đồng giải thể thông báo cho chủ nợ đến nhận trực tiếp hoặc chuyển qua bưu điện cho chủ nợ. Phí gửi bưu điện được tính vào chi phí giải thể công ty.

Điều 78. Giải thể công ty nông, lâm nghiệp

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong lĩnh vực nông, lâm nghiệp đã được thành lập trước khi Luật số 68/2025/QH15 có hiệu lực thi hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án giải thể khi thực hiện giải thể được ngân sách nhà nước hỗ trợ để đảm bảo kinh phí giải quyết các tồn tại do mất khả năng thanh toán và chi phí giải thể trong trường hợp tiền thu bán tài sản không đảm bảo khả năng thanh toán.

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong lĩnh vực nông, lâm nghiệp thực hiện giải thể tuân thủ các quy định tại Nghị định này.

Đồng thời khi thực hiện xử lý tài chính để xác định khoản hỗ trợ từ ngân sách nhà nước cho công ty nông, lâm nghiệp giải thể, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm làm việc và xác nhận với các chủ nợ về việc miễn, giảm các khoản nợ theo quy định của pháp luật có liên quan.

3. Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty được xử lý theo trình tự quy định tại Điều 77 Nghị định này. Trường hợp số tiền thu được không đủ để thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ theo trình tự nêu trên, ngân sách nhà nước hỗ trợ kinh phí để đảm bảo thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ còn thiếu theo quy định tại khoản 4, khoản 5, khoản 6 Điều này.

4. Nguyên tắc ngân sách nhà nước hỗ trợ kinh phí

a) Ngân sách trung ương hỗ trợ cho các công ty nông, lâm nghiệp do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, tổ chức được Chính phủ giao làm cơ quan đại diện chủ sở hữu (sau đây gọi là cơ quan đại diện chủ sở hữu trung ương);

b) Ngân sách địa phương hỗ trợ cho các công ty nông, lâm nghiệp do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố làm cơ quan đại diện chủ sở hữu;

c) Trong từng thời kỳ ổn định ngân sách, trường hợp ngân sách địa phương không cân đối được để hỗ trợ kinh phí cho các công ty nông, lâm nghiệp giải thể nhưng mất khả năng thanh toán, ngân sách trung ương bổ sung cân đối cho ngân sách địa phương theo quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;

d) Việc lập, phân bổ, giao dự toán, chấp hành dự toán và quyết toán ngân sách nhà nước thực hiện quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước và pháp luật có liên quan.

5. Trình tự thực hiện hỗ trợ ngân sách nhà nước

a) Hội đồng giải thể chịu trách nhiệm xác định số kinh phí còn thiếu theo quy định tại khoản 2 Điều này, lập hồ sơ đề nghị hỗ trợ kinh phí gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu cùng cấp. Hồ sơ đề nghị hỗ trợ kinh phí bao gồm:

a1) Văn bản đề nghị hỗ trợ kinh phí;

a2) Quyết định giải thể doanh nghiệp;

a3) Văn bản chứng minh số tiền thu được từ việc giải thể;

a4) Hồ sơ các khoản công nợ có đầy đủ chứng từ kèm theo xác nhận của các cấp có thẩm quyền; hợp đồng, biên bản đối chiếu công nợ;

b) Căn cứ đề nghị của Hội đồng giải thể, cơ quan đại diện chủ sở hữu sử dụng nguồn ngân sách nhà nước theo phân cấp để cấp kinh phí cho hội đồng giải thể sau khi lấy ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Môi trường. Bộ Nông nghiệp và Môi trường có ý kiến trả lời bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu kèm theo hồ sơ quy định tại điểm a khoản 5 Điều này;

c) Trường hợp chưa bố trí được kinh phí, cơ quan đại diện chủ sở hữu trung ương, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tổng hợp vào dự toán chi ngân sách nhà nước theo phân cấp; gửi Bộ Tài chính để tổng hợp, báo cáo Chính phủ trình Quốc hội quyết định dự toán. Căn cứ dự toán được cấp có thẩm quyền quyết định, cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện cấp kinh phí cho hội đồng giải thể theo quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước.

6. Trách nhiệm của các cơ quan có liên quan

a) Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu:

a1) Hỗ trợ từ ngân sách nhà nước theo quy định về phân cấp ngân sách nhà nước để công ty nông, lâm nghiệp thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ còn thiếu khi thực hiện giải thể.

a2) Chỉ đạo cơ quan chuyên môn hướng dẫn, phối hợp với hội đồng giải thể doanh nghiệp và các cơ quan liên quan khác giải quyết các nội dung phát sinh; giám sát, kiểm tra việc thực hiện hỗ trợ kinh phí theo quy định của Nghị định này.

a3) Báo cáo kết quả thực hiện hỗ trợ từ ngân sách nhà nước cho các công ty nông, lâm nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện giải thể nhưng mất khả năng thanh toán gửi Bộ Nông nghiệp và Môi trường tổng hợp;

b) Trách nhiệm của Bộ Nông nghiệp và Môi trường:

b1) Định kỳ hoặc đột xuất, tổng hợp báo cáo cơ quan có thẩm quyền việc giải thể công ty nông, lâm nghiệp; kết quả thực hiện hỗ trợ từ ngân sách nhà nước cho các công ty nông, lâm nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện giải thể nhưng mất khả năng thanh toán.

b2) Có ý kiến đối với phương án hỗ trợ kinh phí từ ngân sách nhà nước để đảm bảo thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ còn thiếu khi thực hiện giải thể của công ty nông, lâm nghiệp theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

c) Trách nhiệm của Bộ Tài chính

Chỉ đạo, hướng dẫn cơ quan quản lý thuế, kho bạc nhà nước và các cơ quan chuyên môn xác nhận các khoản nợ thuế, nợ ngân sách nhà nước trong quá trình thực hiện xử lý hỗ trợ công ty nông, lâm nghiệp giải thể theo đúng quy định;

d) Trách nhiệm của công ty nông, lâm nghiệp thực hiện giải thể

d1) Cung cấp đầy đủ thông tin, hồ sơ về các khoản nợ, vay của các công ty nông, lâm nghiệp đảm bảo theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về số liệu cung cấp.

d2) Thực hiện đầy đủ trách nhiệm về giải thể công ty nông, lâm nghiệp theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và Nghị định này.

Chương V

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Điều 79. Chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn nhà nước

Việc chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định tại Điều 31 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và quy định sau:

a) Việc chuyển nhượng vốn nhà nước phải đảm bảo theo đúng tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước do Thủ tướng Chính phủ ban hành; không phân biệt mức vốn đầu tư, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước lãi, lỗ; việc tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn, lập hồ sơ chuyển nhượng vốn, thực hiện công bố thông tin chuyển nhượng vốn, báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn, thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần và gửi các hồ sơ, báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn cho cơ quan quản lý thực hiện theo quy định tại Nghị định này.

Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần mà Điều lệ công ty cổ phần có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp; có cam kết giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu với các cổ đông về ưu tiên chuyển nhượng cổ phần (đối với trường hợp cổ đông chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho tổ chức, cá nhân là cổ đông hiện hữu của công ty) thì cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp có ý kiến biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông về việc sửa đổi điều lệ của công ty cổ phần hoặc cơ quan đại diện chủ sở hữu phối hợp với người đại diện vốn thỏa thuận với các cổ đông để sửa đổi cam kết theo hướng cổ đông Nhà nước được tự do chuyển nhượng vốn cho các nhà đầu tư khác (bao gồm cả cổ đông hiện hữu của công ty).

Trường hợp người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã có ý kiến biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông nhưng không được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc cơ quan đại diện chủ sở hữu đã thỏa thuận nhưng cổ đông không chấp thuận sửa đổi cam kết thì việc chuyển nhượng vốn nhà nước thực hiện theo Điều lệ công ty cổ phần và cam kết giữa các cổ đông; việc chuyển nhượng vốn nhà nước cho các cổ đông hiện hữu theo điều lệ và cam kết giữa các cổ đông thực hiện theo nguyên tắc, trình tự các phương thức chuyển nhượng vốn quy định tại Nghị định này;

b) Bảo đảm theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, thu hồi vốn nhà nước đầu tư ở mức cao nhất, hạn chế tối đa tổn thất đầu tư trong chuyển nhượng vốn;

c) Việc xác định giá khởi điểm khi đấu giá chuyển nhượng vốn nhà nước:

c1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc tổ chức, cá nhân thuộc các đơn vị trực thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người đại diện phần vốn nhà nước được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền, giao nhiệm vụ bằng văn bản lựa chọn ký hợp đồng thuê tổ chức có chức năng thẩm định giá để xác định, đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về giá và thẩm định giá.

c2) Tổ chức có chức năng thẩm định giá được lựa chọn các phương pháp định giá thích hợp theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để xác định giá khởi điểm; chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả thẩm định giá. Khi xác định giá khởi điểm phải xác định đầy đủ giá trị thực tế phần vốn của Nhà nước đầu tư bao gồm giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất giao có thu tiền sử dụng đất, quyền sử dụng đất nhận chuyển nhượng hợp pháp, quyền sử dụng đất thuê (thuê trả tiền một lần cho cả thời gian thuê, thuê trả tiền hàng năm) theo quy định của pháp luật. Việc xác định giá trị tài sản vô hình vào giá khởi điểm để chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định của pháp luật về thẩm định giá.

c3) Việc sử dụng một mức giá khởi điểm để thực hiện chuyển nhượng vốn theo các phương thức quy định tại Nghị định này phải đảm bảo nguyên tắc thời gian tối đa không quá 06 tháng kể từ thời điểm chứng thư thẩm định giá có hiệu lực đến ngày giao dịch cuối cùng (đối với trường hợp giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán); hoặc tính đến ngày công bố trúng giá chuyển nhượng vốn (đối với phương thức đấu giá công khai) hoặc tính đến ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn (theo phương thức thỏa thuận).

c4) Trường hợp chuyển nhượng vốn tại các công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán, việc xác định giá khởi điểm đảm bảo theo các quy định trên và quy định sau:

Mức giá khởi điểm do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định công bố tại ngày phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn không được thấp hơn các mức giá: (i) giá xác định của tổ chức có chức năng thẩm định giá; (ii) giá tham chiếu bình quân 30 ngày liên tiếp trước ngày phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn của mã chứng khoán đã giao dịch của công ty cổ phần niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán;

d) Việc chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp có liên quan đến quyền sử dụng đất phải tuân thủ quy định của pháp luật về đất đai. Trong đó:

d1) Khi chuyển nhượng vốn của nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm rà soát hồ sơ bàn giao doanh nghiệp từ doanh nghiệp nhà nước sang doanh nghiệp có vốn góp của nhà nước (công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) theo đúng quy định (trong đó có báo cáo về sử dụng đất của doanh nghiệp) và thực tế sử dụng đất của doanh nghiệp có vốn góp của nhà nước làm cơ sở xác định giá trị quyền sử dụng đất khi tính vào giá khởi điểm chuyển nhượng vốn.

d2) Việc xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất giao có thu tiền sử dụng đất, quyền sử dụng đất nhận chuyển nhượng hợp pháp và quyền sử dụng đất thuê trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê trong giá khởi điểm được thực hiện theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định tại thời điểm xác định giá khởi điểm so với tiền sử dụng đất, tiền nhận chuyển nhượng, tiền thuê đất mà doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước đã thực hiện nộp và trả.

d3) Việc xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá khởi điểm được thực hiện theo nguyên tắc sau:

Chỉ thực hiện xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá khởi điểm đối với diện tích đất của doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước đã và đang trực tiếp ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với trường hợp không có hợp đồng thuê đất, hợp đồng thuê đất hết thời hạn, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố có trách nhiệm rà soát, thu hồi, đấu giá quyền thuê đất, cho thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai.

Giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá khởi điểm được xác định theo thời hạn thuê đất còn lại và chênh lệch dương (nếu có) giữa tiền thuê đất tính theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định tại thời điểm xác định giá khởi điểm với tiền thuê đất tính theo giá đất mà doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước đang thực hiện trả tiền thuê đất. Trường hợp thời hạn thuê đất còn lại ít hơn 05 năm thì thời hạn thuê đất còn lại được xác định là 05 năm.

d4) Đối với trường hợp doanh nghiệp thuê đất và được miễn tiền thuê đất theo quy định của pháp luật đất đai thì diện tích đất thuê được miễn tiền thuê đất được loại trừ khi xác định giá khởi điểm để chuyển nhượng vốn. Đối với diện tích đất được miễn tiền thuê đất nhưng không còn đáp ứng điều kiện để được miễn tiền thuê đất thì Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố có trách nhiệm rà soát, tính tiền thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai;

đ) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc tổ chức, cá nhân thuộc các đơn vị trực thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người đại diện phần vốn nhà nước được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền, giao nhiệm vụ bằng văn bản thuê tổ chức đấu giá, thuê tổ chức tư vấn khác có hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến chuyển nhượng vốn để tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn của nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

e) Khi chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm công khai đầy đủ các thông tin về điều kiện đối với nhà đầu tư trúng đấu giá được chấp thuận là cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng có liên quan đến chuyển nhượng vốn góp của cổ đông tại các ngân hàng thương mại cổ phần để nhà đầu tư biết và thực hiện.

Trường hợp sau khi trúng đấu giá nhưng nhà đầu tư không đủ điều kiện được chấp thuận là cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng thì nhà đầu tư không phải thanh toán tiền bán cổ phần cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, trường hợp đã thanh toán thì được hoàn trả (kể cả tiền đặt cọc) và số cổ phần chưa thanh toán hoặc đã thanh toán nhưng được hoàn trả tiền thuộc sở hữu của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

g) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo cơ quan chức năng lập phương án chuyển nhượng vốn báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thực hiện chuyển nhượng vốn. Phương án chuyển nhượng vốn gồm các nội dung chủ yếu sau:

g1) Cơ sở pháp lý, mục đích chuyển nhượng vốn.

g2) Đánh giá tình hình đầu tư vốn, lợi ích thu được và ảnh hưởng của việc chuyển nhượng vốn của nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.

g3) Tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của nhà nước, nhu cầu của thị trường đầu tư vốn vào doanh nghiệp có vốn nhà nước chuyển nhượng. Giá trị dự kiến thu được khi chuyển nhượng vốn.

g4) Phương thức chuyển nhượng vốn (trường hợp bán đấu giá theo lô thì phải báo cáo cụ thể căn cứ xác định trường hợp áp dụng đấu giá theo lô theo quy định).

g5) Dự kiến thời gian thực hiện và hoàn thành việc chuyển nhượng vốn;

h) Cơ quan đại diện chủ sở hữu không phải xây dựng lại phương án chuyển nhượng vốn khi chuyển đổi giữa các phương thức chuyển nhượng theo thứ tự thực hiện theo quy định (đấu giá công khai, thỏa thuận).

Trường hợp chuyển nhượng vốn theo các phương thức quy định tại Nghị định này không thành công hoặc không bán hết số cổ phần, vốn góp theo phương án đã được phê duyệt thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định lựa chọn thời điểm phù hợp để tiếp tục chuyển nhượng vốn hoàn thành kế hoạch chuyển nhượng vốn;

i) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu vốn thực góp trong vốn điều lệ của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phù hợp với từng lĩnh vực pháp luật chuyên ngành quy định hoặc các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Việc mở, sử dụng tài khoản vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài liên quan đến mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam khi doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng vốn góp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;

k) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các chi phí có liên quan đến chuyển nhượng vốn nhà nước (bao gồm chi phí thẩm định giá, tổ chức đấu giá và các chi phí khác có liên quan trực tiếp đến hoạt động chuyển nhượng vốn). Các chi phí này được trừ vào tiền thu từ chuyển nhượng vốn nhà nước. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn nhà nước không thành công hoặc tiền thu chuyển nhượng vốn không đủ để bù đắp chi phí chuyển nhượng vốn thì được sử dụng tiền từ ngân sách nhà nước hoặc chi phí sản xuất kinh doanh để bù đắp phần chi phí thực hiện chuyển nhượng vốn nhưng chưa có nguồn bù đắp;

l) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm giải quyết những tồn tại vướng mắc, khiếu nại, tố cáo liên quan đến quá trình thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước theo thẩm quyền theo quy định của pháp luật hiện hành.

2. Thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn nhà nước:

a) Đối với doanh nghiệp thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại điểm b khoản 1 Điều 101 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

b) Đối với doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý (trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 2 Điều này), căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 101 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu xây dựng lộ trình, quyết định phương án và tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 80. Phương thức thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định tại Điều 31 Luật quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và quy định sau:

1. Việc chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán theo các phương thức giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch của thị trường chứng khoán (sau đây gọi là thị trường giao dịch chứng khoán) do Sở Giao dịch chứng khoán tổ chức, phải đảm bảo giá giao dịch (giá sàn) không thấp hơn giá khởi điểm được xác định theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này.

a) Khi chuyển nhượng vốn thông qua chuyển nhượng cổ phiếu trên thị trường giao dịch chứng khoán, cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi các văn bản sau đây đến Sở Giao dịch chứng khoán để thực hiện công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu chuyển nhượng vốn:

a1) Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn;

a2) Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này;

a3) Tài liệu chứng minh doanh nghiệp có số cổ phần bán đấu giá để chuyển nhượng vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần đăng ký bán.

a4) Thời hạn Sở Giao dịch chứng khoán công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp cho các nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày trước ngày chuyển nhượng vốn;

b) Việc chuyển khoản để thanh toán các giao dịch mua, bán cổ phiếu, chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

c) Khi chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán nhưng không thực hiện trên thị trường giao dịch chứng khoán thì thực hiện theo thứ tự phương thức đấu giá công khai, thỏa thuận (thực hiện giao dịch ngoài sàn).

Giá bán cổ phần mà nhà đầu tư phải thanh toán cho cơ quan đại diện chủ sở hữu khi giao dịch ngoài sàn là giá được xác định theo quy định phù hợp với từng phương thức chuyển nhượng (đấu giá công khai, thỏa thuận);

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu phải công khai thông tin về giá thanh toán bán cổ phần chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán trong trường hợp giao dịch ngoài hệ thống giao dịch của thị trường chứng khoán (giao dịch ngoài sàn) cho các nhà đầu tư biết và thực hiện;

đ) Trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại các công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì thời hạn thanh toán đối với nhà đầu tư phù hợp với từng phương thức giao dịch nhưng thời hạn chuyển tiền về ngân sách nhà nước thực hiện theo quy định đối với trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán.

2. Việc chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần chưa niêm yết (hoặc đã niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán nhưng không thực hiện giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán) theo phương thức đấu giá công khai; trường hợp đấu giá công khai không thành công thì thực hiện theo phương thức thỏa thuận.

3. Phương thức đấu giá công khai

a) Lập hồ sơ đấu giá gồm:

a1) Quyết định của cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn;

a2) Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này;

a3) Tài liệu chứng minh cơ quan đại diện chủ sở hữu có số cổ phần bán đấu giá để chuyển nhượng vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần đăng ký bán.

a4) Quy chế bán đấu giá cổ phần;

b) Tổ chức thực hiện đấu giá:

b1) Sau khi quyết định phương án chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện thông báo kế hoạch chuyển nhượng cổ phần do mình sở hữu cho doanh nghiệp cổ phần có vốn đầu tư của nhà nước biết; cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện chuẩn bị hồ sơ đấu giá công khai theo quy định.

b2) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc tổ chức, cá nhân thuộc các đơn vị trực thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người đại diện phần vốn nhà nước được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền bằng văn bản ký hợp đồng thuê Trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản hoặc Sở giao dịch chứng khoán hoặc công ty chứng khoán (sau đây gọi chung là tổ chức đấu giá) tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn. Cuộc đấu giá được tổ chức tại trụ sở của tổ chức đấu giá, cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp có vốn nhà nước cần chuyển nhượng hoặc địa điểm khác theo thỏa thuận của cơ quan đại diện chủ sở hữu và tổ chức đấu giá.

b3) Tổ chức đấu giá có trách nhiệm ban hành quy chế đấu giá cổ phần, mẫu giấy tờ liên quan để tổ chức thực hiện đấu giá sau khi có ý kiến thống nhất của cơ quan đại diện chủ sở hữu; nội dung quy chế áp dụng cho cuộc đấu giá phải đảm bảo nguyên tắc thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan; quy định rõ trách nhiệm, quyền hạn của các bên có liên quan trong quá trình thực hiện bán đấu giá cổ phần để chuyển nhượng vốn; quy định về việc công bố thông tin cuộc đấu giá (nội dung công bố, phương tiện công bố); quy định đối tượng tham gia, thủ tục tham gia đấu giá, thông báo kết quả đấu giá (bao gồm nội dung thông tin: thời hạn nộp tiền, nội dung nộp tiền, đơn vị thụ hưởng, địa chỉ, số tài khoản), thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần, xử lý các trường hợp vi phạm và các quy định khác theo yêu cầu quản lý, đảm bảo cuộc đấu giá được thực hiện công khai, minh bạch, đúng pháp luật.

b4) Cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá thực hiện công khai thông tin hồ sơ đấu giá đã lập theo quy định cho các nhà đầu tư trước ngày đấu giá tối thiểu là 20 ngày tại trụ sở chính của công ty cổ phần có vốn nhà nước chuyển nhượng, địa điểm bán đấu giá, trên phương tiện thông tin đại chúng (03 số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi trụ sở cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp có vốn nhà nước có trụ sở chính) và đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức đấu giá cổ phần, cơ quan đại diện chủ sở hữu, công ty cổ phần có vốn nhà nước chuyển nhượng (nếu có).

b5) Trong thời hạn quy định tại quy chế bán đấu giá, cơ quan đại diện chủ sở hữu, tổ chức đấu giá, các nhà đầu tư thực hiện các thủ tục tham gia đấu giá; nhà đầu tư (tổ chức, cá nhân) đủ điều kiện tham gia đấu giá được cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá cung cấp phiếu tham gia đấu giá để đăng ký khối lượng mua và thực hiện nộp tiền đặt cọc. Nhà đầu tư được cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá cung cấp phiếu tham dự đấu giá (sau khi nộp tiền đặt cọc) để thực hiện đặt giá mua (giá đấu).

b6) Trong thời hạn quy định tại quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) vào phiếu tham dự đấu giá và gửi cho cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá bằng cách bỏ phiếu trực tiếp tại địa điểm tổ chức đấu giá hoặc bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại quy chế bán đấu giá cổ phần.

b7) Việc đấu giá công khai chỉ thực hiện khi có ít nhất 02 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự cuộc đấu giá công khai theo quy định tại quy chế bán đấu giá;

c) Việc xác định kết quả đấu giá, thanh toán tiền bán cổ phần, chuyển quyền sở hữu cổ phần và báo cáo chuyển nhượng vốn

c1) Kết quả trúng đấu giá được xác định theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đến hết số lượng cổ phần của vốn cần chuyển nhượng nhưng không thấp hơn giá khởi điểm.

c2) Trường hợp tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, có nhiều nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định theo công thức sau:

Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành, số cổ phần vượt quá tỷ lệ quy định (nếu có) được phân phối cho nhà đầu tư còn lại theo công thức trên.

c3) Ngay sau khi kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, tổ chức đấu giá có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá; tổ chức đấu giá, đại diện của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đại diện Hội đồng đấu giá (nếu có) đồng ký biên bản xác định kết quả đấu giá theo Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này.

c4) Sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần, trong thời hạn 05 ngày làm việc, cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi hồ sơ bao gồm: Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn của cấp có thẩm quyền, văn bản đề nghị và Biên bản xác định nhà đầu tư trúng giá bán cổ phần đến Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (trường hợp chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam) để làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chứng khoán. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ chuyển nhượng vốn của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thực hiện chuyển quyền sở hữu cổ phần của phần vốn nhà nước đã chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân khác theo hồ sơ cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

c5) Trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và nhà đầu tư sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty cổ phần. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm phối hợp với công ty cổ phần hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư, công khai thông tin về thủ tục và thời gian cụ thể việc hoàn thành chuyển quyền sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư biết khi tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn.

c6) Trong thời gian tối đa 15 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải báo cáo kết quả đấu giá cổ phần chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài gửi Bộ Tài chính;

d) Trường hợp đấu giá theo lô:

d1) Các trường hợp đấu giá theo lô để chuyển nhượng vốn:

Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn đang bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có);

Chuyển nhượng vốn gắn với trách nhiệm bảo lãnh vay vốn;

Chuyển nhượng hết toàn bộ phần vốn đầu tư đang nắm giữ tại doanh nghiệp trong một lần đấu giá mà nếu thực hiện theo phương thức đấu giá thông thường sẽ khó thành công. Phương án chuyển nhượng vốn trong trường hợp này phải phân tích, đánh giá được tính hiệu quả so với phương án bán theo phương thức đấu giá thông thường;

Chuyển nhượng vốn kèm theo nợ phải thu đối với doanh nghiệp nhà nước có chức năng mua, bán nợ. Giao Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện trường hợp này;

Các trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trên cơ sở đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

d2) Việc lập và gửi hồ sơ, tổ chức thực hiện, chuyển quyền sở hữu cổ phần và báo cáo chuyển nhượng vốn của trường hợp đấu giá theo lô thực hiện như quy định đối với đấu giá công khai tại điểm a, điểm b, điểm c khoản này và các quy định sau:

Việc xác định kết quả đấu giá thực hiện như sau: Giá đấu hợp lệ là mức giá không thấp hơn giá khởi điểm theo quy định tại quy chế đấu giá. Giá trúng đấu giá được xác định là mức giá hợp lệ nhà đầu tư đặt mua cao nhất. Trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên đặt mức giá cao nhất bằng nhau và không thấp hơn mức giá khởi điểm thì trong vòng tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức phiên đấu giá theo lô, cơ quan đại diện chủ sở hữu phối hợp với tổ chức đấu giá thực hiện bỏ phiếu kín trực tiếp giữa các nhà đầu tư cùng trả mức giá này để xác định nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất và duy nhất. Mức giá bỏ phiếu kín là mức giá không thấp hơn mức giá đấu mà các nhà đầu tư đã trả cao nhất bằng nhau theo bước giá quy định tại quy chế đấu giá. Nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất khi bỏ phiếu kín là nhà đầu tư trúng giá và sẽ được mua toàn bộ lô cổ phần. Trường hợp khi tổ chức bỏ phiếu kín các nhà đầu tư tiếp tục trả giá bằng nhau thì tổ chức bốc thăm ngay để xác định nhà đầu tư trúng giá. Trường hợp các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối bỏ phiếu kín hoặc nhà đầu tư đã xác định trúng giá nhưng từ chối mua thì xác định cuộc đấu giá không thành công để thực hiện chuyển sang phương thức chuyển nhượng khác theo quy định.

Căn cứ vào danh mục chuyển nhượng vốn đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, giá trị vốn cần chuyển nhượng và tình hình thị trường tại thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc bán toàn bộ cổ phần hoặc chia tổng số lượng cổ phần của vốn cần chuyển nhượng thành nhiều đợt bán đấu giá theo lô khác nhau;

đ) Các trường hợp đấu giá công khai (đấu giá thông thường hoặc đấu giá theo lô) không thành công bao gồm: Khi hết thời hạn đăng ký mà không có nhà đầu tư nào đăng ký tham gia đấu giá hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá; sau khi nộp tiền đặt cọc đến hết thời hạn nộp phiếu tham dự đấu giá không có nhà đầu tư nào nộp phiếu tham dự; không có nhà đầu tư nào trả giá tại cuộc đấu giá hoặc giá nhà đầu tư trả cao nhất mà vẫn thấp hơn giá khởi điểm; chỉ có một hoặc tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá nhưng từ chối không mua; tất cả các nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá theo quy định của quy chế đấu giá;

e) Trường hợp đấu giá công khai không thành công hoặc thành công nhưng vẫn còn số lượng cổ phần cần bán để chuyển nhượng vốn nhà nước thì thực hiện thỏa thuận.

4. Phương thức thỏa thuận:

a) Phương thức thỏa thuận là phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước do cơ quan đại diện chủ sở hữu trực tiếp thỏa thuận với nhà đầu tư khi đấu giá công khai không thành công và áp dụng trong trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự phiên đấu giá công khai;

b) Giá bán thỏa thuận trên cơ sở giá được xác định theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này;

c) Khi chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức thỏa thuận trực tiếp thì người có thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn không được quyết định chuyển nhượng vốn cho doanh nghiệp nhận chuyển nhượng trong đó có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con dâu, con rể, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu là người quản lý doanh nghiệp và không được quyết định chuyển nhượng cho các cá nhân là người có quan hệ như trên;

d) Sau khi thỏa thuận và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn, việc thanh toán tiền bán cổ phần trong thời hạn không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn;

đ) Sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần, trong thời hạn 05 ngày làm việc cơ quan đại diện chủ sở hữu lập hồ sơ chuyển quyền sở hữu cho nhà đầu tư bao gồm: Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn của cấp có thẩm quyền, văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu và hợp đồng chuyển nhượng vốn. Việc gửi hồ sơ thực hiện chuyển quyền sở hữu và báo cáo chuyển nhượng vốn theo phương thức thỏa thuận khi chuyển nhượng vốn nhà nước thực hiện theo quy định tương ứng đối với phương thức đấu giá công khai chuyển nhượng vốn doanh nghiệp nhà nước tại điểm c khoản 3 Điều này.

5. Sau khi đã thực hiện các phương thức đấu giá công khai, thỏa thuận để chuyển nhượng vốn mà vẫn không chuyển nhượng hết số vốn nhà nước cần chuyển nhượng thì cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ nhu cầu thị trường và khả năng phát triển của doanh nghiệp để lựa chọn thời điểm tiếp tục thực hiện chuyển nhượng vốn, đồng thời quyết định xác định lại mức giá khởi điểm đã công bố để chuyển nhượng vốn theo thứ tự thực hiện các phương thức chuyển nhượng vốn quy định tại Nghị định này.

Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu đang thực hiện chuyển nhượng vốn mà Chứng thư thẩm định giá hết hiệu lực thì không phải xây dựng lại phương án chuyển nhượng vốn nhưng phải thực hiện xác định lại giá khởi điểm để tiếp tục chuyển nhượng vốn theo phương thức chuyển nhượng mà cơ quan đại diện chủ sở hữu đang triển khai (trường hợp đã tổ chức bán đấu giá công khai nhưng không thành công hoặc chưa bán hết số vốn nhà nước cần chuyển nhượng thì căn cứ vào giá khởi điểm đã được xác định lại để tổ chức bán thỏa thuận).

6. Phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:

a) Trường hợp chuyển nhượng vốn theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp (yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của doanh nghiệp nhà nước trong công ty) thì giá chuyển nhượng cho công ty là giá thỏa thuận theo nguyên tắc giá thị trường; việc xác định giá bán thỏa thuận trên cơ sở kết quả thẩm định giá của tổ chức có chức năng thẩm định giá theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này.

Trường hợp công ty không thống nhất được giá mua lại phần vốn nhà nước góp trong công ty thì cơ quan đại diện chủ sở hữu được quyền chuyển nhượng cho các thành viên khác hoặc chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty theo các phương thức chuyển nhượng như đối với chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán quy định tại Điều này;

b) Trường hợp sau khi yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nhà nước trong công ty nhưng công ty không mua, cơ quan đại diện chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp, trong đó:

b1) Nếu chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì thực hiện thỏa thuận giá chuyển nhượng với các thành viên khác theo nguyên tắc giá thị trường, việc xác định giá bán thỏa thuận trên cơ sở kết quả thẩm định giá theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này.

b2) Nếu chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty (sau khi các thành viên trong công ty không mua hoặc mua không hết) thì cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện theo các phương thức chuyển nhượng như quy định đối với chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán quy định tại Điều này.

b3) Trong thời hạn 15 ngày, sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn và gửi báo cáo tới Bộ Tài chính.

7. Báo cáo định kỳ thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước:

Trong thời gian tối đa 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc mỗi quý, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm báo cáo Bộ Tài chính kết quả chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp theo danh mục vốn chuyển nhượng đã được phê duyệt để theo dõi, tổng hợp báo cáo Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ, Quốc hội theo quy định.

8. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chức năng xây dựng dự toán chi phí chuyển nhượng vốn nhà nước. Chi phí chuyển nhượng vốn nhà nước do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt dự toán, quyết toán và quyết định mức chi cụ thể đảm bảo có đầy đủ chứng từ hợp lý, hợp lệ, tiết kiệm theo quy định của pháp luật hiện hành; chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình. Chi phí chuyển nhượng vốn nhà nước gồm chi phí thuê tư vấn thẩm định giá, chi phí tổ chức bán đấu giá, chi phí thực hiện các thủ tục pháp lý cho việc chuyển nhượng, chi phí lưu ký chứng khoán, các khoản thuế, phí, lệ phí (nếu có) phải nộp về ngân sách nhà nước và các khoản chi phí khác có liên quan (không bao gồm khoản thù lao cho các thành viên thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện phần vốn nhà nước và thành viên của doanh nghiệp).

Căn cứ quyết định dự toán chi phí chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu lập dự toán chi từ ngân sách nhà nước tối đa 70% tổng dự toán chi phí chuyển nhượng vốn để tổng hợp vào dự toán chi ngân sách theo phân cấp, gửi Bộ Tài chính để tổng hợp vào dự toán ngân sách hàng năm theo quy định. Trên cơ sở kết quả chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm quyết toán tiền thu từ chuyển nhượng vốn và chi phí chuyển nhượng vốn. Trường hợp số tiền thu từ chuyển nhượng vốn và khoản đã chi từ ngân sách nhà nước bố trí trước chi phí chuyển nhượng vốn cao hơn chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn thì thực hiện quyết toán và nộp khoản chênh lệch về ngân sách nhà nước. Trường hợp số tiền thu từ chuyển nhượng vốn và khoản bố trí trước chi phí chuyển nhượng vốn thấp hơn chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn thì cơ quan đại diện chủ sở hữu lập dự toán chi từ ngân sách nhà nước phần còn thiếu này.

Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn và quyết toán (gồm tiền thu từ chuyển nhượng vốn, chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn, khoản thu đã được tạm ứng và kinh phí thừa/thiếu nộp về hoặc đề nghị cấp bổ sung từ ngân sách nhà nước) kèm chứng từ có liên quan về ngân sách nhà nước để làm căn cứ hoàn ứng và hạch toán kế toán.

Đối với trường hợp các đơn vị đang triển khai chuyển nhượng vốn nhưng phải dừng/tạm dừng chưa tiếp tục chuyển nhượng vốn theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu thì cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm phê duyệt quyết toán chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn, lập dự toán chi từ ngân sách nhà nước phần chi phí này để gửi Bộ Tài chính tổng hợp vào dự toán ngân sách hàng năm theo quy định.

Điều 81. Tiền chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Tiền thu được từ việc chuyển nhượng vốn nhà nước cho tổ chức, cá nhân khác (nhà đầu tư), sau khi cộng khoản đã bố trí trước chi phí chuyển nhượng vốn từ ngân sách nhà nước và trừ các chi phí hợp lý phát sinh thực tế liên quan đến việc chuyển nhượng được nộp về ngân sách nhà nước.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu (hoặc cơ quan chức năng được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền, giao nhiệm vụ bằng văn bản) có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin để các nhà đầu tư nộp tiền về tài khoản của cơ quan đại diện chủ sở hữu (nội dung thông tin bao gồm: Đơn vị thụ hưởng, địa chỉ, số tài khoản mở tại ngân hàng, thời gian nộp tiền, nội dung nộp tiền trúng đấu giá).

3. Thời hạn nộp tiền về ngân sách nhà nước:

a) Trường hợp chuyển nhượng vốn tại các công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch UPCOM: trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu nhận đủ tiền theo các phương thức giao dịch theo quy định của pháp luật về chứng khoán, cơ quan đại diện chủ sở hữu xác định số tiền phải nộp theo quy định tại khoản 1 Điều này và nộp tiền về ngân sách nhà nước;

b) Trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch UPCOM; chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư hoàn tất nộp tiền, cơ quan đại diện chủ sở hữu xác định số tiền phải nộp theo quy định tại khoản 1 Điều này và nộp tiền về ngân sách nhà nước.

Trường hợp nhà đầu tư không nộp, nộp không đúng thời hạn sẽ bị xử phạt vi phạm, cưỡng chế theo quy định về của pháp luật về thuế.

4. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát việc nộp tiền của nhà đầu tư và nộp tiền về ngân sách nhà nước theo đúng quy định.

Chương VI

CHUYỂN GIAO QUYỀN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU PHẦN VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP

Điều 82. Các trường hợp chuyển giao

1. Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp có vốn nhà nước giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước.

3. Các trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 83. Nguyên tắc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp

1. Việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp phải đảm bảo nguyên tắc: công khai, minh bạch, có kế thừa, không làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, có sự phối hợp giữa các bên liên quan để cùng xử lý các vấn đề phát sinh trong và sau quá trình chuyển giao theo quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức chuyển giao được thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn tại Nghị định này.

3. Giá trị phần vốn nhà nước thực hiện chuyển giao là giá trị sổ sách phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 6 Điều 3 Luật số 68/2025/QH15.

4. Trường hợp sau khi chuyển giao, nếu số liệu tại Hồ sơ chuyển giao có thay đổi, các bên liên quan phối hợp làm rõ nguyên nhân, đưa ra biện pháp xử lý và điều chỉnh lại số liệu chuyển giao chính thức.

Điều 84. Thẩm quyền quyết định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao các trường hợp sau:

a) Chuyển giao theo quy định tại khoản 1 Điều 82 Nghị định này;

b) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu khác hoặc thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Chuyển giao theo quy định tại khoản 3 Điều 82 Nghị định này;

d) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý để quyết định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý, trừ các trường hợp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này.

3. Việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước thực hiện theo quy định của Chính phủ về chức năng, nhiệm vụ và cơ chế hoạt động của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước.

Điều 85. Trình tự, thủ tục chuyển giao

1. Đối với các trường hợp do Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao lập hồ sơ chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp, gồm:

a1) Văn bản giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao hoặc nhận chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

a2) Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao, nhận chuyển giao;

a3) Bản sao quyết định thành lập doanh nghiệp; bản sao chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh 05 năm của doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương;

a4) Bản sao Quyết định của cấp có thẩm quyền công bố kết quả xếp loại của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm xác định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

a5) Bản sao báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong 03 năm liền kề trước năm xác định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao có văn bản lấy ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu dự kiến nhận hoặc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn.

Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu (kèm theo hồ sơ lập theo quy định tại khoản 1 Điều này), cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến có ý kiến bằng văn bản về việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

c) Căn cứ ý kiến tham gia bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến, cơ quan đại diện chủ sở hữu xin ý kiến yêu cầu doanh nghiệp dự kiến chuyển giao hoàn chỉnh hồ sơ (nếu có) để báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Đối với trường hợp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định chuyển giao

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp chuyển giao lập hồ sơ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định việc chuyển giao.

3. Thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi được cấp có thẩm quyền quyết định.

a) Thành phần thực hiện chuyển giao gồm:

a1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao và nhận chuyển giao; doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nhận chuyển giao;

a2) Doanh nghiệp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn;

a3) Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

a4) Tổ chức, cá nhân có liên quan đến công tác chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định;

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao chỉ đạo doanh nghiệp, Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp hoặc các bộ phận chuyên môn (đối với doanh nghiệp không có Người đại diện) lập Hồ sơ chuyển giao theo quy định tại Điều 87 Nghị định này gửi các đơn vị có liên quan, doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính chính xác các nội dung của Hồ sơ chuyển giao;

c) Căn cứ Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu/doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nhận chuyển giao chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thuộc diện chuyển giao thẩm định thông tin, số liệu tại Hồ sơ chuyển giao; lập Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại từng doanh nghiệp và báo cáo lãnh đạo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền ký Biên bản nhận chuyển giao.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ chuyển giao từ cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận hoặc người được ủy quyền ký Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước;

d) Đối với các trường hợp chưa thống nhất về Hồ sơ chuyển giao, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận phải có ý kiến bằng văn bản gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao để bổ sung Hồ sơ chuyển giao theo quy định.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao chỉ đạo doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp để hoàn thiện Hồ sơ chuyển giao theo quy định hoặc có ý kiến bằng văn bản về việc bổ sung Hồ sơ chuyển giao;

đ) Trường hợp cần thiết, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao phối hợp với cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận tổ chức họp để trao đổi thống nhất về nội dung của Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước;

e) Hồ sơ chuyển giao được doanh nghiệp gửi các bên có liên quan sau khi ký Biên bản chuyển giao, cụ thể:

01 bộ Hồ sơ gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao;

01 bộ Hồ sơ gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận;

01 bộ Hồ sơ lưu tại doanh nghiệp;

g) Khi hoàn tất việc chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận gửi Biên bản chuyển giao cho bên giao (01 bản), doanh nghiệp (01 bản);

h) Trường hợp sau khi chuyển giao, nếu có phát sinh điều chỉnh số liệu tại Biên bản chuyển giao thì cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận gửi Biên bản chuyển giao đã điều chỉnh cho các cơ quan nêu tại điểm e khoản 3 Điều này.

Điều 86. Căn cứ xác định số liệu chuyển giao

1. Số liệu chuyển giao được xác định là số liệu trên báo cáo tài chính năm, bán niên hoặc quý đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất với thời điểm chuyển giao được lập theo đúng chế độ quy định. Trường hợp tiếp nhận phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp là Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con thì căn cứ vào báo cáo tài chính riêng của Công ty mẹ để xác định số liệu chuyển giao.

2. Trường hợp cần điều chỉnh số liệu chuyển giao doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao và bên nhận phối hợp thực hiện.

3. Trường hợp báo cáo tài chính năm, bán niên hoặc quý đã kiểm toán của doanh nghiệp có kết luận về nội dung ngoại trừ (không chấp nhận toàn phần) hoặc có nội dung các vấn đề cần lưu ý, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận có thể xem xét đề nghị đơn vị kiểm toán làm rõ để làm cơ sở điều chỉnh số liệu chuyển giao (nếu cần thiết) hoặc ghi nhận các nội dung đơn vị kiểm toán ngoại trừ và các vấn đề cần lưu ý vào Biên bản chuyển giao.

4. Trường hợp doanh nghiệp còn tồn tại về tài chính, chưa thực hiện việc quyết toán, công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm làm rõ nguyên nhân và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao để ghi nhận vào Biên bản chuyển giao và xử lý theo quy định.

Điều 87. Hồ sơ chuyển giao

Hồ sơ chuyển giao được lập theo từng doanh nghiệp, bao gồm:

1. Báo cáo giá trị vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp.

2. Báo cáo các khoản tiền nhà nước còn phải thu hồi từ doanh nghiệp (nếu có).

3. Báo cáo tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

4. Thông tin về Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, bao gồm cả Quyết định cử Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

5. Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước. Trong Biên bản chuyển giao phải xác định rõ: thời điểm chuyển giao, giá trị phần vốn nhà nước thực hiện chuyển giao, nguyên nhân phát sinh chênh lệch giảm giá trị phần vốn nhà nước (nếu có); trách nhiệm tập thể, cá nhân của các bên liên quan đến việc giảm giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm lập hồ sơ làm cơ sở chuyển giao; các tài liệu còn thiếu trong Hồ sơ chuyển giao (nếu có) theo quy định tại Điều này; những vấn đề tồn tại cần tiếp tục phối hợp giải quyết sau chuyển giao.

6. Tài liệu pháp lý của doanh nghiệp (bản sao từ sổ gốc, bản sao có chứng thực hoặc nộp bản sao xuất trình kèm bản chính để các bên đối chiếu, xác nhận) bao gồm:

a) Quyết định thành lập công ty hoặc quyết định chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;

b) Quyết định và biên bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

c) Văn bản xác nhận của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp về số vốn, số cổ phần đầu tư của nhà nước tại doanh nghiệp và cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận cổ đông hoặc sổ cổ đông của nhà nước (đối với công ty cổ phần); giấy chứng nhận góp vốn hoặc sổ thành viên của nhà nước (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên);

d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu và các lần thay đổi (nếu có);

đ) Danh sách Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

e) Điều lệ hiện hành về tổ chức, hoạt động của doanh nghiệp;

g) Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất (đối với doanh nghiệp thuộc đối tượng lập báo cáo tài chính hợp nhất) năm hoặc quý của doanh nghiệp đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất với thời điểm chuyển giao hoặc báo cáo tài chính được lập tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (đối với những doanh nghiệp thực hiện chuyển giao trong năm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu). Trường hợp doanh nghiệp chưa có báo cáo tài chính năm hoặc quý đã được kiểm toán thì sử dụng Báo cáo tài chính năm hoặc quý tại thời điểm gần nhất với thời điểm chuyển giao;

h) Các tài liệu liên quan đến quá trình cổ phần hóa đối với doanh nghiệp được chuyển đổi theo hình thức cổ phần hóa, cụ thể:

h1) Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa;

h2) Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và các quyết định, văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý tồn tại về tài chính (công nợ, vốn góp, sản phẩm dở dang và hàng hóa, tài sản không cần dùng...), lao động tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa;

h3) Phương án cổ phần hóa và Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền;

h4) Quyết định giá khởi điểm bán cổ phần lần đầu và hồ sơ, tài liệu liên quan đến kết quả bán đấu giá cổ phần lần đầu, thông báo thu tiền bán đấu giá cổ phần và bán thỏa thuận cho người lao động;

h5) Các hồ sơ tài liệu liên quan đến xử lý các vấn đề tài chính, lao động phát sinh từ thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đến thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

h6) Quyết định công bố giá trị thực tế vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần (nếu có);

h7) Các hồ sơ liên quan đến việc góp vốn liên doanh, nhận vốn với nhà nước trong trường hợp góp vốn liên doanh bằng quyền sử dụng đất;

h8) Các tài liệu liên quan đến việc tăng giảm vốn điều lệ, tăng giảm vốn Nhà nước tại doanh nghiệp từ thời điểm chuyển sang công ty cổ phần đến thời điểm chuyển giao;

h9) Các hồ sơ, tài liệu liên quan đến các khoản thu từ cổ phần hóa, thu cổ tức phần vốn nhà nước và các khoản thu khác phải nộp, đã nộp phát sinh trước thời điểm chuyển giao.

h10) Hồ sơ quản lý, sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của doanh nghiệp chuyển giao, bao gồm cả phương án sử dụng đất được cấp có thẩm quyền phê duyệt; giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất; quyết định giao đất/cho thuê đất; hợp đồng cho thuê đất; hợp đồng mua bán hoặc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất; giấy chứng nhận đầu tư và các giấy tờ pháp lý khác có liên quan về quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (nếu có).

Điều 88. Xử lý tài chính khi chuyển giao

1. Đối với trường hợp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp có vốn nhà nước không điều chỉnh giá trị trên sổ sách kế toán. Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần, vốn góp theo quy định của pháp luật.

2. Đối với trường hợp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn, sau khi hoàn thành việc tiếp nhận, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nhận chuyển giao căn cứ số liệu chuyển giao để ghi tăng vốn chủ sở hữu tại doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp bị chuyển giao có kết quả kinh doanh thua lỗ hoặc âm vốn chủ sở hữu tại thời điểm tiếp nhận, doanh nghiệp nhận chuyển giao ghi tăng vốn chủ sở hữu tại doanh nghiệp tương ứng giá trị vốn chuyển giao (không giảm trừ lỗ lũy kế). Sau khi tiếp nhận, doanh nghiệp nhận chuyển giao thực hiện trích lập dự phòng theo quy định của pháp luật đối với khoản đầu tư của doanh nghiệp.

Điều 89. Trách nhiệm thực hiện

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ quyết định theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Nghị định này; thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và theo biên bản chuyển giao.

2. Doanh nghiệp thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ theo Biên bản chuyển giao. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính chính xác về hồ sơ, số liệu.

Điều 90. Chính sách đối với lao động trong doanh nghiệp khi thực hiện chuyển giao

1. Doanh nghiệp chuyển giao lập danh sách toàn bộ lao động hiện có, danh sách lao động tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau khi chuyển giao, danh sách người lao động đưa đi đào tạo lại để tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau chuyển giao, danh sách người lao động nghỉ hưu, danh sách người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động.

2. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động.

3. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

Chương VII

CHUYỂN GIAO DỰ ÁN ĐẦU TƯ, VỐN, TÀI SẢN CỦA DOANH NGHIỆP; CHUYỂN GIAO QUYỀN MUA CỔ PHẦN, QUYỀN ƯU TIÊN MUA CỔ PHẦN, QUYỀN MUA PHẦN VỐN GÓP

Mục 1. Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Điều 91. Các trường hợp chuyển giao

1. Chuyển giao dự án đầu tư (bao gồm cả dự án đầu tư dở dang), vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, gồm:

a) Chuyển giao giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Chuyển giao giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu, gồm:

a) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác.

3. Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu, gồm:

a) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác.

4. Các trường hợp chuyển giao khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 92. Nguyên tắc chuyển giao

1. Bên tiếp nhận chuyển giao có trách nhiệm kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của bên chuyển giao. Việc chuyển giao dự án đầu tư, tài sản gắn với quyền sử dụng đất thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai.

2. Việc chuyển giao đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các bên phải được lập Biên bản chuyển giao, trong đó xác định rõ giá trị chuyển giao, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao, các nội dung cần tiếp tục xử lý, nghĩa vụ với Nhà nước (nếu có).

3. Việc chuyển giao đối với các trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 91 Nghị định này thì thực hiện theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 93. Thẩm quyền quyết định chuyển giao

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao đối với các trường hợp sau:

a) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu, giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác;

c) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác;

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý (trừ trường hợp thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ) để quyết định đối với các trường hợp sau:

a) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

c) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Điều 94. Trình tự, thủ tục chuyển giao

1. Đối với các trường hợp do Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu nhận chuyển giao/Cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, gửi lấy ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp chuyển giao hoặc nhận chuyển giao/cơ quan đại diện chủ sở hữu nhận chuyển giao. Hồ sơ đề xuất chuyển giao gồm:

a1) Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao hoặc nhận chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý và quyền, trách nhiệm của các bên;

a2) Hồ sơ, tài liệu liên quan đến đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản chuyển giao;

a3) Các văn bản chỉ đạo có liên quan của cấp có thẩm quyền;

a4) Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; Báo cáo đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, tài chính của đơn vị sự nghiệp của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; Báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao, nhận chuyển giao;

b) Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu lấy ý kiến, cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến có ý kiến về đề xuất chuyển giao.

Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến không chấp nhận đề xuất chuyển giao thì phải có văn bản (nêu rõ lý do) trả lời trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu lấy ý kiến;

c) Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến tham gia của cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến, cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao/cơ quan đại diện chủ sở hữu nhận chuyển giao hoàn thiện hồ sơ đề xuất, lấy ý kiến tham gia của Bộ Tài chính (về phương án tài chính khi chuyển giao) và các cơ quan có liên quan (nếu cần) để tổng hợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định;

d) Thực hiện chuyển giao sau khi Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao:

d1) Thành phần thực hiện chuyển giao: Cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao và nhận chuyển giao; Doanh nghiệp chuyển giao và doanh nghiệp nhận chuyển giao; Tổ chức, cá nhân có liên quan đến công tác chuyển giao đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp theo quy định.

d2) Căn cứ Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp chuyển giao chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thẩm định thông tin, số liệu tại Hồ sơ chuyển giao; lập Biên bản chuyển giao gồm các nội dung sau: thời điểm chuyển giao, giá trị vốn, tài sản chuyển giao, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao, các nội dung cần tiếp tục xử lý, nghĩa vụ với Nhà nước (nếu có); báo cáo lãnh đạo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền ký Biên bản chuyển giao.

d3) Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp chuyển giao ký Biên bản chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp nhận chuyển giao thống nhất và ký Biên bản chuyển giao.

d4) Sau khi ký Biên bản chuyển giao, doanh nghiệp chuyển giao gửi hồ sơ cho các cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhận chuyển giao và lưu tại doanh nghiệp chuyển giao 01 bộ hồ sơ.

2. Đối với trường hợp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định chuyển giao:

a) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu:

a1) Doanh nghiệp có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao phối hợp với doanh nghiệp nhận chuyển giao hoặc chuyển giao thống nhất chủ trương chuyển giao và lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu. Hồ sơ bao gồm:

Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao hoặc nhận chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý và quyền, trách nhiệm của các bên;

Biên bản thống nhất chủ trương chuyển giao giữa 02 doanh nghiệp dự kiến chuyển giao và nhận chuyển giao;

Hồ sơ, tài liệu liên quan đến đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản chuyển giao;

Các văn bản chỉ đạo có liên quan của cấp có thẩm quyền;

Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp chuyển giao, nhận chuyển giao;

Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất của doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu lấy ý kiến của cơ quan tài chính cùng cấp (về phương án tài chính khi chuyển giao) và các cơ quan có liên quan (nếu cần) về phương án chuyển giao. Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu không chấp nhận đề xuất chuyển giao thì phải có văn bản (nêu rõ lý do) trả lời trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất của doanh nghiệp.

Căn cứ ý kiến tham gia bằng văn bản của cơ quan tài chính cùng cấp và các cơ quan có liên quan (nếu có) cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển giao. Quyết định chuyển giao bao gồm các nội dung sau: số lượng, giá trị tài sản chuyển giao; thời điểm chuyển giao; nội dung xử lý tài chính, hạch toán của các bên; các vấn đề cần tiếp tục xử lý; các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.

a2) Thực hiện chuyển giao sau khi cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển giao:

Thành phần thực hiện chuyển giao: Cơ quan đại diện chủ sở hữu; Doanh nghiệp chuyển giao và doanh nghiệp nhận chuyển giao; Tổ chức, cá nhân có liên quan đến công tác chuyển giao đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp theo quy định.

Căn cứ Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thuộc diện chuyển giao thẩm định thông tin, số liệu tại Hồ sơ chuyển giao; lập Biên bản chuyển giao và báo cáo lãnh đạo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền ký Biên bản chuyển giao.

Sau khi ký Biên bản chuyển giao, doanh nghiệp chuyển giao gửi hồ sơ cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhận chuyển giao và lưu tại doanh nghiệp chuyển giao 01 bộ hồ sơ;

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

b1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, gồm:

Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý; quyền, trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển giao và cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp chuyển giao kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của doanh nghiệp chuyển giao kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao;

Các văn bản chỉ đạo của cấp có thẩm quyền liên quan đến việc chuyển giao (nếu có);

b2) Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thẩm định thông tin, số liệu tại hồ sơ chuyển giao; báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu ra Quyết định chuyển giao. Quyết định chuyển giao bao gồm các nội dung sau: số lượng, giá trị trên sổ sách kế toán cổ phần, vốn góp chuyển giao (đối với cổ phần chuyển giao thì bao gồm cả giá trị thị trường tại thời điểm chuyển giao); thời điểm chuyển giao; nội dung xử lý tài chính của doanh nghiệp chuyển giao; các vấn đề cần tiếp tục xử lý; các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên;

c) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

c1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, gồm:

Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý; quyền, trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển giao và cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp chuyển giao kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Các văn bản chỉ đạo của cấp có thẩm quyền liên quan đến việc chuyển giao (nếu có);

c2) Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thẩm định thông tin, số liệu tại hồ sơ chuyển giao; báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu ra Quyết định chuyển giao. Quyết định chuyển giao bao gồm các nội dung sau: thông tin về đơn vị sự nghiệp chuyển giao; thời điểm chuyển giao; nội dung xử lý tài chính của đơn vị sự nghiệp (nếu có); các vấn đề cần tiếp tục xử lý; các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.

Điều 95. Xử lý tài chính khi chuyển giao

Việc xử lý tài chính đối với các trường hợp chuyển giao quy định tại Điều 91 Nghị định này thực hiện theo nguyên tắc sau:

1. Chuyển giao nguyên trạng theo giá trị trên sổ sách kế toán, thực hiện tăng, giảm vốn chủ sở hữu theo giá trị trên sổ sách kế toán của cổ phần, vốn góp, tài sản tại doanh nghiệp.

2. Chuyển giao không thanh toán, không thực hiện đánh giá lại giá trị dự án đầu tư, tài sản chuyển giao.

Mục 2. Chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Điều 96. Các trường hợp chuyển giao

1. Chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp (sau đây gọi là quyền mua cổ phần, vốn góp) từ cơ quan đại diện chủ sở hữu về doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý.

2. Chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu về doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước.

3. Chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp phát sinh tại doanh nghiệp đang được thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu theo quy định tại khoản 2 Điều 82 Nghị định này về doanh nghiệp nhận chuyển giao do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

4. Các trường hợp chuyển giao khác theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 97. Nguyên tắc, thẩm quyền quyết định chuyển giao và cơ chế quản lý sau chuyển giao

1. Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu không thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp để đầu tư bổ sung vốn nhà nước theo quy định, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định việc chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp về doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 98 Nghị định này đảm bảo thời hạn thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp theo thông báo của doanh nghiệp. Việc chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp thực hiện theo nguyên tắc không thanh toán.

2. Trường hợp doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề Nhà nước cần tiếp tục đầu tư vốn theo tiêu chí, phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước thì doanh nghiệp tiếp nhận quyền mua cổ phần, vốn góp thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp và quản lý, hạch toán theo quy định.

3. Trường hợp doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề Nhà nước không tiếp tục đầu tư vốn theo tiêu chí, phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước thì doanh nghiệp tiếp nhận quyền mua cổ phần, vốn góp xem xét, quyết định việc thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp hoặc chuyển nhượng quyền mua, cổ phần vốn góp sau khi tiếp nhận theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, bảo đảm nguyên tắc có hiệu quả kinh tế.

Điều 98. Trình tự, thủ tục chuyển giao

1. Căn cứ thông báo của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp, trên cơ sở báo cáo của doanh nghiệp nhận chuyển giao về tình hình tài chính, khả năng cân đối nguồn vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp.

2. Căn cứ Quyết định chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhận chuyển giao thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp theo phương án phát hành của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc thực hiện chuyển nhượng quyền mua, cổ phần vốn góp theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Chương VIII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 99. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 13 tháng 02 năm 2026 và thay thế:

1. Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

2. Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30/11/2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

3. Các nội dung quy định tại Chương III, Chương IV, khoản 3 Điều 54 Nghị định số 23/2022/NĐ-CP ngày 05 tháng 4 năm 2022 của Chính phủ về thành lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

4. Điều 8, khoản 2 Điều 17 Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu.

Điều 100. Điều khoản chuyển tiếp

1. Các doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành nhưng chưa được phê duyệt phương án cổ phần hóa thì tiếp tục xây dựng trình cấp có thẩm quyền phương án cổ phần hóa, triển khai phương án cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định này.

Các doanh nghiệp thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định này phải thực hiện Kiểm toán Nhà nước và điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp đã công bố nếu có chênh lệch.

2. Các doanh nghiệp đã có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa của cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án được duyệt. Việc xử lý các vấn đề về tài chính và quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu thực hiện theo quy định tại Nghị định này.

3. Các doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án được duyệt, số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần thực tế bán cho nhà đầu tư chiến lược với tổng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa được duyệt), cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu để tiếp tục thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật hiện hành về chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần.

4. Các doanh nghiệp cổ phần hóa đã chuyển sang hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành nhưng chưa phê duyệt quyết toán cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định sau:

a) Trước ngày 31 tháng 12 năm 2028, căn cứ quy định của pháp luật ở thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu (bao gồm cả các văn bản sửa đổi, bổ sung nếu có), cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan xử lý các vấn đề về tài chính để quyết định phê duyệt báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu và chỉ đạo tổ chức bàn giao cho công ty cổ phần;

b) Trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm chủ trì xử lý, quyết toán, quyết định các nội dung quy định tại điểm a khoản 4 Điều này;

c) Sau thời hạn quy định tại điểm a khoản 4 Điều này, cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I chịu trách nhiệm trước Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc chưa hoàn thành việc quyết toán, bàn giao sang công ty cổ phần, việc chậm hoàn thành việc quyết toán, bàn giao sang công ty cổ phần của các doanh nghiệp đã cổ phần hóa được xem xét là một căn cứ để đánh giá và phân loại cán bộ, công chức, người quản lý doanh nghiệp theo quy định;

d) Đối với các doanh nghiệp thuộc đối tượng thực hiện kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, căn cứ quy định của pháp luật ở thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp cấp I) và Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II) chịu trách nhiệm chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan xử lý các vấn đề tài chính của doanh nghiệp.

Sau khi có kết quả kiểm tra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm gửi văn bản kèm theo hồ sơ đề nghị Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán hồ sơ quyết toán cổ phần hóa bao gồm: Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán hồ sơ quyết toán cổ phần hóa khi nhận được đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Thời gian tổ chức thực hiện kiểm toán, thời gian công bố kết quả kiểm toán thực hiện theo quy định tại Luật Kiểm toán Nhà nước và các quy trình của Kiểm toán Nhà nước.

Doanh nghiệp cổ phần hóa và cơ quan đại diện chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm giải trình, cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu có liên quan đảm bảo tính đầy đủ, chính xác hồ sơ, tài liệu đến công tác quyết toán cổ phần hóa và xử lý các vấn đề tài chính trước khi phê duyệt quyết toán theo yêu cầu của Kiểm toán Nhà nước.

Căn cứ kết quả của Kiểm toán Nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I xem xét, quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước/phần vốn của doanh nghiệp cấp I tại doanh nghiệp cấp II tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần, xác định số phải nộp bổ sung theo quy định về ngân sách nhà nước hoặc nộp về Công ty mẹ - doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (nếu có) và chỉ đạo tổ chức bàn giao cho công ty cổ phần.

5. Các khoản thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II sau khi trừ các khoản chi có liên quan đến cổ phần hóa theo quy định được hạch toán vào kết quả hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I, trừ các khoản thu phải nộp ngân sách nhà nước sau đây:

a) Các khoản thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II đã chính thức chuyển thành công ty cổ phần trước ngày 01 tháng 4 năm 2022 (ngày Nghị định số 148/2021/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2021 của Chính phủ có hiệu lực);

b) Khoản thu từ bán cổ phần lần đầu phải nộp phát sinh trước ngày 01 tháng 4 năm 2022 (sau khi trừ chi phí hỗ trợ xử lý lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa, giá trị cổ phần phát hành thêm theo mệnh giá và giá vốn của số cổ phần bán ra tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I tại doanh nghiệp cấp II).

6. Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con còn dư tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017 (bao gồm cả các khoản phải thu và số dư bằng tiền) được nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp. Đối với các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt bổ sung vốn điều lệ từ nguồn Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành được để lại bổ sung vốn điều lệ theo phương án đã duyệt.

7. Về phương án sử dụng đất tại thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành:

a) Các doanh nghiệp đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa, tiếp tục thực hiện các bước tiếp theo của quá trình cổ phần hóa và phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa đã được phê duyệt;

b) Trường hợp doanh nghiệp chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần và chưa được phê duyệt phương án sử dụng đất thì không tiếp tục việc phê duyệt phương án sử dụng đất. Doanh nghiệp cổ phần hóa lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật sau khi chuyển thành công ty cổ phần trên nguyên tắc không gắn với chuyển đổi mục đích sử dụng đất và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt đối với doanh nghiệp cấp I hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I phê duyệt đối với doanh nghiệp cấp II.

8. Đối với số cổ phần đã bán cho tổ chức công đoàn tại các doanh nghiệp cổ phần hóa trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành, tổ chức công đoàn của doanh nghiệp cổ phần nắm giữ và không chuyển nhượng cổ phần trong vòng 03 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

9. Trường hợp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn còn số dư bằng tiền của Quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện chi thưởng theo quy định.

Trường hợp sau khi xử lý vẫn còn số dư thì doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

10. Các doanh nghiệp đã hoàn tất việc bán cổ phần lần đầu trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành:

a) Trường hợp doanh nghiệp đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải thực hiện niêm yết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành;

b) Trường hợp doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện niêm yết nhưng đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCOM theo quy định của pháp luật chứng khoán trong thời hạn quy định tại điểm a khoản này;

c) Trường hợp doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng thì không phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCOM.

11. Đối với các doanh nghiệp thực hiện tổ chức lại theo các hình thức quy định tại Chương III, Chương IV đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án tổ chức lại theo quy định của pháp luật trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án đã được phê duyệt.

12. Đối với các phương án chuyển nhượng vốn đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt theo quy định của pháp luật trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án đã được phê duyệt.

Điều 101. Trách nhiệm thi hành

1. Thủ tướng Chính phủ:

a) Quyết định tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện cơ cấu lại vốn nhà nước theo đề nghị của Bộ Tài chính trên cơ sở đảm bảo các nguyên tắc sau:

a1) Tiêu chí phân loại phải phù hợp với chủ trương đường lối của Đảng về sắp xếp, đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhà nước.

a2) Các ngành, lĩnh vực do Nhà nước đầu tư, nắm giữ vốn phải đảm bảo phù hợp với quy định tại Luật số 68/2025/QH15 và các văn bản hướng dẫn.

a3) Việc cơ cấu lại vốn nhà nước bảo đảm phù hợp với mục tiêu tăng cường hiệu quả kinh doanh và năng lực hoạt động sản xuất kinh doanh, cạnh tranh của doanh nghiệp, hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước, phòng, chống dàn trải, lãng phí, thất thoát vốn, tài sản của Nhà nước.

a4) Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về tỷ lệ Nhà nước nắm giữ vốn thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

b) Căn cứ tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước, mục tiêu, nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ để phê duyệt kế hoạch 05 năm cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc Phụ lục III kèm theo Nghị định này, trên cơ sở báo cáo của Bộ Tài chính tổng hợp từ đề xuất của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu:

a) Căn cứ tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước, mục tiêu, nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ để phê duyệt kế hoạch 05 năm cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý theo các hình thức cơ cấu lại vốn quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan;

b) Đề xuất phương án thực hiện cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đối với các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 82, khoản 4 Điều 91, khoản 4 Điều 96 Nghị định này, lấy ý kiến Bộ Tài chính trước khi báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. Bộ Tài chính có ý kiến cụ thể, nêu rõ quan điểm đối với nội dung đề xuất của cơ quan đại diện chủ sở hữu, trường hợp không thống nhất thì phải nêu rõ lý do.

3. Doanh nghiệp nhà nước căn cứ tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước, mục tiêu, nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ để phê duyệt kế hoạch 05 năm cơ cấu lại vốn tại doanh nghiệp có vốn của doanh nghiệp nhà nước theo các hình thức cơ cấu lại vốn quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.

4. Các Bộ: Tài chính, Nội vụ; Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và cơ quan liên quan khác trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện Nghị định này.

Chính phủ ủy quyền Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn áp dụng đối với Nghị định này theo quy định tại Điều 61 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật.

5. Trường hợp phát sinh khó khăn, vướng mắc về các nội dung thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này nhưng chưa được quy định và thuộc thẩm quyền của Chính phủ theo quy định tại Luật số 68/2025/QH15, trên cơ sở đề xuất của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Bộ Tài chính tổng hợp, báo cáo Chính phủ xem xét, quyết định.

6. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và các doanh nghiệp, người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, người đại diện phần vốn nhà nước chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

 

 

PHỤ LỤC I

TRÌNH TỰ LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC TẠI DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA
(Kèm theo Nghị định số 57/2026/NĐ-CP ngày 12 tháng 02 năm 2026 của Chính phủ)

Trình tự lựa chọn nhà đầu tư chiến lược tại doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm các bước sau:

Bước 1. Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu mở rộng phát triển của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp và tổ chức tư vấn (nếu có) xây dựng tiêu chí lựa chọn, tỷ lệ cổ phần chào bán và mục tiêu chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược để đưa vào phương án cổ phần hóa.

Đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa nằm trong danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật về đầu tư thì cần xem xét tới điều kiện lựa chọn nhà đầu tư chiến lược có cùng ngành nghề sản xuất kinh doanh chính khi xây dựng tiêu chí lựa chọn.

Bước 2. Ban Chỉ đạo thẩm định phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt (trong đó nêu rõ tiêu chí lựa chọn, tỷ lệ bán và giá bán cho nhà đầu tư chiến lược).

Bước 3. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công bố công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng (bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt) các nội dung liên quan đến việc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa, bao gồm:

- Thông tin giới thiệu về doanh nghiệp;

- Mục đích lựa chọn nhà đầu tư chiến lược;

- Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược;

- Tỷ lệ chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược;

- Các quyền lợi và nghĩa vụ khi trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa (theo quy định tại Điều 8 Nghị định này);

- Hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược;

- Thời gian, địa điểm nộp hồ sơ đăng ký.

Bước 4. Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày đăng thông báo, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện rà soát hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược và tổng hợp danh sách các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần trình Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định phê duyệt. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thông báo để các nhà đầu tư chiến lược có kế hoạch tìm hiểu, tham vấn các nội dung liên quan về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính,... của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Việc lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần phải được thực hiện trước khi tổ chức bán đấu giá cổ phần công khai ra công chúng.

Bước 5. Trên cơ sở danh sách các nhà đầu tư chiến lược đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, Ban Chỉ đạo xây dựng phương án bán và tổ chức bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược theo các nội dung quy định tại khoản 3 Điều 8 Nghị định này.

Bước 6. Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp cổ phần hóa tổng hợp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, ký hợp đồng cam kết chính thức với các nhà đầu tư chiến lược trúng đấu giá và chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược về ngân sách nhà nước theo quy định tại Điều 40 Nghị định này./.

 

PHỤ LỤC II

MẪU BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG LỚN
(Kèm theo Nghị định số 57/2026/NĐ-CP ngày 12 tháng 02 năm 2026 của Chính phủ)

 

Mẫu số 01

BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN
VỀ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CỔ PHẦN CỦA....

(Tên tổ chức chủ sở hữu vốn chuyển nhượng)

 

ĐẦU TƯ TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN...

(Tên công ty cổ phần có cổ phần của vốn chuyển nhượng)

 

MỤC LỤC 

 

NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN 

I. TỔ CHỨC CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN

1. Tổ chức là chủ sở hữu vốn chuyển nhượng

Ông/Bà: .........................Chức vụ: đại diện cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với chuyển nhượng vốn nhà nước).

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2. Tổ chức tư vấn (nếu có)

II. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản công bố thông tin cần phải định nghĩa)

III. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC LÀ CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG

1. Tên chủ sở hữu vốn chuyển nhượng.

2. Mối quan hệ với công ty cổ phần có vốn đầu tư cần chuyển nhượng (nếu có).

3. Số cổ phần sở hữu:.... cổ phần (chiếm tỷ lệ...% tổng số cổ phần đã phát hành theo vốn thực góp trong vốn điều lệ).

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CÓ VỐN CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC, VỐN NHÀ NƯỚC CHUYỂN NHƯỢNG...

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển.

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, tổng công ty - nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải).

3. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất.

 4. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

5. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

Ghi chú: Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu trên.

6. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất...).

7. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cổ phần khi chuyển nhượng vốn (nếu có).

V. THÔNG TIN VỀ VIỆC TỔ CHỨC THỰC HIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

1. Loại cổ phần:

2. Mệnh giá:

3. Tổng số cổ phần dự kiến chuyển nhượng:.... cổ phần (chiếm tỷ lệ...% tổng số cổ phần đã phát hành theo vốn thực góp trong vốn điều lệ).

4. Giá khởi điểm đấu giá:

5. Phương pháp/cơ sở tính giá khởi điểm:

6. Phương thức chuyển nhượng vốn:

7. Doanh nghiệp/Tổ chức đấu giá:

8. Thời gian thực hiện chuyển nhượng vốn:

9. Thời gian đăng ký mua cổ phần dự kiến: Được quy định cụ thể tại Quy chế đấu giá...

10. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành và phù hợp với các điều ước quốc tế).

11. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng vốn (nếu có).

12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán).

13. Các thông tin khác theo quy định của pháp luật phải công khai khi thực hiện chuyển nhượng vốn (như hồ sơ đấu giá, phương tiện, địa điểm công bố thông tin, chuyển nhượng vốn tại các ngân hàng thương mại cổ phần và các thông tin khác chưa có trong quy chế đấu giá và bản công bố thông tin này).

VI. MỤC ĐÍCH CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (nêu rõ thực hiện phương án cơ cấu lại vốn nhà nước/vốn doanh nghiệp nhà nước hoặc lý do/mục đích kinh doanh khác).

VII. CÁC TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN ĐẾN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (nêu các tổ chức có trách nhiệm, quyền hạn liên quan đến việc tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy chế đấu giá)

VIII. BÁO CÁO CỦA CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG VỀ NỘI DUNG THÔNG TIN TRONG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN CÓ LIÊN QUAN ĐẾN CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG (trừ trường hợp chủ sở hữu vốn chuyển nhượng yêu cầu công ty cổ phần có vốn góp của chủ sở hữu vốn chuyển nhượng cung cấp thông tin liên quan đến chủ sở hữu vốn chuyển nhượng nhưng không được đáp ứng)

IX. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG HOẶC TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐƯỢC ỦY QUYỀN, GIAO NHIỆM VỤ./.

 

Mẫu số 02

MẪU BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ
Cổ phần của Công ty......

- Căn cứ Nghị định số ..../2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn nhà nước vào doanh nghiệp;

- Căn cứ .........................................................................................................................

- Căn cứ .........................................................................................................................

Tổ chức đấu giá/Hội đồng đấu giá (nếu có thành lập) chuyển nhượng vốn cổ phần của (tên chủ sở hữu vốn) tại công ty cổ phần thông báo kết quả thực hiện như sau:

I. THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM TỔ CHỨC ĐẤU GIÁ

II. THÀNH PHẦN THAM GIA ĐẤU GIÁ

1. Hội đồng đấu giá (nếu có thành lập)

2. Đại diện tổ chức đấu giá:

3. Đại diện chủ sở hữu vốn chuyển nhượng (hoặc tổ chức, cá nhân được ủy quyền, giao nhiệm vụ):

4. Các tổ chức, cá nhân tham gia đấu giá (danh sách đính kèm)

III. PHƯƠNG THỨC ĐẤU GIÁ: (Đấu giá công khai thông thường, theo lô)

IV. DIỆN BIẾN CỦA CUỘC ĐẤU GIÁ: (Tổ chức đấu giá/Hội đồng đấu giá nêu vắn tắt các bước tổ chức cuộc đấu giá đã thực hiện)

V. TÌNH HÌNH VÀ KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ NHƯ SAU:

1. Tổng số tổ chức/cá nhân tham dự đấu giá:

2. Tổng số lượng cổ phần đăng ký mua tham dự hợp lệ:

3. Giá khởi điểm:

4. Giá mua cao nhất:

5. Giá mua thấp nhất:

6. Giá đấu thành công bình quân:

Ghi chú:

(1) Kê toàn bộ danh sách nhà đầu tư tham dự đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng đấu giá) theo trình tự từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.

(2) Chỉ kê những trường hợp trúng đấu giá.

VI. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ

Biên bản này được lập vào hồi... ngày.... tháng... năm... tại.... và đã được các bên nhất trí thông qua./.

 

 

PHỤ LỤC III

DANH MỤC DOANH NGHIỆP THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ QUYẾT ĐỊNH CƠ CẤU LẠI VỐN NHÀ NƯỚC
(Kèm theo Nghị định số 57/2026/NĐ-CP ngày 12 tháng 02 năm 2026 của Chính phủ)

1. Tập đoàn Công nghiệp Năng lượng quốc gia Việt Nam;

2. Tập đoàn Điện lực Việt Nam;

3. Tập đoàn Công nghiệp - Viễn thông Quân đội;

4. Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam;

5. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

6. Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam;

7. Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam;

8. Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam;

9. Tổng công ty Hàng không Việt Nam;

10. Tổng công ty Hàng hải Việt Nam;

11. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

12. Tổng công ty Đầu tư phát triển đường cao tốc Việt Nam;

13. Tổng công ty Cảng Hàng không Việt Nam;

14. Tổng công ty Cà phê Việt Nam;

15. Tổng công ty Lương thực miền Nam;

16. Tổng công ty Lương thực miền Bắc;

17. Tổng công ty Lâm nghiệp Việt Nam;

18. Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước;

19. Tập đoàn Bảo Việt;

20. Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam;

21. Trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ./.