合并文件编号36/VBHN-BTC的法令，就证券法和修改、补充证券法若干条款的法律规定进行详细规定和指导实施

令[1]

关于企业债券发行的规定
^{____________________}

法令编号 163/2018/NĐ-CP 2018年12月4日政府关于企业债券发行的规定，自2019年2月1日起生效，经以下修正：

法令编号 81/2020/NĐ-CP 2020年7月9日政府对2018年12月4日关于企业债券发行的规定进行修改和补充， 163/2018/NĐ-CP 自2020年9月1日起生效。

根据2015年6月19日《政府组织法》；

依据2014年11月26日《企业法》；

根据2006年6月29日《证券法》；

根据2010年11月24日《关于修改、补充〈证券法〉若干条款的决定》；

根据2010年6月16日《组织法》，以及2017年11月20日《关于修改、补充〈组织法〉的决定》；

遵照财政部部长的建议；

政府发布关于企业债券发行的规定.[2]

第一章 总则

第一条 调整范围

第一条 本规定适用于在越南社会主义共和国领土内以单独方式发行的企业债券，以及向国际市场发行的企业债券。

第二条 本规定不包括根据《证券法》及其相关指引对企业债券公开发行的规定。

第二条 适用对象

第一条 发行企业债券的企业为依照越南法律规定成立并运营的股份公司或有限责任公司。

第二条 与企业债券发行活动相关的组织和个人。

第三条 适用相关法律法规

第一条 在证券、银行和彩票行业经营的企业，在遵守本规定的前提下，还必须遵循专门行业的法律规定。当专门行业的法律规定与本规定有冲突时，应遵循专门行业的法律规定。

第二条 向国际市场发行企业债券的企业，在遵守本规定的前提下，还必须遵守2013年12月26日第219/2013/NĐ-CP号政府法令关于非由政府担保的企业对外借款和偿还债务管理的规定及相关指引，并执行该法令的任何修订、补充或替代规定。当企业对外借款和偿还债务管理的法律规定与本规定有冲突时，应遵循企业对外借款和偿还债务管理的法律规定。 219/2013/NĐ-CP 2013年12月26日

第三条 对于国有企业，除遵守本规定外，还必须遵守2014年《关于国家投资资金用于生产和经营活动企业的管理和使用法》及相关指引和修订、补充规定中关于融资限额、融资权限和融资目的的规定。

4.[3] 有关组织和个人违反单独发行企业债券的行为将按照证券和证券交易行政违法行为处罚规定及相关法律规定予以处罚。

第四条 术语解释

在本规定中，下列用语的含义如下：

第一条 “企业债券”是指企业发行的期限一年以上的证券，确认企业对持有债券的投资人承担本金、利息和其他义务（如有）。

第二条 “单独发行的企业债券”是指向少于100名投资者（不包括专业证券投资者）发行的企业债券，且未使用大众媒体或互联网。

第三条 “绿色企业债券”是指根据《环境保护法》规定发行的，用于环保项目的债券。

第四条 “可转换债券”是指股份公司发行的一种债券，可以在发行方案中确定的条件和条款下转换成发行公司的普通股。

第五条 “担保债券”是指通过发行公司的资产或第三方资产，或者由提供支付担保服务的金融机构或信贷机构担保，确保全部或部分本金和利息到期支付的债券。

第六条 “附认股权证的债券”是指与发行认股权证同时发行的债券，允许持有债券的投资人在确定的条件和条款下购买一定数量的普通股。

第七条 “审计组织”是指根据《独立审计法》规定被批准执行公众利益实体财务报表审计的组织。

第八条 “债券存管组织”是指越南证券登记结算中心或作为越南证券登记结算中心成员的组织，负责企业债券的存管服务。

第九条 “债券互换”是指企业在同一时间买卖两种不同债券代码的企业债券，以重组债务组合。

第十条 “提前赎回债券”是指企业在债券到期日前回购已发行的债券。

第十一条 “完成债券发行日”是指企业结束从投资者处收取债券购买款项的日期。

第十二条 “国有企业”是指根据2014年《企业法》第四条第八款及任何修订、补充或替代规定，由国家持有100%注册资本的企业。

条 5. 发行和使用企业债券的原则

1. 企业发行债券遵循自主借款、自主偿还、自行负责资金使用效益并确保偿债能力的原则。

2. 企业发行债券用于实施投资计划或项目，扩大运营资本规模或重组自身债务。发行目的须在发行方案中具体说明，并按照本法令的规定向认购债券的投资者公布信息。

3. 使用从发行债券筹集的资金必须符合发行方案中的用途，并与向投资者公布的有关内容一致。

4. 对于绿色债券发行，除遵守本条第1、2、3款规定外，发行债券筹集的资金应单独核算、管理，并根据已获有权机关批准的发行方案拨付给环境保护项目。

条 6. 债券的基本条件和条款

1. 债券期限：由发行人根据企业的资金需求和市场情况对每期发行作出决定。

2. 发行量：由发行人根据每期的资金需求和市场的融资能力作出决定。

3. 债券发行和支付货币

a) 在国内市场发行的债券，发行货币为越南盾；

b) 向国际市场发行的债券，发行货币按发行市场的规定执行；

c) 用于偿还本金和支付利息的货币与发行货币相同。

4. 债券面值

a) 在国内市场发行的债券，面值为100,000（一百万）越南盾或其倍数；

b) 向国际市场发行的债券面值按发行市场的规定执行。

5. 债券形式

a) 债券可以以证书、记账凭证或电子数据的形式发行；

b) 发行人根据发行市场的规定确定每期发行的具体债券形式。

6. 债券名义利率

a) 债券名义利率可以通过以下方式之一确定：固定利率；浮动利率；或者固定利率和浮动利率结合；

b) 若名义利率为浮动利率，发行人须在发行方案中明确确定利率的基础，并向购买债券的投资者公布所使用的参考基础；

c) 发行人根据财务状况和偿债能力决定每期发行的债券名义利率。金融机构发行的债券除了遵守本法令的规定外，还须符合国家银行关于利率的规定。

7. 债券类型

a) 不可转换债券：有担保债券或无担保债券，附带认股权证的债券或不附带认股权证的债券；

b) 可转换债券：有担保债券或无担保债券，附带认股权证的债券或不附带认股权证的债券。

8.[4] 债券交易：在国内市场发行的企业债券，在完成发行后一年内，限制在不超过100名非专业证券投资者范围内进行交易，除非法院决定或法律规定继承的情况除外。超过上述时间后，企业债券不受投资者数量限制，除非发行人另有决定。向国际市场发行的企业债券按照发行市场的交易规定执行。

9. 偿还本金和支付利息的方式由发行人根据资金需求和发行市场的惯例决定，并在发行债券前向投资者公布。

条7. 提前赎回债券、交换债券

1. 发行企业可以提前赎回债券或交换债券以减少债务或重组债务。

2. 如果预计发行的债券可能被提前赎回或交换，发行企业必须在发行前的信息公告中具体说明提前赎回或交换债券的情况。

3. 在组织提前赎回债券或交换债券之前至少15个工作日内，发行企业必须公布和公开关于提前赎回或交换债券的信息，包括：组织赎回和交换的方式；赎回和交换的条件和条款；根据已获批准的提前赎回或交换方案，向债券持有人提供的赎回或交换的债券数量。

4. 批准或同意发行债券方案的机构是批准或同意提前赎回或交换债券方案的有权机构。

条8. 债券购买对象

1. 债券购买对象为越南境内的组织和个人以及境外的组织和个人。

2. 投资者购买债券自行评估投资债券的风险，在投资债券交易中的限制，并对其投资决策负责。

条9. 债券持有者的权益

1. 发行企业应按照发行时债券的条件和条款，在到期时全额及时支付本金和利息，并确保履行附带的权利（如有）。

2. 可以使用债券进行转让、赠与、遗赠、继承、贴现，并将债券作为民事关系和商业关系中的担保物，依照法律规定。

第二章 国内市场发行债券

条10. 发行债券的条件

1.[5] 对于不可转换债券或不附认股权证的债券：

（a）发行人是依据越南法律成立并运营的股份公司或有限责任公司。

b) 自首次获得营业执照之日起至少有一年的经营时间。对于重组或转型的企业，经营时间计算为分立企业的经营时间（在分立情况下），分离企业的经营时间（在分离情况下），合并企业中最长的经营时间（在合并情况下），吸收合并企业的经营时间（在吸收合并情况下），转型前后企业的经营时间（在转型情况下），符合法律规定的价值等同的许可证。

（c）提供由符合本法令第四条第七款规定的审计机构审计的最近一年的经审计财务报告。

d) 根据本法令第15条第3款的规定，与咨询机构签订关于债券发行文件的咨询服务合同，除非发行企业是根据法律规定允许提供债券发行文件咨询服务的机构。

（e）确保遵守本法令第四条第二款和第六条第八款规定的投资者数量限制，在发行和交易债券时。

（f）获得有权限批准和同意的债券发行方案，根据本法令第十四条的规定。

（g）在发行债券之前连续三年全额支付已发行债券的本金和利息（如有）。

（h）满足法律规定的专业行业财务安全比率和活动保障比率。

i) 确保在发行时（包括预计发行的数量）单一发行的公司债券余额不超过最近一个季度经有权机构批准的财务报告中显示的净资产的五倍。

k) 每次发行必须在自发行前信息公告日起90天内完成；后续发行间隔至少六个月，每次发行的债券必须具有相同的条件和条款。

l) 银行发行债券无需满足本款i项和k项的规定。

2. 对于可转换债券或附认股权证的债券：

a) 发行企业为股份有限公司；

b)[6] 应满足本条第1款b项、c项、d项、e项、g项、h项、i项、k项、l项规定的发行条件；

c) 在执行债券转换为股票或行使认股权证权利的情况下，应遵守法律规定关于外国投资者持股比例的规定；

d) 可转换债券的每次发行间隔至少六个月；

đ) 可转换债券及其附带的认股权证在发行完成后至少一年内不得转让，但转让给专业证券投资者或根据法院决定或法律规定进行继承的情况除外。

3. 公开发行企业除满足本条第1款和第2款规定的发行条件外，还须满足《证券法》第10a条规定的公开发行企业单独发行证券的条件。

条 11. 分期发行债券的条件

1. 发行企业分期发行债券必须满足以下条件：

a) 符合本法令第10条规定的发行条件；

b) 有符合批准发行目的的分次募集资金需求；

c) 提出明确发行次数、预计发行数量、时间和每期资金使用计划的发行方案。确保每次发行时间不超过90天；

d) 按照本法令第22条第2款的规定披露发行信息。

2. 符合本条第1款规定条件的企业可以分期发行债券，但自首次发行之日起不得超过12个月。

条 12. 债券发行程序

1. 发行企业按照本法令第13条的规定准备发行债券的文件。

2. 发行企业按照本法令第22条的规定在发行前披露信息。

3. 发行企业按照本法令第15条的规定组织发行债券。

4. 发行企业按照本法令第23条的规定披露发行结果并报告发行情况。

5. 发行企业按照本法令第16条的规定进行债券托管。

6. 发行企业按照本法令第17条的规定支付本金和利息。

7. 发行企业从完成发行债券之日起至到期日止，按照本法令第24条的规定定期披露信息并报告。

条 13. 发行债券的文件

1.[7] 发行企业的发行文件包括：

（a）根据本法令第十四条第一款规定编制的债券发行方案；

（b）根据本法令附录1发布的债券发行公告；

（c）发行人与提供发行服务的机构之间签署的合同；

（d）经审计的最近一年的财务报告；

（e）信用评级机构对企业债券发行人及其发行债券类型的信用评级结果（如有）；

e) 包括投资者承诺在发行前已充分了解信息披露内容并理解购买债券的风险在内的购买债券合同。

2. 分期发行债券的文件除第1款规定的内容外还包括：

a) 资金分次使用的项目或计划；

b) 发行企业财务状况更新及前一期发行所得资金使用情况（如果后一期发行与前一期发行间隔超过六个月）。

3.[8] 第1款第d项规定的发行文件中的最近一年度财务报表必须由符合条件的审计机构根据本法令第4条第7款的规定进行审计，并出具无保留意见；如为保留意见，则保留事项不影响发行条件，发行企业须提供合理解释材料并获得审计机构确认保留事项的影响。

a) 如果发行企业在财政年度结束后的90天内仍未获得最近一年度经审计的财务报表或未获得最近一年度经审计的合并财务报表，发行企业可使用最近一个财政年度上半年或九个月的经审计或审阅的财务报表（由国家审计署或符合条件的审计机构根据本法令第4条第7款的规定进行）。最迟应在收到年度财务报表审计结果后20天内，发行企业需向持有债券的投资人披露信息。

b) 如果发行企业是母公司，经审计的财务报表应包括最近一年度经审计的合并财务报表和最近一年度经审计的母公司财务报表。

条14. 发行债券方案及审批权限：

1. 债券发行人应根据本条第2款的规定，编制发行方案并提交有权机关审批、同意，并作为信息披露的基础。发行债券方案包括以下主要内容：

a) 关于发行人的信息（公司名称、公司类型、注册地址、营业执照或经营许可证或其他具有同等效力的许可证件，依照法律规定）；

b)[9] 发行债券的目的，其中具体说明投资计划和项目的相关信息；需要补充资金的生产、经营活动；通过发行债券筹集的资金来重组的债务（债务名称、金额、期限）。对于金融机构，需具体说明发行债券以增加二级资本和/或用于贷款、投资或其他用途的目的；

c) 证明发行人符合本法令第10条、第11条规定的发行条件的文件和法律文本；

d) 拟发行债券的条件和条款；发行地点；发行批次的数量和每批次预计发行时间；

đ) 对于可转换债券发行情况下的债券转换为股票的条件和条款；

e) 对于附带认股权证债券发行情况下的行使购买股票权利的条件和条款；

g) 提前赎回债券、互换债券（如有）的条件和条款；

h) 发行人最近三年的若干财务指标（如有），以及发行后的变化，包括：

- 净资产；

- 负债率/净资产；

- 扣税后利润；

- 净资产收益率（ROE）；

i) 发行人最近连续三年已发行债券本金和利息支付情况（如有）；

k) 审计意见对财务报告；

l) 发行债券的方式；

m) 偿还债券本金和利息的方式；

n) 使用从发行债券中获得的资金的计划；

o) 安排资金来源和偿还债券本金和利息方式的计划；

p) 发行人的信息披露承诺；

q) 对持有债券投资者的其他承诺（如有）；

r) 登记和托管条款；

s) 根据本法令第六条第八款规定进行债券交易的条款；

t) 投资者购买债券的权利和责任；

u) 发行人的权利和责任；

v) 与发行债券相关的服务提供组织和个人的责任和义务。

2. 审批和同意发行债券方案的权限：

a) 对于股份有限公司，根据公司章程批准发行债券方案。如果公司章程没有其他规定，董事会有权批准发行债券方案，但必须按照企业法第一百二十七条第四款的规定，在最近一次股东大会上报告。特别是对于可转换债券发行方案和附带认股权证债券发行方案，必须由股东大会批准；

b) 对于公开发行可转换债券或附带认股权证债券的上市公司，发行债券方案在根据本款a项规定经有权机关批准后，发行人必须向中国证监会登记，并且只有在中国证监会书面同意的情况下才能发行债券；

c) 对于有限责任公司，根据公司章程，批准发行债券的权力机关是董事会或总经理；

d) 对于国有企业，除根据本款c项规定的批准权限外，还必须遵守关于国有企业的融资限额和融资决策权限的规定，依据《企业国有资产法》、相关指导文件和修改补充文件（如有）。

条 15. 发行债券的方式

1. 企业债券可以通过以下方式发行：

a) 招标发行债券；

b) 承销发行债券；

c) 代理发行债券；

d) 直接向投资者出售。

2. 发行企业债券的企业决定发行方式，并向购买债券的对象公布。

3.[10] 提供发行债券咨询的机构包括证券公司、金融机构和其他经法律规定允许提供发行债券咨询服务的金融实体。在提供服务时，发行咨询机构有责任审查发行企业是否符合本法令第10条、第11条和第13条规定的发行条件和发行文件要求。

4. 招标、承销和代理发行企业债券的组织包括证券公司、金融机构和其他经法律规定允许提供招标、承销和代理发行服务的金融实体。在提供服务时，这些咨询、承销和代理发行机构必须遵守本法令第4条第2款和第6条第8款规定的投资者数量限制。

条 16. 债券登记与托管

1. 在发行期结束后10个工作日内，企业债券必须在经许可的托管机构进行登记和托管，以管理投资者数量，符合本法令第6条第8款的规定。每种企业债券只能在一个经许可的托管机构进行登记。

2. 托管机构只有在交易符合本法令第6条第8款规定的情况下才确认债券所有权。

3. 托管机构有责任按照本法令第30条第2款的规定，向证券交易所提供债券登记和托管情况的信息。

条 17. 债券本金和利息支付

1. 发行企业应从合法资金来源安排偿还债券本金和利息，并根据已获批准的发行方案，在到期日全额支付给投资者。

2. 对于由资产担保的债券，如果发行企业无法平衡偿还本金和利息的资金来源，则将按照法律规定处理担保资产，以履行债券担保义务。

3. 对于由第三方支付担保的债券，如果发行企业无法平衡偿还本金和利息的资金来源，则支付担保机构有责任根据其与发行企业之间的支付担保协议，履行支付担保义务。

第三章 国际市场发行债券

条 18. 发行债券的条件

1. 对于不可转换债券或不附认股权证的债券：

a) 发行企业是根据越南法律成立并运营的股份有限公司或有限责任公司；

b) 符合发行市场的发行条件；

c) 发行国际市场的债券方案已经获得有权机关的批准和同意，符合本法令第19条的规定；

d) 符合外汇管理和企业境外借款、还款法律规定的条件；

e) 符合法律规定的安全财务比率和安全活动保障比率。

2. 对于可转换债券或附认股权证的债券：

a) 发行企业是满足本条第1款规定条件的股份有限公司；

b) 符合现行法律规定外国投资者持股比例的要求；

c) 可转换债券的各发行期之间至少间隔六个月。

条 19. 批准发行债券进入国际市场方案

1. 对于股份公司，有审批权限的机构根据公司章程批准发行债券方案。如果公司章程没有其他规定，则董事会有权批准发行债券方案，但必须按照企业法第127条第4款的规定向最近一次股东大会报告。对于可转换债券发行方案和附带认股权证的债券发行方案，必须由股东大会批准。

2. 对于有限责任公司，根据公司章程，批准发行债券方案的机构是董事会或董事长。

3. 对于国有企业，除本条第2款规定的审批权限外，发行债券方案还须获得国有资产监督管理机构根据有关国有企业外国资本筹集的法律规定批准。

条 20. 发行债券组织

1. 发行债券的企业应当按照本法令第27条和第28条的规定，在发行前公布信息，并在发行结果后公布信息。

2. 发行债券的组织程序和手续应遵循发行市场的规定。

第四章 信息披露机制和报告制度

节一： 在国内市场上发行债券

条 21. 信息披露原则

1. 发行债券的企业有责任根据本法令的规定，全面、准确、及时地进行信息披露，并对披露内容的真实性负责。

2. 发行债券前的信息披露不得包含具有广告性质的内容，也不得通过大众媒体进行，除非根据证券法的规定进行信息披露。

3. 发行债券的企业如果是公众公司，应根据本法令和证券市场信息披露法规的规定进行信息披露。

4. 关于企业债券发行的信息披露应在发行企业的网站上进行，并通过证券交易所专门设立的企业债券信息页面进行，具体规定见本法令第29条。

5.[11] 财政部将就企业发行债券的信息披露制度作出具体规定。

条 22. 发行前的企业信息披露

1.[12] 发行企业应在预计发行日期前三个工作日之前，向已登记购买债券的投资人披露发行前信息，并将信息披露内容提交给证券交易所。

a) 发行前信息披露内容按照 附录1 本法令附件中的表格格式发布；

b) 特别对于绿色债券发行，除了按照本款a项规定的信息披露内容外，发行企业还需根据本法令第5条第4款的规定，披露绿色债券募集资金管理和使用的流程。

c) 发行人应以纸质或电子形式将发行前信息披露内容发送给已登记购买债券的投资人和证券交易所。

2.[13] 对于多次发行债券的企业：

a) 对于首次发行，发行前信息披露应遵循本条款第一款的规定；

b) 对于后续发行，发行企业应在发行日期前三个工作日之前，补充提交本法令第13条第2款规定的材料，供已登记购买债券的投资人查看，并同时提交给证券交易所。

3. 证券交易所应接收并汇总本条第1款和第2款规定的发行前信息披露内容，以了解企业债券发行情况。

第23条 发行债券结果的信息披露

1. 自发行债券阶段结束之日起五个工作日内，企业应向持有债券的投资者公布该阶段发行的结果，并以纸质或电子形式将信息披露内容提交证券交易所，按照本法令附件中的格式。 附件二 2 ||| 根据本法令的规定。

2 ||| 证券交易所根据本条第1款规定接收债券发行结果的信息披露内容，进行汇总并在公司债券信息专栏上公布。

第24条 定期信息披露

1. 每半年和每年直至债券到期日，发行债券的企业应以纸质或电子形式将定期信息披露内容提交给持有债券的投资者或存管机构，以便其向持有债券的投资者公布；同时将定期信息披露内容提交证券交易所。

2 ||| 定期信息披露内容包括：

a) 经审计的半年度财务报告和年度财务报告（如有）；经股东大会、董事会或董事长确认数据的未经审计的财务报告；

b)[14] 对于绿色债券发行，除本款a项规定外，还必须有使用发行债券所得资金情况的审计组织审核意见报告和环境影响评估报告；

c) 债券本金和利息支付情况。

3 ||| 证券交易所根据本条第1款和第2款规定接收发行债券企业的定期信息披露内容，在公司债券信息专栏上公布并汇总公司债券发行情况。

第25条 企业异常信息披露

1. 自下列事件发生后二十四小时内，发行债券的企业必须向持有债券的投资者公布异常信息，并将信息披露内容提交证券交易所：

a) 部分或全部经营活动被暂停，被停业整顿或吊销营业执照或其他具有同等效力的许可证；当有关重组或转换企业的决定作出时；

b) 与已公布的信息相比发生了变化，导致企业不再符合发行条件或无法保证偿还债券本金和利息的能力；

c) 使用发行债券所得资金的计划发生变化。

2 ||| 证券交易所根据本条第1款规定接收信息披露内容，并在收到发行债券企业提交的信息披露内容后立即通过公司债券信息专栏发布异常信息。

第26条 关于可转换债券、附认股权证债券、提前赎回债券和互换债券的信息披露

1. 自完成债券转换为股票或行使附认股权证债券持有人购买股票权利之日起五个工作日内，发行企业有责任将信息披露内容提交证券交易所。信息披露内容包括：

a) 对于可转换债券

- 发行债券的总价值；

- 可转换债券代码、可转换债券数量、可转换债券总价值；各投资者之间的分配比例；

- 预计的可转换债券登记和交易时间以及相关登记和交易申请文件（如有）。

b) 对于附认股权证债券

- 发行债券的总价值；

- 行使购买股票权利的比例；

- 每个持有附认股权证债券的投资者的购买股票权利数量。

2. 对于提前赎回债券和互换债券，自完成提前赎回或互换债券之日起十个工作日内，发行企业有责任向批准或同意发行债券方案的机关报告，并将信息披露内容提交证券交易所。信息披露内容包括：

a) 提前赎回债券的条件和条款包括：赎回债券的数量；赎回价格；出售债券的投资者名单；赎回后的债券持有人名单；

b) 被互换债券和互换债券的条件和条款包括：被互换债券的价格和数量；互换债券的价格和数量；互换比率；互换后的债券持有人名单。

3 ||| 证券交易所根据本条第1款和第2款规定接收发行企业的信息披露内容，并在公司债券信息专栏上公布债券转换为股票的情况、行使附认股权证债券购买股票权利的情况、提前赎回债券的情况和互换债券的情况。

节2：关于发行债券到国际市场

第二十七条 发行前的信息披露

一、在预计组织国际市场的发行日期前至少10个工作日，发行人应以纸质或电子形式向证券交易所提交发行前信息披露的内容。

二、发行前信息披露的内容包括：

a) 关于发行人的信息（公司名称、公司类型、注册地址、营业执照或经营许可证或其他具有同等效力的许可证件，依照法律规定）；

（二）发行目的；

（三）预计发行的债券数量；

（四）预计发行时间；

（戊）发行市场和地点；

（五）债券条件和条款；

（庚）国家银行关于发行量在年度商业贷款限额内的确认。

三、证券交易所根据本条第一款和第二款的规定接收发行前信息披露内容，汇总企业发行债券到国际市场的发行情况，按照本法令第三十条的规定执行。

第二十八条 发行结果的信息披露

一、自发行结束之日起最迟10个工作日内，发行人必须以纸质或电子形式向证券交易所提交发行结果信息披露的内容。

二、发行结果信息披露的内容包括：

a) 关于发行人的信息（公司名称、公司类型、注册地址、营业执照或经营许可证或其他具有同等效力的许可证件，依照法律规定）；

（二）成功发行的债券数量；

（三）发行利率；

（四）债券的主要条件和条款（数量、面值、货币、期限、本金和利息支付方式、发行日、到期日）；

（戊）发行市场和地点。

三、证券交易所根据本条第一款和第二款的规定接收发行人提交的发行结果信息披露内容，汇总企业发行债券到国际市场的发行数据，按照本法令第三十条的规定执行。

节3：企业债券信息专页及发行报告制度

第二十九条 证券交易所的企业债券信息专页

1.[15] 根据财政部的分工，证券交易所负责汇总企业债券信息，建立并运行企业债券信息专页，按照本法令第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条和第二十八条的规定以及财政部的指导进行信息披露。

二、企业债券信息专页主要包括以下内容：

（一）发行人名称、企业类型、联系地址；

（二）国内债券发行情况，包括：

- 债券代码（如有）；

- 已发行债券的一些主要条件和条款（发行日、数量、面值、到期日、付息方式、赎回和交换条款如有）；

- 将债券转换为股票的情况，与附带认股权证的债券相关的购买股票权利的行使，提前赎回债券，债券互换（如有）；

（三）国际市场债券发行情况，包括：

- 成功发行的债券数量；

- 已发行债券的主要条件和条款；

- 发行市场；

（四）发行人的财务状况，本金和利息支付情况；资金使用情况，拨款进度，项目实施进度和绿色债券环境影响评估报告；

（己）发行人发布的异常信息；

（五）债券存管机构（按发行市场规定）。

三、投资者和发行人可以访问企业债券信息专页，了解发行情况，按照证券交易所制定的企业债券信息专页运营规则进行操作。

四、证券交易所负责制定和发布企业债券信息专页运营规则；汇总企业债券发行情况，按照本法令第三十条的规定定期向财政部报告。

条 30. 证券交易所、存管机构和企业债券发行顾问机构关于企业债券发行情况的报告[16]

1. 证券交易所应按照财政部的规定，定期每月、每季度和每年报告企业债券发行和交易情况，包括国内市场的发行和国际市场发行的情况。证券交易所报告的内容包括：

a) 发行企业债券的企业数量，其中详细列出企业的类型，包括：上市公司、非上市股份公司、有限责任公司；发行债券的次数（其中包括可转换债券、担保债券、附认股权证债券、绿色债券）；

b) 预计发行债券的条件和条款以及发行结果；

c) 每个期限的平均发行利率；

d) 市场和发行地点；

đ) 关于企业债券登记、存管和交易情况的报告，内容包括：

- 在报告期内登记和存管的企业债券数量及其数量；报告期内的交易量。

- 本金和利息支付情况；

- 持有每种代码企业债券的投资人数量。

2. 存管机构应在完成债券交易后的第一个工作日内向证券交易所提供信息。存管机构应按月、季度和年度定期向证券交易所提供债券登记和存管情况的信息，以便证券交易所汇总并向财政部报告，按照本条第1款的规定。

3. 债券发行顾问机构应按半年度和年度向财政部报告关于企业债券发行咨询的情况。

4. 财政部应根据本条第1款、第2款和第3款的规定，指导证券交易所、存管机构和企业债券发行顾问机构的报告制度。

第五章 相关机构的责任

条 31. 财政部的责任

1. 主持并协调相关机构，指导实施本法令的规定。

2. 按照本法令的规定，汇总和评估企业债券发行情况，以建议政府制定或修改企业债券发行机制和政策。

第三十二条 国家银行的责任

1. 指导金融机构按照《商业银行法》和本法令的规定发行债券。

2. 指导与企业向国际市场发行债券相关的外汇管理内容。

条 33. 证券监督管理委员会的责任

1. 根据有关证券市场行政处罚的规定，对企业债券发行违法行为进行处罚。

2. 对上市公司发行可转换债券和附认股权证债券提出意见，依照证券法的规定。

条 34. 董事会、股东大会、董事会成员、公司董事长的责任

1. 根据本法令和现行法律规定，批准企业债券发行方案。

2. 监督企业债券发行资金的筹集和使用，符合现行法律规定和公司章程的规定。

3. 完全负责通过发行企业债券筹集资金的决定，并监督按照已批准和公布的发行方案使用资金的情况，向投资者披露信息。

条 35. 发行企业债券企业的责任

1. 遵守本法令关于发行条件、发行方案、发行文件、信息披露和报告制度的规定。

2. 按照本法令和已获有权机关批准的发行方案的规定，正确分配、管理和使用发行债券筹集的资金。

3. 在到期时全额支付本金和利息，并确保履行附带权利（如有），给债券持有人。

4. 对所公布信息和财务报表的真实性、完整性和准确性承担责任；执行财务管理、报告和统计会计的规定。

5. 违反本法令规定的企业债券发行人将根据《2013年108号法令》的规定受到企业债券发行行政处罚。 108/2013/NĐ-CP 2013年9月23日政府发布的《关于证券市场和证券市场行政处罚的规定》法令， 145/2016/NĐ-CP 2016年11月1日政府发布的《关于修改和补充2013年9月23日政府发布的<关于证券市场和证券市场行政处罚的规定>法令的部分条款》法令， 108/2013/NĐ-CP 以及相关解释和修订文件（如有）。

条36. 咨询发行、招标、代理和承销发行的组织的责任

1.[17] 根据本法令的规定以及证券法律规定，按照已签订的服务合同为发行企业债券提供咨询发行服务、组织招标、代理和承销发行服务。

2.[18]. 审查是否遵守本法令第4条第2款和第6条第8款关于投资者数量限制的规定，审查本法令第10条、第11条和第13条规定的发行条件和发行文件。

3. 按照本法令的规定执行信息报告制度。

条37. 债券托管机构的责任

1. 根据本法令第16条规定为企业债券进行托管，提供信息并管理持有企业债券的投资者数量。

2.[19] 按照本法令第30条规定定期向证券交易所提供有关托管情况、债券交易和投资者持有企业债券的信息。

条38. 证券交易所的责任

1. 根据本法令规定建立和运行专门的企业债券信息网站。

2. 在收到财政部意见后发布企业债券信息网站运营规则。

3. 汇总企业债券发行情况信息，按照本法令规定执行。

4. 按照本法令规定执行单独发行企业债券的信息披露和报告制度。

第六章 实施条款[20]

第三十九条 生效日期

1. 本法令自2019年2月1日起生效。

2. 本法令取代2011年10月14日政府发布的第90/2011/NĐ-CP号法令关于企业债券发行的规定。 90/2011/NĐ-CP 2011年10月14日

条 40. 过渡条款

1. 对于在本法令生效前已经发行的企业债券，继续按照已批准并公布给投资者的发行方案中的条件和条款执行。

2. 自本法令生效之日起，根据2011年10月14日政府发布的第号法令关于企业债券发行的规定发行企业债券的企业，必须按照本法令第24条、第25条和第26条的规定进行信息披露，并将信息披露内容提交证券交易所。按照本法令第16条的规定进行债券托管。 90/2011/NĐ-CP 90/2011/NĐ-CP

条41. 责任执行

各部部长、副部长、相当于部级的机关部长、政府直属机关首长、省或直辖市人民委员会主席；企业债券发行公司的董事会、股东会、董事长、总经理、经理等负责执行本法令。

附录一
发行债券前的信息披露

号法令 163/2018/NĐ-CP 2018年12月4日
政府发布

关于发行债券的信息披露
单独发行方式
企业：……

（营业执照、经营许可证或其他具有同等效力的证件编号……由……颁发日期……月……年……）

单独发行债券的信息

企业：……

（营业执照、经营许可证或其他具有同等效力的证件编号……由……颁发日期……月……年……）

编一

单独发行债券的摘要信息

1. 发行企业名称：……

2. 企业类型（上市公司、非上市股份公司、有限责任公司、证券公司、金融机构……）

3. 发行债券总数：……

4. 发行总价值：……

5. 发行目的：……

6. 根据……/2018/NĐ-CP号法令关于企业债券发行的规定，债券的条件和条款如下：

a) 债券期限：……

b) 面值：……

c) 债券类型（不可转换债券、可转换债券、担保债券、附认股权证债券）：……

d) 债券形式：……

e) 名义利率预期（浮动利率情况下说明确定利率的方式）：……

7. 回购/交换（如有）：……

8. 预计发行日期：……

9. 债券交易：

a) 自完成债券发行之日起一年内，仅限于不超过100名投资者范围内交易，不包括专业证券投资者。

b) 企业可以选择在完成发行一年后进行交易，或者(i)仅限于不超过100名投资者范围内交易，不包括专业证券投资者，或者(ii)超过100名投资者范围内交易，不包括专业证券投资者，并在此处明确说明以便投资者了解。

10. 其他信息（如有）：

- 咨询机构：

• 公司：……（详细地址、联系电话、传真号码）

- 承销机构（如有）：

• 公司：……（详细地址、联系电话、传真号码）

• 公司：……（详细地址、联系电话、传真号码）

- 联合承销机构（如有）：

• 公司：……（详细地址、联系电话、传真号码）

• 公司：……（详细地址、联系电话、传真号码）

- 债券持有人代表机构（如有）：

• 公司：……（详细地址、联系电话、传真号码）

- 参与交易的其他机构（如有）：

第二部分

单独发行债券的详细信息

I. 负责披露单独发行债券信息的主要人员

1. 发行企业：

2. 先生/女士：……职务：董事会主席/董事局成员/公司主席

3. 先生/女士：……职务：总经理（总裁）

4. 先生/女士：……职务：会计主管（财务总监）

5. 先生/女士：……职务：监察长

我们承诺，本信息披露文件中的信息和数据是准确的，符合实际情况，或已经通过合理调查和收集获得。

II. 发行企业的信息

1. 成立和发展概述：详细说明企业名称，从首次获得营业执照、经营许可证或其他具有同等效力的证件之日起的经营时间。如果是合并、重组或重新组织，则应详细说明企业名称、营业执照、经营许可证或其他具有同等效力的证件、合并、重组或重新组织前的业务范围。

2. 企业的组织结构：

- 详细说明组织架构和管理层：

- 发行企业的地位（独立企业或母子公司模式运营）；

+ 母子公司模式：发行企业母公司和子公司的名单，发行企业持有的具有控制权或主导股份的公司，以及持有发行企业控制权或主导股份的公司；

+ 董事会/股东会/董事长、总经理班子、监事会、财务总监：（姓名、出生日期、身份证号码、简历）。

3. 发行企业主要经营活动及已开展或正在开展的主要项目的概述。

4. 利润分配或股息政策（明确最近两年的利润分配比例或股息率及相关利润分配或支付股息的政策）：仅适用于发行可转换债券或附认股权证的情况。

5. 财务状况

- 根据第十四条第一款第h项的规定，企业在发行前三年的基本财务指标；

- 到期债务偿还情况（包括发行前三年内到期的债券债务）；

- 向国家财政上缴情况。

III. 关于本次债券发行的信息

1. 发行依据：（《关于企业债券发行的国务院令》第.../2018/NĐ-CP号，2018年...月...日发布）。

2. 发行企业满足发行条件的情况：（根据《关于企业债券发行的国务院令》第10条、第11条的规定）。

• 对于不附带转换权和认股权证的债券发行：

- 企业经营年限：...年

- 发行前一年的生产经营成果（以经审计的财务报告为依据）；

- 本次发行债券的投资者认购数量：

- 已批准的发行方案文件编号...，批准机构...

- 发行前三年内到期债券的偿还情况：有/无；

- 符合法规规定的安全运营比率（对于证券公司和金融机构）；

- 与证券公司签订的咨询合同（合同编号...，签订日期...）。

• 对于可转换债券或附带认股权证的债券：

- 自首次获得营业执照或经营许可证之日起的企业经营年限；

- 发行前一年的生产经营成果（以经审计的财务报告为依据）；

- 本次发行债券的投资者认购数量：

- 已批准的发行方案文件编号...，批准机构...

- 发行前三年内到期债券的偿还情况：有/无；

- 符合法规规定的财务安全比率和运营安全比率（对于证券公司和金融机构）：有/无；

- 与证券公司签订的咨询合同（如有）（合同编号...，签订日期...）；

• 对于同时附带转换权和认股权证的债券：

- 预计转换后的外国投资者持股比例是否符合法律规定：是/否；

- 过去六个月内发行的可转换债券情况：有/无。

3. 发行目的。

4. 预计发行债券总额。

5. 债券条款（根据《关于企业债券发行的国务院令》第6条规定）：...

- 债券期限：...

- 面值：...

- 债券类型：...

- 债券形式：...

- 预计名义利率：（如利率浮动，则说明确定利率的方式）。

6. 预计发行日期：...（具体日期）

7. 发行方式：...

8. 参与发行的组织：（发行顾问机构、债券持有人代表、资产管理代理等）

9. 债券持有人的权利。

10. 权利行使方式（在发行可转换债券或附带认股权证债券的情况下）。

- 附带债券的权利；

- 行使权利的条件和时间；

- 转换比率和购买价或转换价的计算方法；

- 未能行使权利时的赔偿计算方法；

- 与认股权证持有人利益相关的其他条款。

11. 保证承诺（在发行附带担保债券的情况下）

- 担保形式（部分或全部财产担保或由提供付款担保服务的金融机构提供的付款担保）；

- 担保财产（详细列出财产、价值、评估机构名称、计算方法、保险合同等）。

12. 提前赎回债券或互换债券（明确提前赎回或互换方案）。

13. 发行企业承诺（如有）。

14. 投资者自行评估投资债券的风险，并承担其投资决策的责任。

15. 其他条款和条件（如有）。

IV. 使用发行所得资金计划及向投资者还本付息计划

1. 使用发行所得资金的计划：（明确从发行债券中获得的资金使用时间点）。

2. 还本付息方式及计划：

V. 相关合作伙伴

介绍与本次发行有关的合作伙伴的名称、总部地址及简要介绍：发行担保机构或代理发行机构、债券持有人代表、咨询机构、登记机构等。

VI. 与本次债券发行可能相关的风险。

企业发行时应统计可能影响到发行人及其债券发行期的风险因素，包括法律风险、生产经营活动风险、财务状况风险以及其他风险。

附 录

一、 营业执照副本或经合法验证的营业执照或其他具有同等效力的证明文件副本

二、 公司章程副本

三、 财务报告及审计后的财务报告

四、 抵押资产价值确认记录（如有）

五、 法律纠纷报告（如有）

六、其他附件 （如有）。

附录二
债券发行结果信息披露

号法令 163/2018/NĐ-CP 2018年12月4日
政府发布

债券发行结果信息披露
单独发行方式
企业：……

（营业执照、经营许可证或其他具有同等效力的证件编号……由……颁发日期……月……年……）

单独发行债券的结果信息

第一部分 发行结果信息

1. 企业信息

- 企业名称；

- 注册地址；

- 企业类型。

2. 债券条件和条款：

- 发行债券的总价值；

- 期限；

- 面值；

- 债券类型；

- 债券形式；

- 名义利率和付息周期；

- 实际发行利率。

3. 实际发行的债券总数

4. 发行方式和发行时间

5. 债券本金和利息支付方式

6. 参与发行的组织（例如顾问机构、承销商、债券持有人代表、资产管理代理等）。

7. 债券持有者权利

8. 权利行使方式（在发行可转换债券或附带认股权证的债券情况下）

- 债券附带的权利

- 行使权利的条件和时间；

- 转换比率和购买价或转换价的计算方法；

- 在无法行使权利的情况下计算赔偿金额的方法；

- 与认股权证持有人利益相关的其他条款。

9. 承诺担保（在发行有担保债券的情况下）

- 担保形式（部分或全部付款保证或以资产或金融信贷机构提供的付款保证服务为担保）；

- 抵押资产（详细列出资产、资产价值、评估机构名称、计算方法、保险合同等）；

- .....

10. 提前赎回债券、互换债券

第二部分 债券持有人名单

第三部分 与发行相关的合作伙伴

列出与发行有关的合作伙伴的名称、注册地址和简要介绍：顾问机构、承销商或发行代理、债券持有人代表、托管机构等。